专项说明及独立意见
（二〇二一年四月十五日）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司章程等有关规定，我们作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅公司提供的相关材料的基础上，基于独立判断的立场，现就公司第九届董事会第十二次会议审议的相关事项发表专项说明或独立意见如下：
一、关于对外担保情况的专项说明
公司当期对外担保发生额34,168万元，期末余额合计104,601万元。本报告期内，没有发现公司存在违规担保情况，所发生的对外担保是基于公司经营的合理需要，对外担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
我们认为，公司已制定了有关对外担保的内部规范，能够严格控制对外担保风险，维护投资者利益。
二、关于2020年末资产检查情况
我们认为，公司对2020年度合并范围内相关资产的账面价值进行减值测试后计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对此，我们表示同意。
三、关于2020年度利润分配预案
我们认为，该预案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及公司章程、《2020–2022年度股东回报规划》的要求，体现了公司坚持持续、稳定及积极的现金分红政策，充分重视对投资者的合理投资回报，中小股东的合法权益得到充分维护。对此，我们表示同意。
四、关于公司2020年度内部控制评价报告
2020年，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大、重要、一般缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷。公司《2020年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。对此，我们表示同意。
五、关于公司2020年年度报告
我们认为，公司2020年年度报告的内容真实、准确、完整。
六、关于子公司向新金桥物业增资的关联交易
鉴于子公司与公司控股股东共同向标的公司增资时，均以现金方式按出资比例各自认缴，按出资比例享有权利、承担义务，我们认为，实施本次关联交易，公平合理，对公司中、小股东无利益损害。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。在上述议案表决时，非关联董事8人参加表决，没有关联董事参加表决。董事会对关联交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则和公司章程、管理制度的规定。因此，我们同意实施上述关联交易。
七、关于债务融资并提供担保
公司对今后一年内的债务融资及提供担保的安排，是为了确保公司及下属子公司经营发展需要，减少财务风险。对此，我们表示同意。
八、关于续聘2021年度财务报告以及内部控制审计机构
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货行业相关业务的审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，近年来为公司提供的财务报告及内部控制审计工作完成情况良好，且愿意继续为公司提供审计服务；众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、能力和独立性，在综合考虑了综合实力、规模、审计质量、服务收费及完成审计报告的时间等因素后，我们同意续聘为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，公司相关审议程序的履行充分、恰当。
九、关于向金桥集团转让T21地块通用厂房的关联交易
公司向控股股东上海金桥（集团）有限公司转让位于金藏路366号的T21地块通用厂房（建筑面积合计28162.64㎡），转让价格不低于浦东新区资产评估管理中心备案的评估结果，并进场交易。我们认为，交易价格的确定遵循了相关法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则和公司章程、《关联交易管理制度》的定价原则，应属公允、合理，对公司中、小股东无明显利益损害。在提交董事
会会议审议前，已经我们事前认可。在上述议案表决时，非关联董事8人参加表决，没有关联董事参加表决。董事会对关联交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则和公司章程、管理制度的规定。因此，我们同意实施上述关联交易。
独立董事：陆雄文、陶武平、LI YIFAN（李轶梵）、雷良海
二〇二一年四月十五日