证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2021-020
上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年6月7日，公司召开第八届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案还将提交公司2020年年度股东大会审议，修订后的《公司章程》在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上披露。根据新修订的《证券法》、《中国共产党章程》等的相关规定，并结合公司的实际情况，拟修订《公司章程》部分条款如下：
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 原章程中“执行董事” | 全部修订为“副董事长” |
| 目录 | 共十二章 | |
| 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长为公司法定代表人，如工作需要也可由总经理担任，并依法登记。 |
| 第九条 | 无 | 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党组织工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保障。 |
| 第十三条 （原第十二条） | 公司的经营宗旨： 充分发挥地域、行业和品牌优势，立足上海，面向全国，不断营建和拓展以房地产主业为核心的产业链，使公司发展成为集房地产开发、经营和服务三 | 公司的经营宗旨： 充分发挥地域、行业和品牌优势，立足上海，面向全国，充分发挥地域、资源、品牌、专业综合优势，不断推进房地产与金融互动互补一体发展；加速 |
| 位一体的房地产运营商； 加速优化资源配置，加快实现产业经营与资本经营相结合以提升核心竞争力，创新推进稳健持续的发展步伐，从而以经营发展的高成长性和收益的稳定性使全体股东获得满意的投资回报，并全力跻身中国最受信赖的房地产运营商和中国房地产行业中有影响力的重要企业。 | 优化资源配置，加快实现产业经营与资本经营相结合以提升核心竞争力，创新推进稳健持续的发展步伐，致力于实现股东长期利益最大化，更多更好服务社会。 |
| 第二十四条 （原第二十三条） | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购回本公司的股票： …… （三）、将股份奖励给本公司职工； …… | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购回本公司的股票： …… （三）、将股份用于员工持股计划或者股权激励； …… （五）、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）、为维护公司价值及股东权益所必需。 …… |
| 第二十六条 （原第二十五条） | 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 | 公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项、第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购 |
| 股份应当1年内转让给职工。 | 的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当3年内转让或者注销。 |
| 第四十三条 （原第四十二条） | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）、审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所及其他监管部门的各项规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十四条 （原第四十三条） | 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… | 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额或其他或有负债,达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的20%以后提供的任何担保； …… |
| 第四十六条 （原第四十五条） | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （三）、单独或者合并持有公司总数百分之十以上的股东书面请求时； …… | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起30天以内召开临时股东大会： …… （三）、单独或者合并持有公司总数百分之十以上的股东书面要求时； …… |
| 第五十一条 （原第五十条） | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 |
| 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 10%以上的股东要求召开的，董事会应在10日内提议召开，10日内不提议召开，监事会提议召开，但累计提议召开时间不得超过20天。 |
| 第八十二条 （原第八十一条） | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 …… | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制，具体规则由会议通知中明确。 …… |
| 第九十七条 （原第九十六条） | 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力以及其他正在被采取刑事强制措施的； …… (五)个人所负数额较大的债务（包括个人担保）到期未清偿，包括但不限于被列为失信被执行人； …… |
| 第九十八条 （原第九十七条） | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，经股东大会表决可以解除。 …… |
| 第九十九条 （原第九十八条） | 董事应当遵守法律、法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务: …… (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； …… | 董事应当遵守法律、法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务: …… (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司或本公司之关联企业订立合同或者进行交易； …… |
| 第一百零一条 （原第一百条） | 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，公司不承担任何责任。 |
| 第一百零九条 （原第一百零八条） | 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长（执行董事）一人。 | 董事会由九名董事组成，设董事长一人，如工作需要可以增设副董事长一人。 |
| 第一百一十三条 （原第一百一十二条） | …… 董事会有权决定公司人民币净资产20%以下的单项对外投资项目，有权决定公司人民币净资产20%以下的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%以下的单项担保、抵押及质押；有权决定公司及公司控股子公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计净资产的20%前提供的担保或公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计总资产的10%前提供的担保。 董事长和执行董事由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 | …… 董事会有权决定公司人民币净资产20%以下的单项主营业务类对外投资项目，有权决定公司人民币净资产20%以下的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%以下的单项担保、抵押及质押；有权决定公司及公司控股子公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计净资产的30%前提供的担保，或公司的对外担保总额未达到最近一期经审计总资产的20%前提供的担保；有权决定2000万元以下的关联交易。 |
| 免。 | 董事会有权决定公司或公司控股子公司发生的金额超过人民币5000万元的主营业务外的单项交易（如股东大会另有决议的，按股东大会决议实施）。 上述购买或出售资产，不包括原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买和出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。但公司或控股子公司与同一主体及其关联方在十二个月内累计金额超过人民币5000万元后的交易，报股东大会审批。 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百一十四条 （原第一百一十三条） | 董事长行使下列职权： …… （二）、督促、检查董事会决议的执行； …… （六）、董事会授予的其以职权。 | 董事长行使下列职权： …… （二）、督促、检查董事会决议的执行，督促、要求经营层落实董事会要求； …… （六）、董事会授予的其他职权以及其他提升实现法人治理的措施。 |
| 第一百二十八条 | 无 | 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，若专门委员会连续两次未形成意见或者形成否定意见，应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 |
| | 核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十九条 | 无 | 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百三十条 | 无 | 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百三十一条 | 无 | 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 |
| 第一百三十二条 | 无 | 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百三十三条 | 无 | 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费 |
| | 用由上市公司承担。 |
| 第一百三十八条 （原第一百三十一条） | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十）、总经理有权决定不超过人民币壹亿元的单项对外投资项目，有权决定不超过人民币伍仟万元的单项贷款（银行授信额度不受此限制），有权决定银行授信额度；有权签订除上述项目外标的不超过人民币壹亿元的合同； …… | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十）总经理有权决定不超过人民币壹亿元的房地产投资项目，有权决定不超过伍仟万元的非房地产投资项目（董事会另有决议的，按董事会决议实施）。 …… |
| 第一百三十九条 （原第一百三十二条） | 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 总经理应当每季度定期向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，如董事会或监事会另有要求的，从其要求。总经理必须保证该报告的真实性。 |
| 第八章 党、纪、工、团组织 | 无 | 第一百六十二条 公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立公司党委、纪委和各基层党支部，公司应当为各级党组织及纪委的活动提供必要的条件。 第一百六十三条 公司设党委书记一人，如工作需要可以增设副书记一至二人，公司党委书记及委员的产生或任免，按照有关规定执行。 第一百六十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。 第一百六十五条 公司根据《公司法》 |
| | 及《中华人民共和国工会法》的规定设立各级工会组织，在公司党委领导下开展工会工作。依法落实职代会的审议建议、审议通过、审查监督、民主选举和民主评议等相关职权，依法维护职工的合法权益， 有效实施集体协商制度，确保劳动关系和谐稳定发展。公司应当为各级工会组织的活动提供必要的条件。 第一百六十六条 公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立各级共青团组织，在公司党委领导下开展共青团工作。公司应当为各级共青团组织的活动提供必要的条件。 |
| 第一百七十一条（原第一百五十九条） | 公司利润分配政策为： …… （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 …… | 公司利润分配政策为： …… （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，且现金分红优先于股票股利。公司年度报告期内合并口径盈利且累计未分配利润为正时，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与合并报表年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 …… |
| 第一百七十七条 （原第一百六十五条） | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘，最多连续聘用不超过三年。 |
| 第一百八十二条 （原第一百七十条） | 公司的通知以下列形式发出： …… （二）、以邮件方式送出； …… | 公司的通知以下列形式发出： …… （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； …… |
| 第一百八十四条 （原第一百七十二条） | 公司召开股东大会的会议通知，以邮件发送方式进行。 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百八十五条 （原第一百七十三条） | 公司召开董事会的会议通知，以专人送达方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或电子邮件等通讯方式进行。 |
| 第一百八十六条 （原第一百七十四条） | 公司召开监事会的会议通知，以专人送达方式进行。 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或电子邮件等通讯方式进行。 |
| 第一百八十七条 （原第一百七十五条） | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日为送达日期。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。公司章程作上述修改后，原《公司章程》条款和章节序号相应修改。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司董事会2021年6月7日
