中技控股2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：600634                            公司简称：中技控股
            上海中技投资控股股份有限公司
                2016 年第一季度报告
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                            目            录
一、   重要提示 ..................................................... 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ................................... 3
三、   重要事项 ..................................................... 7
四、   附录 ........................................................ 14
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人朱建舟、主管会计工作负责人吕彦东及会计机构负责人（会计主管人员）姜毅保
    证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                    单位：元 币种：人民币
                     本报告期末               上年度末            本报告期末比上年度末增减(%)
总资产             6,014,261,447.50         6,643,065,811.09                              -9.47
归属于上 市公司
                   2,495,331,536.58         2,494,519,003.24                               0.03
股东的净资产
                   年初至报告期末      上年初至上年报告期末           比上年同期增减(%)
经营活动 产生的
                    -249,422,949.13           -56,275,466.22                          -343.22
现金流量净额
                   年初至报告期末      上年初至上年报告期末          比上年同期增减（%）
营业收入            259,506,331.08            439,348,706.73                           -40.93
归属于上 市公司
                         812,533.34                7,837,864.57                        -89.63
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
                    -10,483,010.30                 3,137,682.55                       -434.10
常性损益的净利
润
加权平均 净资产
                              0.03                         0.33             减少 0.30 个百分点
收益率（%）
基本每股收益（元
                             0.001                        0.014                        -92.86
/股）
稀释每股收益（元
                             0.001                        0.014                        -92.86
/股）
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
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                     项目                               本期金额            说明
非流动资产处置损益                                       10,147,268.02
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返
还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额              5,028,058.19
或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                  469,583.34
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         39,258.97
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额（税后）                                  -663,665.23
所得税影响额                                              -3,724,959.65
                     合计                                 11,295,543.64
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                                                 单位：股
股东总数（户）                                                                                                                      82,504
                                                         前十名股东持股情况
                                                        期末持股                   持有有限售条件        质押或冻结情况
                  股东名称（全称）                                       比例(%)                                                 股东性质
                                                          数量                         股份数量     股份状态       数量
颜静刚                                                  178,381,390        30.98      177,753,390       质押    177,353,390   境内自然人
浙商基金－兴业银行－浙商睿众 5 号分级特定多客户资产管
                                                         5,922,372          1.03                         无                        其他
理计划
朱建舟                                                   4,967,263          0.86                        质押      4,967,263   境内自然人
华富基金－浦发银行－华富基金浦发成长 1 号资产管理计划    4,495,200          0.78                         无                        其他
蔡文明                                                   3,825,700          0.66                        质押      3,822,000   境内自然人
吕彦东                                                   2,384,286          0.41                        质押      2,384,286   境内自然人
叶军军                                                   2,380,098          0.41                        未知                  境内自然人
陈继                                                     2,300,000          0.40                        质押      2,300,000   境内自然人
王世皓                                                   1,681,742          0.29                         无                   境内自然人
王冰                                                     1,642,500          0.29                        未知                  境内自然人
                                                    前十名无限售条件股东持股情况
                                                          持有无限售条件                             股份种类及数量
                      股东名称
                                                            流通股的数量                     种类                         数量
浙商基金－兴业银行－浙商睿众 5 号分级特定多客户资产管
                                                                      5,922,372          人民币普通股                            5,922,372
理计划
朱建舟                                                                4,967,263          人民币普通股                            4,967,263
华富基金－浦发银行－华富基金浦发成长 1 号资产管理计划                 4,495,200          人民币普通股                            4,495,200
蔡文明                                                                3,825,700          人民币普通股                            3,825,700
吕彦东                                                                2,384,286          人民币普通股                            2,384,286
                                                                5 / 24
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叶军军                                                               2,380,098          人民币普通股                        2,380,098
陈继                                                                 2,300,000          人民币普通股                        2,300,000
王世皓                                                               1,681,742          人民币普通股                        1,681,742
王冰                                                                 1,642,500          人民币普通股                        1,642,500
曾庆威                                                               1,577,515          人民币普通股                        1,577,515
                                                     1、公司控股股东、实际控制人颜静刚先生 2015 年 10-12 月通过华富基金－浦发银行－华
                                                     富基金浦发成长 1 号资产管理计划共增持公司股份 4,495,200 股。公司控股股东、实际控
                                                     制人颜静刚先生于 2016 年 2 月通过浙商基金－兴业银行－浙商睿众 5 号分级特定多客户
                                                     资产管理计划共增持公司股份 5,922,372 股，其中归属于颜静刚先生 5,637,506 股。因此，
                                                     截至本报告期末，颜静刚先生通过直接持有及其发起的资产管理计划累计持有公司股份
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                     188,514,096 股，占公司已发行总股份的 32.74%。
                                                     2、上述股东蔡文明先生在公司控股股东、实际控制人颜静刚先生控制的上海中技企业集
                                                     团有限公司及其下属公司任职。
                                                     3、除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息
                                                     披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明                                                     不适用
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
                                                               6 / 24
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
                                                                                                                                                   单位：元       币种：人民币
                             2016 年 3 月 31 日/       2015 年 12 月 31 日/
             项   目                                                              变动金额          变动比率                                   变动原因
                               2016 年 1-3 月            2015 年 1-3 月
货币资金                      1,206,639,903.73           1,768,294,336.11       -561,654,432.38       -31.76%   主要系本期归还银行借款及支付到期的银行承兑汇票所致
应收利息                           1,174,472.83              6,694,840.12         -5,520,367.29       -82.46%   主要系本期银行承兑汇票保证金减少对应的应计提利息减少所致
                                                                                                                主要系本期出售天津津滨中技桩业有限公司（以下简称“津滨中技”）100%
其他应收款                       396,848,508.89            298,639,320.98         98,209,187.91        32.89%
                                                                                                                股权，期末应收取的股权转让款余款较大所致
无形资产                         123,483,208.92            185,794,055.02        -62,310,846.10       -33.54%   主要系本期出售津滨中技 100%股权相应的账面无形资产转出减少所致
                                                                                                                主要系上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）下属公司融
其他非流动资产                    34,806,741.52             12,114,290.48         22,692,451.04       187.32%
                                                                                                                资租赁业务增加涉及的递延收益相应增加所致
应付票据                         335,076,271.25            803,276,271.25       -468,200,000.00       -58.29%   主要系上年度开具的银行承兑汇票本期到期兑付所致
应付股利                                           -        13,425,844.52        -13,425,844.52      -100.00%   主要系上期中技桩业分配给少数股东的股利分配款在本期支付所致
长期借款                          88,910,000.00            134,960,000.00        -46,050,000.00       -34.12%   主要系部分长期借款划分至一年内到期的非流动负债所致
长期应付款                       130,087,195.33             98,766,275.18         31,320,920.15        31.71%   主要系中技桩业下属公司新增融资租赁业务所致
                                                                                                                主要系国家宏观经济增速放缓背景下预制桩行业整体市场需求回落及公司
营业收入                         259,506,331.08            439,348,706.73       -179,842,375.65       -40.93%
                                                                                                                部分区域经营战略主动调整所致
营业成本                         183,660,779.13            349,530,240.67       -165,869,461.54       -47.45%   主要系营业收入减少相应的成本同比减少所致
投资收益                           8,117,847.20             -1,079,989.20          9,197,836.40       851.66%   主要系本期出售津滨中技 100%股权确认投资收益所致
利润总额                           4,415,303.77             11,497,308.17         -7,082,004.40       -61.60%   主要系本期营业收入相比上期减少所致
经营活动产生的现金流量净额     -249,422,949.13             -56,275,466.22       -193,147,482.91      -343.22%   主要系上年度购买商品支付的银行承兑汇票在本期到期兑付所致
投资活动产生的现金流量净额       147,331,468.48            227,659,642.29        -80,328,173.81       -35.28%   主要系上期收到出售子公司股权转让款较大所致
筹资活动产生的现金流量净额     -553,162,951.73             -22,548,236.19       -530,614,715.54     -2353.24%   主要系本期归还到期借款支付的现金增加所致
                                                                                    7 / 24
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
    1、2015 年 10 月 18 日，经上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”、“上
市公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟面向合格投
资者非公开发行总额不超过 30 亿元的公司债券，并于 2016 年 2 月 22 日收到上海证券交易所（以
下简称“上交所”）无异议函，同意公司面向合格投资者非公开发行总额不超过 15 亿元的公司债
券（详见公司于上交所网站披露的临 2015-069 号公告、临 2016-007 号公告）。
    2、2015 年 12 月 24 日经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于上海中技投资控
股股份有限公司转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》，将公司 2013 年度募投项目滨海生产
基地建设项目所归属的津滨中技的 100%股权，全部转让给上海轶翔投资管理有限公司，转让价格
为 23,500 万元，并提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过（详见公司于上交所网站披露
的临 2015-089、090 号，临 2016-002 号公告）。截止本报告披露日，上述股权转让款已全额收到，
相关股权的工商变更手续已办理完毕。
    3、关于本公司与田晓亮一案
    2012 年 11 月 1 日，中技桩业收到国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“专利复审委”）
作出的《无效宣告请求受理通知书》（案件编号为 5W102988，发文日：2012 年 10 月 16 日），告
知田晓亮对中技桩业所拥有的“一种 U 型混凝土板桩”专利（专利号为“201020167865.4”）向
专利复审委提起了无效宣告的请求。
    2013 年 4 月 27 日，专利复审委出具第 20501 号《无效宣告请求审查决定书》，作出“宣告
专利权全部无效”的决定。中技桩业不服专利复审委决定，上诉至北京市第一中级人民法院。
    2014 年 7 月 18 日北京一中院作出（2013）一中知行初字第 2488 号《行政判决书》，判决撤
销专利复审委作出的 20501 号无效宣告请求审查决定，并要求专利复审委重新作出决定。田晓亮
和专利复审委不服判决向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤销北京市第一中级人民法院作出
的（2013）一中知行初字第 2488 号行政判决，维持专利复审委作出的 20501 号无效宣告请求审查
决定。
    2014 年 11 月 5 日，北京市高级人民法院作出(2014)高行（知）终字第 3279 号行政判决，驳
回上诉，维持原判。此后，田晓亮不服北京市高级人民法院作出的(2014)高行（知）终字第 3279
号行政判决，向最高人民法院申请再审。
    2015 年 12 月 1 日，中技桩业收到了最高人民法院（2015）知行字第 110 号行政裁定书，裁
定本案由最高人民法院再审，再审期间，中止原判决的执行。
    2016 年 3 月 25 日，最高人民法院开庭审理此案。截至本报告披露日，该案件尚在审理中。
    4、关于本公司与史文俊一案
    2012 年 9 月 27 日，本公司与史文俊签订《房地产借款抵押合同》，约定本公司向史文俊借
款人民币 3,000 万元，借款期限自 2012 年 9 月 28 日至 2012 年 12 月 27 日止，借款利率为 0.7%/
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月；若本公司逾期还款，本公司除按 0.7%/月向史文俊支付逾期利息外，还应按借款金额的 0.093%/
天支付违约金。本公司将名下位于上海市国科路 80 号 1 层房产抵押给史文俊作为该笔借款的担保。
    2013 年 5 月 28 日，就本公司向史文俊借款事宜，原控股股东上海东宏实业投资有限公司（以
下简称“东宏实业”）承诺，当本公司出现缺乏资金归还上述债务时，由东宏实业向本公司提供
相应的资金支持以偿还上述债务。
    为了能尽快结清本公司与史文俊之间的借款，本公司与东宏实业就上述借款本息承担事宜达
成一致意见，并于 2014 年 5 月 9 日在上海市杨浦区签订协议，协议主要内容如下：①截至 2014
年 5 月 9 日，公司应偿还史文俊借款本金、利息、逾期利息、违约金共计 3,954.02 万元（逾期利
息和违约金的利率按法律保护的同期银行贷款利率的 4 倍即 24%/年计算）。②由本公司向史文俊
归还本金 3,000 万元，剩余利息、逾期利息、违约金 954.02 万元由东宏实业承担，并直接向史文
俊归还。③东宏实业直接向史文俊归还的 954.02 万元，东宏实业不再向公司进行追偿。④双方归
还完史文俊 3,954.02 万元后，本公司负责尽快通过合法途径解除位于上海市国科路 80 号 1 层的
房产抵押。⑤东宏实业承诺，若双方向史文俊支付完毕 3,954.02 万元之后，本公司如需依司法文
书向史文俊支付的逾期利息、违约金超出已付 954.02 万元的部分，则该部分仍需由东宏实业直接
向史文俊支付，并承诺不向公司追偿。
    按照上述协议约定，截至 2014 年 5 月 9 日，本公司已全部归还史文俊借款本金 3,000 万元，
同时，东宏实业已于 2014 年 5 月 9 日向史文俊支付上述借款中的利息、逾期利息、违约金合计
954.02 万元。
    2014 年 6 月 3 日，本公司向上海市杨浦区人民法院递交了《起诉状》，请求判令被告史文俊
协助本公司办理上海市国科路 80 号 1 层房地产抵押登记注销手续，并且判令史文俊赔偿因延迟解
除抵押登记给本公司造成的相关损失等。
    上海市杨浦区人民法院对本案进行了两次开庭审理，并于 2015 年 4 月 7 日作出(2014)杨民四
(民)初字第 3962 号《民事判决书》，判决结果：驳回原告本公司主张确认其与被告史文俊签订的
《房地产借款抵押合同》已终止，被告史文俊协助办理上海市国科路 80 号一层的房产抵押登记注
销手续及被告史文俊赔偿原告本公司损失（以人民币 3,000 万元为基数按利率 6.1%，自 2014 年 5
月 12 日至实际完成抵押登记注销手续之日止）的诉讼请求。
    在 2014 年 5 月 9 日前，本公司已按《房地产借款抵押合同》中相关约定计提了相应的利息及
违约金费用。考虑到结清该借款存在一定的不确定性，在 2014 年 5 月 9 日东宏实业代为偿还 954.02
万元，本公司作为债务豁免确认营业外收入时，本公司对于账面已计提的逾期利息和违约金的利
率超过法律保护的同期银行贷款利率的 4 倍即 24%/年的部分未作处理。本公司认为公司已充分考
虑到史文俊借款事项可能产生的影响，且东宏实业已作出承诺：“若双方向史文俊支付完毕
3,954.02 万元之后，本公司如需依司法文书向史文俊支付的逾期利息、违约金超出已付 954.02
万元的部分，则该部分仍需由东宏实业直接向史文俊支付，并承诺不向公司追偿”。本次诉讼不
会对公司本期利润和期后利润产生负面影响。
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     本公司已于 2015 年 4 月 17 日向上海市第二中级人民法院提起上诉。上海市第二中级人民法
院已于 2015 年 10 月 9 日和 2016 年 3 月 7 日两次开庭审理，目前案件仍在审理过程中。
     2015 年 12 月 25 日，颜静刚承诺：如本公司因与史文俊借款纠纷事宜而被法院责令支付相关
逾期利息、违约金或者其他费用，而东宏实业未依照与本公司于 2014 年 5 月 9 日签署的《协议书》
履行依照相关司法文书所可能产生的向史文俊承担赔偿责任的情况下，颜静刚将主动代为履行相
应赔偿责任，保证本公司不遭受经济损失。如颜静刚代东宏实业承担相应责任，并不视为颜静刚
放弃向东宏实业追偿的权利。
     截至本报告日，本公司位于上海市国科路 80 号 1 层房地产的抵押登记尚未解除。
     5、公司经股东大会审议通过的 2016 年度担保事项 1-3 月份实施情况如下(单位:万元)
序                                                                   累计担保发
    贷款行         被担保人                    担保人                           合同签订日期
号                                                                     生金额
     杭州银行上海   上海中技投资控
1                                    上海中技桩业股份有限公司           4,000.00   2016 年 3 月 17 日
     闵行支行       股股份有限公司
                                     1、上海中技投资控股股份有限公
                                     司
     建设银行虹口   上海中技桩业股   2、上海中技投资控股股份有限公
2                                                                      33,514.00   2016 年 1 月 15 日
     支行（注）     份有限公司       司土地、房产抵押
                                     3、上海大禺预制构件有限公司土
                                     地、房产抵押
     天津银行上海   上海中技桩业股
3                                    上海中技投资控股股份有限公司      10,000.00    2016 年 2 月 3 日
     分行           份有限公司
     渤海国际信托   上海中技桩业股
4                                    上海中技投资控股股份有限公司      10,000.00   2016 年 3 月 16 日
     股份有限公司   份有限公司
     上海中成融资   江苏中技桩业有
5                                    上海中技投资控股股份有限公司       5,000.00    2016 年 1 月 4 日
     租赁有限公司   限公司
     交通银行上海   上海大禺预制构
6                                    上海中技桩业股份有限公司             500.00   2016 年 1 月 14 日
     徐汇支行       件有限公司
     华融金融租赁   湖北中技桩业有
7                                    上海中技投资控股股份有限公司       3,950.00    2016 年 3 月 8 日
     股份有限公司   限公司
     华融金融租赁   河南中技桩业有
8                                    上海中技投资控股股份有限公司       2,750.00    2016 年 3 月 9 日
     股份有限公司   限公司
     东营银行滨州   山东中技桩业有
9                                    上海中技投资控股股份有限公司       1,000.00   2016 年 3 月 16 日
     分行           限公司
                             合        计                              70,714.00
注：上表中建设银行虹口支行累计担保发生金额对应的授信额度为 27,000.00 万元。
                                                10 / 24
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3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
                                                                                                                               如未能及时履行   如未能及时履
                                                                                                         是否有履   是否及时
   承诺背景          承诺类型          承诺方         承诺内容             承诺时间及期限                                      应说明未完成履   行应说明下一
                                                                                                         行期限     严格履行
                                                                                                                               行的具体原因       步计划
与重大资产重组
                     股份限售          颜静刚         详见注 1   2013 年 12 月 23 日起 36 个月。           是          是
相关的承诺
与重大资产重组                                                   在被法律法规认定为公司控股股东、
                   解决同业竞争        颜静刚         详见注 2                                             是          是
相关的承诺                                                       实际控制人期间。
与重大资产重组                                                   在被法律法规认定为公司控股股东、
                   解决关联交易        颜静刚         详见注 3                                             是          是
相关的承诺                                                       实际控制人期间。
与重大资产重组                                                   在被法律法规认定为公司控股股东、
                       其他            颜静刚         详见注 4                                             是          是
相关的承诺                                                       实际控制人期间。
与重大资产重组
                  盈利预测及补偿       颜静刚         详见注 5   2013 年至 2015 年                         是          是
相关的承诺
与重大资产重组
                       其他            颜静刚         详见注 6   至该等事项解决完毕                        是          是
相关的承诺
其他承诺               其他        上市公司、颜静刚   详见注 7   2013 年 4 月 25 日起至交易结束。          是          是
其他承诺               其他            颜静刚         详见注 8   2016 年 1 月 5 日至 2016 年 7 月 5 日     是          是
                                                                         11 / 24
                                   2016 年第一季度报告
    注 1：控股股东、实际控制人颜静刚承诺自 2013 年 12 月 23 日起 36 个月内不减持公司的股
份。
    注 2：在被法律法规认定为公司的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以
任何方式直接或者间接从事与公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后拥有实
际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，将促使拥有实际控制权的其他公司无
条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入公司。
    注 3：对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循
公开、公正、公平的市场原则，严格按照有