证券简称:华建集团 证券代码:600629 编号:临2021-040
华东建筑集团股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定,华东建筑集团股份有限公司(以下简称“公司”)编制的截至2020年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额及到账时间
根据本公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3号《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计(集团)有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,本公司在上海证券交易所以每股人民币20.27元的价格向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票13,813,517股,实际募集资金总额人民币279,999,989.59元,扣除各项发行费用人民币8,163,207.35元及对应的增值税进项税人民币489,792.44元后,募集资金净额为人民币271,346,989.80元,其中,承销费用由主承销商海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)直接从募集资金总额中扣除,验资费用由本公司另行支付。
最终,本次非公开发行应募集资金人民币279,999,989.59元,扣除承销费8,599,999.79元后计人民币271,399,989.80元,由海通证券于2017年3月8日汇入本公司于上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开立的人民币募集
资金专项账户97990158000006806账号内。上述募集资金金额和资金到账时间业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月9日出具众会字(2017)第2054号《验资报告》审验确认。
(二)本年度募集资金使用金额和结余情况
金额单位:人民币元
项 目 | 金 额 |
募集资金净额 | 271,399,989.80 |
减:募集资金验资费用 | 53,000.00 |
加:以前年度募集资金活期利息收入扣除手续费净额 | 2,564,687.60 |
加:以前年度闲置资金用于现金管理取得的收益 | 18,495,203.54 |
减:以前年度募集资金投资项目1支出(信息化) | 59,988,771.09 |
减:以前年度募集资金投资项目2支出(收购景域园林51%股权) | 77,279,394.10 |
减:临时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
本年年初募集资金余额 | 55,138,715.75 |
加:募集资金活期利息收入扣除手续费净额 | 3,745.33 |
加:闲置资金用于现金管理取得的收益 | 263,912.74 |
减:募集资金投资项目1支出(信息化) | 11,033,468.68 |
减:募集资金投资项目2支出(收购景域园林51%股权) | 38,567,105.90 |
加:归还用于临时补充流动资金的募集资金 | 100,000,000.00 |
减:临时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
截至2020年12月31日募集资金余额 | 5,805,799.24 |
根据本公司于2017年3月17日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)约定:本公司在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为97990158000006806募集资金专项账户仅用于公司将通过非公开发行股票募集的、用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。根据2017年8月29日本公司九届二十次董事会及2017年9月28日本公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》,同意新增华建数创(上海)科技有限公司(以下简称“华建数创”)为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体,同意本公司以现代建筑设计大厦信息化改造项目项下募集资金中的人民币8,940万元对华建数创进行增资,并由华建数创以增资款对现代建筑设计大厦信息化改造项目进行投入和实施。据此,本公司、华建数创于2017年10月27日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”),约定华建数创在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为97990078801500000123募集资金专项账户仅用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,本报告期内各监管协议的履行不存在问题。截至2020年12月31日,本公司在上海浦东发展银行第一营业部开设了1个募集资金专户,并因对募集资金主动进行现金管理而银行系统自动生成1个子账号,募集资金存放情况如下:
金额单位:人民币元
公司名称 | 开户银行 | 账号 | 期末余额 |
华东建筑集团股份 有限公司 | 上海浦东发展银行 第一营业部 | 97990158000006806 | 133,236.52 |
97990076801900000445 | 5,672,562.72 | ||
合 计 | 5,805,799.24 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
(二)募投项目先期投入及置换情况
根据2019年9月24日本公司第九届董事会第四十次会议及2019年10月11日本公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》,由于子公司华建数创于2019年引入外部战略投资者进行了混合所有制改革,已实现由主要服务于集团内部的全资子公司向独立面向市场的经营实体的转型,不再适宜作为募集资金投资项目的实施主体。鉴此,本公司以自有资金置换原以增资款形式拨付给华建数创的募集资金89,400,000.00元其相应的利息及现金管理收益3,800,157.59元,并于2019年10月18日完成该项置换工作将华建数创原在上海浦东发展银行上海第一营业部开设的账号为97990078801500000123的募集资金专户进行了注销。
该项置换完成后,华建数创先期以募集资金投入的现代建筑设计大厦信息化改造项目累计28,950,054.75元全部变更为以其自有资金投入,同时原由华建数创投入和实施的该部分项目亦不再作为募投项目,相应等额减少了现代建筑设计大厦信息化改造项目2017年和2018年的投入金额。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据2019年4月29日本公司第九届董事会第三十七次会议审议通过的《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》,鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司投资者的利益,在确保募集资金项目建设资金需求的前提下,结合公司财务状况和生产经营需求,本公司拟使用不超过人民币1.50亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2019年5月27日本公司使用1亿元募集资金临时补充流动资金,并于2020年4月21日将1亿元补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。
根据2020年4月28日本公司第九届董事会第四十四次会议审议通过的《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》,本公司拟使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不
超过十二个月。
2020年4月30日本公司使用1亿元募集资金临时补充流动资金,截至2020年12月31日该笔资金尚未归还,仍处于本公司董事会审批授权的闲置募集资金临时补充流动资金的期限内。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
本着公司和股东利益最大化的原则,为提高闲置募集资金的使用效率,增加资金收益,本公司在确保募投项目的资金正常使用及资金安全的前提下,对闲置募集资金进行现金管理,用于期限不超过12个月的定期存款或购买期限不超过12个月的结构性存款或保本型理财产品。在上述额度范围内,资金可在12个月内滚动使用。
为控制风险,公司拟购买的结构性存款或保本型理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构,产品品种为安全性高,流动性好、有保本约定的结构性存款和保本型理财产品,且该投资产品不得用于质押。该等结构性存款或购买保本型理财产品的发行主体与公司不存在关联关系。
历年使用闲置募集资金进行现金管理的额度、审批及收益情况如下所示:
金额单位:人民币元
期 间 | 审批情况 | 额度 | 现金管理收益 |
2017年度 | 2017年5月12日 第九届董事会第十八次会议 审议通过 | 25,000.00 | 6,507,305.55 |
2018年度 | 2018年4月26日 第九届董事会第二十五次会议 审议通过 | 23,000.00 | 8,182,722.24 |
2019年度 | 2019年4月29日 第九届董事会第三十七次会议 审议通过 | 20,000.00 | 3,805,175.75 |
2020年度 | 2020年4月28日 第九届董事会第四十四次会议 审议通过 | 5,000.00 | 263,912.74 |
合 计 | ———— | ———— | 18,759,116.28 |
截至2020年12月31日,本公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为5,672,562.72元,用于上海浦东发展银行的利多多通知存款,每七天为一个存款周期以到期本息金额作为存款本金自动续存,按中国人民银行七天通知存款基准利率上浮49%计息,2020年度累计收到现金管理收益263,912.74元。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据2019年9月24日本公司第九届董事会第四十次会议及2019年10月11日本公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》,本公司认为“现代建筑设计大厦信息化改造项目”旨在提高公司整体管理和设计能力,不对外产生收益,对公司整体业绩的提升作用在短期内较难显现。为提高募集资金使用效率,公司拟将尚未使用的募集资金中的21,063万元变更为用于收购上海景域园林建设发展有限公司(以下简称“景域园林”)51%股权项目。具体内容详见本公司《关于使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:
临2019-048)。
变更募集资金投资项目后,本公司募集资金总额27,134.70万元,其中6,071.70万元用于项目1现代建筑设计大厦信息化改造项目,21,063万元用于项目2收购景域园林51%股权项目。截至2020年12月31日,项目1现代建筑设计大厦信息化改造项目已按计划使用并将部分现金管理收益超额投入,项目2收购景域园林51%股权项目根据股权收购协议之约定分4年逐笔支付股权转让款而尚未使用完毕,股权转让款支付进度如下:
序号 | 支付条件 | 支付比例 | 支付金额 | 实际支付时间 |
1 | 股权转让协议签订后15日内注 | 55.00% | 77,279,394.10 | 2019年11月29日 |
38,567,105.90 | 2020年1月8日 | |||
2 | 完成2020年业绩承诺后支付 | 8.00% | 16,850,400.00 | 尚未支付 |
3 | 完成2021年业绩承诺后 | 8.00% | 16,850,400.00 | 尚未支付 |
支付 | ||||
4 | 完成2022年业绩承诺后支付 | 9.00% | 18,956,700.00 | 尚未支付 |
5 | 基准日应收账款回收率达90%后支付 | 20.00% | 42,126,000.00 | 尚未支付 |
合计 | 100.00% | 210,630,000.00 |
华东建筑集团股份有限公司董事会
2021年4月28日
附表1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:华东建筑集团股份有限公司 2020年度 金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 27,134.70 | 本年度投入募集资金总额 | 4,960.06 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 21,063.00 | 已累计投入募集资金总额 | 18,686.87 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 77.62% | |||||||||||
承诺投资 项目 | 已变更项目, 含部分变更 | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现 的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
现代建筑设计大厦信息化改造项目 | 是 | 27,134.70 | 6,071.70 | 6,071.70 | 1,103.35 | 7,102.22 | -1,030.52 | 116.97 | 2020年 12月31日 | - | 不适用 | 否 |
收购景域园林 51%股权项目 | —— | - | 21,063.00 | 21,063.00 | 3,856.71 | 11,584.65 | 9,478.35 | 55.00 | 2019年 11月30日 | 2,994.66 | 是 | 否 |
合计 | 27,134.70 | 27,134.70 | 27,134.70 | 4,960.06 | 18,686.87 | 8,447.83 | —— | —— | —— | —— | ||
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三(二)募投项目先期投入及置换情况”所述。 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“三(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”所述。 | |||||||||||
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 详见“三(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”所述。 | |||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 详见“四、变更募投项目的资金使用情况”所述。 | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | 无 |
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2:
变更募集资金投资项目情况表编制单位:华东建筑集团股份有限公司 2020年度 金额单位:人民币万元
变更后的 项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划 累计投资金额 (1) | 本年度实际 投入金额 | 实际累计 投入金额 (2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现 的效益 | 是否达到 预计效益 | 变更后的项目 可行性是否 发生重大变化 |
收购景域园林 51%股权项目 | 现代建筑设计大厦 信息化改造项目 | 21,063.00 | 21,063.00 | 3,856.71 | 11,584.65 | 55.00 | 2019年 11月30日 | 2,994.66 | 是 | 否 |
合计 | —— | 21,063.00 | 21,063.00 | 3,856.71 | 11,584.65 | —— | —— | —— | —— | |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 详见“四、变更募投项目的资金使用情况”所述。 | |||||||||
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |