上海新世界股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2020年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2016年6月2日以证监许可[2016] 770号文《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，结合公司利润分配情况，上海新世界股份有限公司（以下简称“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股股票115,076,114股，发行价格为每股人民币11.43元。本次非公开发行募集资金总额为人民币为1,315,319,983.02元，扣除保荐承销费人民币10,948,000.00元后的货币募集资金为人民币1,304,371,983.02元已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2016年9月8日汇入公司募集资金专项账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于2016年9月9日出具了上会师报字(2016)第4246号《验资报告》。
截止2020年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额(人民币元) |
| 募集资金总额 | 1,315,319,983.02 |
| 减：发行费用 | 10,948,000.00 |
| 募集资金净额 | 1,304,371,983.02 |
| 减：截至2019年末已使用金额 | 215,609,871.61 |
| 减：2020年度已使用金额 | - |
| 减：累计手续费支出 | 16,326.37 |
| 加：累计利息收入及理财产品收益 | 118,185,614.70 |
| 减：2016年至2019年购买理财产品净额(注1) | 620,000,000.00 |
| 减：2020年度购买理财产品(注1) | 1,840,000,000.00 |
| 加：2020年度收回理财产品(注1) | 2,100,000,000.00 |
| 减：2020年度购买结构性存款(注2) | 1,490,000,000.00 |
| 加：2020年度收回结构性存款(注2) | 850,000,000.00 |
| 募集资金余额(注3) | 206,931,399.74 |
注1：于2020年3月2日，本公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品的议案》，同意公司将继续使用募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过10亿元人民币，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权有效期为2020年第十届董事会第二十一次会议审议通过之日起一年。
本公司2020年年初尚余的620,000,000.00元理财产品本期全部收回。2020年购买中国建设银行股份有限公司发行的乾元-周周利开放式保本型人民币理财产品，金额为人民币130,000,000.00元，截止2020年12月31日，130,000,000.00元已到期收回；中国农业银行股份有限公司发行的“本利丰·62天”人民币理财产品，金额为人民币330,000,000.00元，“本利丰·34天”人民币理财产品，金额为人民币330,000,000.00元，“本利丰·90天”人民币理财产品，金额为人民币690,000,000.00元，“本利丰步步高”开放式人民币理财产品，金额为人民币360,000,000.00元，截止2020年12月31日，1,350,000,000.00元已到期收回，尚余360,000,000.00元。
注2：本公司2020年购买中国建设银行股份有限公司发行的保本保最低收益型单位结构性存款，金额为人民币1,490,000,000.00元，截止2020年12月31日，850,000,000.00元已到期收回，尚余640,000,000.00元。
注3：本公司于2020年1月1日至2020年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币0元，截至2020年12月31 日，累计投入募集资金项目的金额为人民币215,609,871.61元。截至2020年 12月 31 日，本公司募集资金专用账户余额为人民币206,931,399.74元（含理财产品收益及利息收入）。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范上海新世界股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件及《上海新世界股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司的实际情况，制定了《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理办法》的规定，本公司已在招商银行上海陆家嘴支行、兴业银行上海分
行、中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行开立募集资金专用账户，子公司上海蔡同德药业有限公司在中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2020年12月31日的具体情况如下表所示：
| 开户行 | 账号 | 性质 | 余额 |
| 招商银行上海陆家嘴支行 | 121908207610103 | 活期存款 | 82,323,861.92 |
| 兴业银行上海分行 | 216200100101352311 | 活期存款 | 101,632,433.29 |
| 兴业银行上海分行 | 216200100101352679 | 活期存款 | 22,204.67 |
| 中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行 | 31050170410000000093 | 活期存款 | 10,812,881.39 |
| 中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行 | 03335100040028953 | 活期存款 | 8,792,821.56 |
| 中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行 | 3150170360000000952 | 活期存款 | 3,347,196.91 |
| 合计 | 206,931,399.74 |
该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
| 项目名称 | 项目预计投资总额（单位：万元） | 拟投入募集资金金额（单位：万元） | 截至2020年12月31日止拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金（单位：元） |
| 大健康产业拓展项目 | 125,600.00 | 125,600.00 | 132,255,641.00 |
| 百货业务“互联网+全渠道”再升级 | 34,000.00 | 5,932.00 | 1,215,000.00 |
| 合计 | 159,600.00 | 131,532.00 | 133,470,641.00 |
八、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具专项核查报告的结论性意见保荐机构海通证券股份有限公司查阅了本公司的财务报表，与公司管理层进行了沟通，对本公司2020年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，结论性意见如下：
新世界2020年度募集资金存放与实际使用情况基本符合《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，公司募集资金存放与使用合法合规。
上海新世界股份有限公司董事会二〇二一年四月十三日
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 131,532.00（注1） | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 21,560.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大健康产业拓展项目 | 否 | 125,600.00 | 125,600.00 | 125,600.00 | - | 15,916.11 | -109,683.89 | 12.67% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 百货业务“互联网+全渠道”再升级 | 否 | 5,932.00 | 5,932.00 | 5,932.00 | - | 5,644.88 | -287.12 | 95.16% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 131,532.00 | 131,532.00 | 131,532.00 | - | 21,560.99 | -109,971.01 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见《上海新世界股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》五 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见《上海新世界股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》四 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 于2020年3月2日，本公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品的议案》，同意公司将继续使用募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过10亿元人民币，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权有效期为2020年第十届董事会第二十一次会议审议通过之日起一年。 在前述董事长、财务总监授权下，本公司2019年购买的620,000,000.00元理财产品本期全部收回。2020年购买中国建设银行股份有限公司发行的乾元-周周利开放式保本型人民币理财产品，金额为人民币130,000,000.00元，截止2020年12月31日，130,000,000.00元已到期收回；中国农业银行股份有限公司发行的“本利丰·62天”人民币理财产品，金额为人民币330,000,000.00元，“本利丰·34天”人民币理财产品，金额为人民币330,000,000.00元，“本利丰·90天”人民币理财产品，金额为人民币690,000,000.00元，“本利丰步步高”开放式人民币理财产品，金额为人民币360,000,000.00元，截止2020年12月31日，1,350,000,000.00元已到期收回，尚余360,000,000.00元。本公司2020年购买中国建设银行股份有限公司发行的保本保最低收益型单位结构性存款，金额为人民币1,490,000,000.00元，截止2020年12月31日，850,000,000.00元已到期收回，尚余640,000,000.00元。 | |||||||||||