| 上海申达股份有限公司 |
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| 海通证券股份有限公司 |
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| 非公开发行股票申请文件反馈意见 |
| 的回复 |
| 保荐机构/主承销商 |
| 二〇二三年五月 |
6-20-16-1
上海申达股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2022年10月10日下发的222289号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，保荐机构海通证券股份有限公司会同申请人上海申达股份有限公司、申请人律师、申请人会计师对本次非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的相关问题进行了认真研究、核查。现将有关问题解释、说明、回复如下，请予审核。注：
一、除非文义另有所指，本回复中的简称与《上海申达股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。
二、本回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 反馈意见所列的问题 |
| 宋体（不加粗） | 对反馈意见所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对本回复的修订 |
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 13
问题3 ...... 41
问题4 ...... 48
问题5 ...... 71
问题6 ...... 89
问题7 ...... 99
问题8 ...... 117
问题9 ...... 122
问题10 ...... 125
问题11 ...... 146
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问题1
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的相关规定
1、财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
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2、类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1 类金融业务监管要求”，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于2022年7月22日召开了第十一届董事会第二次会议审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年1月22日）起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况。具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
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6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2022年12月31日，公司可能涉及财务性投资的科目的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 属于财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 10.48 | - |
| 其他应收款 | 7,367.84 | - |
| 其他流动资产 | 6,154.65 | - |
| 长期股权投资 | 74,953.87 | - |
| 其他权益工具投资 | 2,578.69 | 1,633.69 |
| 其他非流动资产 | 3,788.30 | - |
| 财务性投资合计 | 1,633.69 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 311,100.22 | |
| 财务性投资占比 | 0.53% | |
根据上表，截至2022年12月31日，公司持有的财务性投资金额，占合并报表归属于母公司净资产的比例较低，未超过30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
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公司可能涉及财务性投资的各财务报表科目具体分析如下：
（一）交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司持有交易性金融资产账面价值为10.48万元，主要系子公司上海新纺联汽车内饰有限公司2021年度从力帆实业（集团）股份有限公司重整计划中取得的用于抵偿债务的力帆科技（601777.SH）股票，属于抵债资产。力帆科技位于公司下游产业，其业务与公司主营业务相关，该项交易性金融资产不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值为7,367.84万元，系与业务直接相关的往来款、应收出口退税、押金及保证金等，不存在借与他人款项情况，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产账面价值为6,154.65万元，主要系未抵扣进项税和待清算企业所得税，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至2022年12月31日，公司长期股权投资的账面价值为74,953.87万元，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 账面价值 | 主营业务 | 投资时间 | 投资目的 | 是否属于财务性投资 |
| 依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司 | 5,052.48 |
生产并销售汽车纺
织部件、内装饰件、注塑件和隔音
件，及其相关设备、模具、检具；并提供相关技术服
务
| 2014年 | 产业投资 | 否 | |||
| 太仓奥托立夫申达汽车安全系统有限公司 | 6,261.12 | 采用高新技术的产业用特种纺织品（汽车安全带）生产，生产工程用特种纺织品 | 2006年 | 产业投资 | 否 |
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| 公司名称 | 账面价值 | 主营业务 | 投资时间 | 投资目的 | 是否属于财务性投资 |
| 川岛织物（上海）有限公司 | 5,788.00 | 生产、加工汽车座垫面料等工业用特种纺织品 | 1995年 | 产业投资 | 否 |
| 南京奥托立夫申达汽车零部件有限公司 | 1,388.40 | 生产、销售汽车安全带及其他汽车乘员安全装置总成件、零部件；提供产品检测、产品技术及相关的其他配套服务 | 2013年 | 产业投资 | 否 |
| NYX, LLC | 56,368.11 | 从事汽车产品的塑料注射成型制造 | 2016年 | 产业投资 | 否 |
| Synova Carpets, LLC | 95.76 | 生产汽车地毯 | 2017年 | 产业投资 | 否 |
| 合计 | 74,953.87 | - | - | - | - |
汽车内饰与声学元件业务系发行人产业用纺织品的核心业务、目前规模最大的主营业务，是发行人重点发展的战略方向之一。该业务主要为下游客户提供汽车内饰件和应用于降低车内噪音的声学解决方案。主要产品包括：（1）地板系统产品，主要包括地毯及配件垫；（2）声学元件产品，主要指在汽车内部起到隔音作用的绝缘件产品，主要包括隔音前围、一般隔音材料、以及轮拱内衬；（3）软饰小件产品，指的是安装在汽车驾驶舱、车厢、后备箱等各部位的内饰、软饰部件，包括后备箱饰件、包装托盘、及其他内饰零部件。
根据发行人的说明，上表中的被投资企业，主要业务均系汽车零部件的生产、销售，主要下游客户系汽车整车厂，具体情况如下：
（1）依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司（“天津依蒂尔”）
主要产品系行李箱内饰，及其相关设备、模具、检具等。天津依蒂尔系发行人与德国依蒂尔集团（Ideal）设立的合资公司。德国依蒂尔集团系戴姆勒集团（Daimler）的长期合作伙伴，获得了梅赛德斯-奔驰特定车型的全球发包订单。彼时，德国依蒂尔集团在我国境内没有工厂，故采取设立合资企业的方式承接该订单在我国境内的部分。投资天津依蒂尔，有利于发行人拓展与戴姆勒集团（Daimler）客户基础。
（2）太仓奥托立夫申达汽车安全系统有限公司（“太仓奥托立夫”）
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主要产品系汽车安全带。安全带作为产业用特种纺织品，系汽车安全的基本保障设备，与发行人汽车内饰与声学元件产品存在互补。太仓奥托立夫系发行人与瑞典奥托立夫公司（Autoliv）设立的合资公司。瑞典奥托立夫公司成立于1937年，系世界领先的汽车被动安全系统（安全带、安全气囊等）供应商，美国、瑞典上市公司。发行人下属的上海第三织带厂与国际安全带供应商荷兰阿伯通公司曾设立合资企业上海维欧爱织带有限公司（SVOA）。瑞典奥托立夫公司收购荷兰阿伯通公司后，为延续合作，经与发行人协商，决定共同设立太仓奥托立夫，承接SVOA原有业务。投资太仓奥托立夫，有利于发行人借助瑞典奥托立夫公司的客户资源与市场开拓能力，拓宽下游客户渠道，提高产品附加值，丰富产品类型，提高发行人满足下游客户多品类需求的能力。有利于发行人通过学习借鉴，提高自身汽车内饰等产业用纺织品业务经营管理能力。
（3）南京奥托立夫申达汽车零部件有限公司（“南京奥托立夫”）
主要产品系汽车安全带、其他汽车乘员安全装置，并提供相关的产品检测、产品技术等配套服务。随着我国汽车市场规模的增长，太仓奥托立夫的生产能力无法满足下游客户的需求。瑞典奥托立夫公司看好我国汽车市场前景，经与发行人协商，决定设立安全带织带生产合资企业南京奥托立夫，南京奥托立夫选址毗邻瑞典奥托立夫在境内从事安全带总成生产的全资子公司“南京奥托立夫汽车安全系统有限公司”，有利于节约物流费用、充分利用产业集聚效应，深化与瑞典奥托立夫公司的产业链合作关系。
（4）川岛织物（上海）有限公司（“川岛织物”）
主要产品系汽车座椅面料，与发行人汽车内饰与声学元件产品存在互补。由原川岛织物（上海）有限公司吸收合并上海申达川岛织物有限公司（以下简称“申达川岛”）得来。原川岛织物（上海）有限公司系日本企业“川岛织物晟坤”全资子公司，申达川岛系川岛织物晟坤与发行人合资企业。日本丰田汽车下属的丰田通商、丰田纺织控制川岛织物晟坤后，着手整合其在中国境内的汽车纺织内饰相关业务，为延续合作，经与发行人协商，决定进行上述吸收合并，由发行人在存续主体中参股。投资申达川岛，有利于发行人拓展与丰田汽
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车相关的下游客户资源，丰富产品类型，提高发行人满足下游客户多品类需求的能力。
（5）NYX, LLC（“NYX”）
主要产品系汽车注塑件（硬饰），包括门板、中心控制台、车顶控制系统、手套箱系统、座椅组件、座椅靠背板、内部装饰等，主要客户位于北美、欧洲。投资NYX前，发行人汽车内饰产品主要系纺织内饰件（软饰），布局集中在境内；投资NYX，是发行人收购Auria公司前，向全球汽车产业链拓展的重要尝试，有利于发行人拓宽国际客户渠道，提高产品附加值，丰富产品类型，提高发行人满足下游客户多拼配产品需求的能力。有利于发行人通过学习借鉴，提高自身汽车内饰业务经营管理能力及海外并购投后管理能力。
（6）Synova Carpets, LLC（“Synova Carpets”）
主要产品系汽车地毯。Synova Carpets系前次收购前的IAC集团围绕汽车软饰及声学元件（Soft Trim and Acoustics，ST&A）产业链进行的产业投资。Synova Carpets注册于美国，生产丰田特定车型的主地毯。投资SynovaCarpets，有利于前次收购前的IAC集团及前次收购后的Auria公司拓展与丰田的客户基础。
发行人前次收购时，IAC集团将包括对Synova Carpets投资在内的ST&A资产注入Auria公司。前次收购的合理性详见本回复之“问题2 \ 一、结合标的公司的经营业绩、主要财务指标、与公司业务的协同效应等情况说明收购该标的公司的原因及合理性”。
综上，发行人该等投资系围绕汽车产业链进行的产业投资，拓宽下游客户渠道，符合公司主营业务及战略发展方向，不构成《监管规则适用指引——上市类第1号》以及《证券期货法律适用意见第18号》中应当认定为财务性投资的情形，不属于财务性投资。
（五）其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资账面价值为2,578.69万元，具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 主营业务 | 投资时间 | 是否属于财务性投资 |
| 中毅达（600610） | 1,633.69 | 企业管理，化工原料及产品的销售 | 1992年 | 是 |
| 长春旭阳佛吉亚毯业有限公司 | 945.00 | 生产汽车地毯 | 2006年 | 否 |
| 合计 | 2,578.69 | - | - | - |
（1）中毅达（600610）
公司其他权益工具投资中持有的中毅达股票系公司1992年认购的新股。截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资中持有的中毅达股票账面价值为1,633.69万元。中毅达的主营业务与公司的主营业务及战略发展方向不相关，该项投资属于财务性投资。
（2）长春旭阳佛吉亚毯业有限公司（“长春佛吉亚”）
主要产品系一汽-大众部分特定型号的汽车地毯等。长春佛吉亚系发行人与长春旭阳工业（集团）股份有限公司、佛吉亚（中国）投资有限公司的合资企业。长春旭阳工业（集团）股份有限公司系一汽-大众供应链内的长期合作伙伴。投资长春佛吉亚，有利于发行人拓展一汽-大众等长春及周边客户基础。
综上，发行人对长春旭阳佛吉亚毯业有限公司投资目的为产业投资，对公司经营发展具有协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，并非以获取投资收益为主要目的，不构成《监管规则适用指引——上市类第1号》以及《证券期货法律适用意见第18号》中应当认定为财务性投资的情形，不属于财务性投资。
（六）其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为3,788.30万元，为与主营业务直接相关的合同履约成本、项目初始费用及预付设备款项，不属于财务性投资。
综上，截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资中持有的中毅达股票账面价值为1,633.69万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为
0.53%，低于《证券期货法律适用意见第18号》规定的30%的标准，不属于持
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有金额较大、期限较长的财务性投资。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅发行人与本次非公开发行股票相关的三会会议文件及其他公告文件、财务报告、相关科目余额表、往来明细表等财务资料，访谈管理层，了解发行人是否存在财务性投资的情形；
3、取得发行人截至2022年12月31日持有的对外投资项目明细，逐项了解对外投资项目的背景和目的以及与被投资企业的合作关系，通过公开渠道查询对外投资涉及企业的工商资料等，了解被投资企业的股权结构、主营业务与发行人业务的协同关系，核实相关投资是否属于财务性投资等；
4、查阅发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今的管理层、治理层会议纪要，判断是否存在拟实施的财务性投资；
5、访谈发行人管理层，了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资以及投资产业基金等财务性投资的情形。
发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人与本次非公开发行股票相关的三会会议文件及其他公告文件、财务报告、相关科目余额表、往来明细表等财务资料，访谈管理层，了解发行人是否存在财务性投资的情形；
2、取得发行人截至2022年12月31日持有的对外投资项目明细，逐项了解对外投资项目的背景和目的以及与被投资企业的合作关系，通过公开渠道查询对外投资涉及企业的工商资料等，了解被投资企业的股权结构、主营业务与
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发行人业务的协同关系，核实相关投资是否属于财务性投资等；
3、查阅发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今的管理层、治理层会议纪要，判断是否存在拟实施的财务性投资；
4、访谈发行人管理层，了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资以及投资产业基金等财务性投资的情形。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。发行人最近一期末不存在持有《证券期货法律适用意见第18号》中规定的金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
经核查，发行人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。发行人最近一期末不存在持有《证券期货法律适用意见第18号》中规定的金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
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问题2
申请人2018年非公开发行股票，募集资金用于置换收购Auria公司70%股权的前期自筹资金，该标的公司报告期内效益均为亏损，请申请人补充说明：（1）结合标的公司的经营业绩、主要财务指标、与公司业务的协同效应等情况说明收购该标的公司的原因及合理性。（2）结合相关评估报告、评估方法、评估参数的选取及评估增值情况，说明本次收购股权定价的公允性。
（3）结合标的公司的收入、成本、期间费用、减值损失及收购后整合情况等，说明标的公司报告期内连续亏损、未达预期效益的原因及合理性。（4）结合上述情况及未来标的公司业绩预测，进一步说明相关商誉减值计提是否充分，前募投资决策是否谨慎。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合标的公司的经营业绩、主要财务指标、与公司业务的协同效应等情况说明收购该标的公司的原因及合理性
（一）收购Auria公司前，发行人汽车内饰及声学元件业务面临的瓶颈和短板
“以汽车纺织内饰为核心的产业用纺织品”是发行人重点发展的战略方向之一。收购Auria公司之前，发行人的汽车内饰及声学元件业务已在上海、辽宁、湖南、天津、江苏、湖北等省市设立了配套生产基地，基本形成全国性布局，并与华晨宝马、上海大众等整车厂商建立了业务合作关系，但同时面临发展瓶颈和短板：
1、规模、产品等方面与国际先进水平差距较大
收购前，发行人内饰及声学元件主营业务收入规模较小；同时，收入主要来源于境内市场，产品类型较少，主要系华晨宝马、上海大众等品牌下部分国产车型的软内饰，尚未充分介入高端车型的产品市场，难以与国际性汽车内饰及声学元件生产企业有效竞争。
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收购时，发行人近三年汽车内饰及声学元件收入成本情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 主营业务收入-汽车内饰及声学元件 | 255,780.25 | 150,546.18 | 115,470.36 |
| 主营业务成本-汽车内饰及声学元件 | 220,109.81 | 131,408.22 | 102,213.80 |
2、未能充分融入全球汽车产业链
全球主要整车品牌，如宝马、奔驰、大众等，均综合考虑政策支持、经济环境、成本费用等因素，在全球多个国家或地区设立生产工厂，并将产品销往全球各地；这要求汽车零部件生产商有能力在整车工厂周边建立生产基地，并同步协调上游原材料供应商资源、组织生产。当时，发行人暂无海外生产布局，暂未融入汽车产业全球供货体系。
3、缺乏国际性客户基础
发行人汽车内饰及声学元件业务布局前期集中在境内，规模、产品等方面与国际先进水平存在一定差距，加之海外自建工厂、组织生产的成本较高，未能融入汽车产业全球供货体系，因此，发行人暂未能与全球主要整车品牌建立广泛的合作关系。虽然我国是汽车主要消费国之一，但国产车型的下游需求相对全球汽车市场的下游需求，规模、空间有限。缺乏国际性客户基础，限制了发行人汽车内饰及声学元件业务的进一步发展。
（二）收购时标的公司的经营业绩、主要财务指标及其与发行人原有业务的协同效应
1、标的公司的经营业绩和主要财务指标
Auria公司主要持有原IAC集团的汽车软饰及声学元件业务（以下简称“ST&A业务”），产品覆盖通用、福特、奔驰、宝马、大众、菲亚特-克莱斯勒、捷豹路虎、丰田、本田等美系、欧系、日系主流品牌的多种车型，包括多种中高端车型；与相关下游整车厂客户建立有较为稳固的合作关系。Auria公司在北美、欧洲、南非等地区的汽车产业聚集地周边拥有生产设施、运营团队，并能协调相应的上游供应商资源，具备在全球多个国家和地区组织生产供应、参与全球汽车产业链的能力。根据罗兰贝格研究报告，2016年，IAC集团与
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Autoneum Holding AG和HP Pelzer Automotive Systems Inc.三家企业总共占据全球汽车软饰件及声学元件约41%的市场份额。
收购时，Auria公司主要持有的原IAC集团的汽车ST&A业务资产模拟汇总财务报告已经毕马威华振审计，并出具毕马威华振审字第1702219号《审计报告》。模拟财务报告中，ST&A业务主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | 807,217.25 | 756,121.12 | 706,880.18 |
| 营业成本 | 705,628.22 | 673,614.16 | 635,010.08 |
| 营业利润 | 55,369.48 | 44,994.65 | 35,028.65 |
| 利润总额 | 54,212.72 | 44,340.87 | 35,065.64 |
| 净利润 | 37,608.37 | 30,376.80 | 24,938.26 |
| 归母净利润 | 37,608.37 | 30,376.80 | 24,938.26 |
2、Auria公司与发行人原有业务的协同效应
综上，Auria公司的主营业务，有利于发行人在汽车内饰及声学元件业务上突破瓶颈、补足短板，推动发行人在汽车内饰及声学元件这一重点战略方向上进一步发展，提高发行人主营业务核心竞争力，提高行业地位。具体包括：
（1）扩充业务规模和产品类型。标的资产产品覆盖主流品牌的多种车型，包括多种高端车型。收购Auria公司不仅有利于发行人扩大汽车内饰及声学元件业务规模，而且使发行人显著拓宽在汽车内饰及声学元件领域的产品类型。
（2）获得参与全球汽车产业链的能力。收购Auria公司有利于发行人实现从汽车内饰及声学元件行业区域性供应商向全球性供应商的转型。
（3）拓宽下游客户基础。Auria公司的下游整车厂客户涵盖美系、欧系、日系主流品牌。收购Auria公司有利于发行人获得大型、高端整车厂商客户资源，拓宽客户基础。
综上，发行人管理层收购Auria公司时，综合考虑了公司战略方向以及实际经营中的发展瓶颈、短板，以及Auria公司的主营业务、当时的经营业绩、与发行人原有业务的协同效应等因素，具有商业合理性。
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二、结合相关评估报告、评估方法、评估参数的选取及评估增值情况，说明本次收购股权定价的公允性
（一）收购Auria公司时的相关评估报告
收购Auria公司时，资产定价以如下方式确定：交易对价=[ST&A业务的企业价值+（交割日营运资本–目标营运资本）–交割日有息负债]×70%。其中，ST&A业务的企业价值系由双方协商确定为57,000.00万美元。依据有关国资监管规定，发行人聘请银信评估对“ST&A业务的企业价值”进行评估，并出具了银信评报字[2017]沪第0394号《评估报告》及相应评估说明，评估报告以2016年12月31日为基准日，采用收益法结果作为最终评估结果，ST&A业务评估后的市场整体价值为57,600.00万美元；该评估报告已履行国资备案程序。发行人独立董事已就评估机构独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法恰当性、评估方法与评估目的相关性一致、评估结果客观公允性发表明确意见。“ST&A业务的企业价值”协议约定作价与《评估报告》结论不存在重大差异。
（二）收购Auria公司时评估方法及主要评估参数的选取
根据银信评报字[2017]沪第0394号《评估报告》及相应评估说明，收购时对标的资产评估方法及主要评估参数的选取情况如下：
1、评估方法的选取
收购《评估报告》采用市场法和收益法对标的资产进行评估。评估基准日为2016年12月31日，标的资产市场法评估结果为55,200.00万美元，收益法评估结果为57,600.00万美元。市场法评估依赖于可比交易案例，各项并购交易具有特殊性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存在评估人员未知的调整因素。综上所述，《评估报告》采用收益法评估结果作为评估结论，评估方法的选取具有合理性。
2、主要评估参数的选取
《评估报告》中收益法相关主要评估参数的选取情况如下。
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| 序号 | 项目 | 原评估报告参数选取 |
| 1 | 预测期平均收入水平（万美元） | 106,456.32 |
| 2 | 预测期平均收入增长率 | -1.39% |
| 3 | 预测期平均成本、费用占收入比例 | 94.87% |
| 4 | 所得税率 | 30.00% |
| 5 | 永续期增长率 | 1.50% |
| 6 | 税后折现率 | 9.92% |
| 7 | 预测期 | 5年+永续期 |
（1）预测期收入水平
《评估报告》对标的资产的收入预测，系考虑标的资产收购前历史期收入增长率，并依据各区域下游客户各类车型生产计划所需汽车部件的订单及其可实现性汇总形成。
1）订单的来源。Auria公司的下游客户系整车生产企业，整车厂客户经过供应商考察后，将特定车型之特定内饰产品指定由Auria公司生产供应，签订框架协议，并根据整车生产计划发出具体订单；Auria公司考虑交货区域要求、成本费用等因素，将特定产品安排由特定的工厂生产；其中：①在手订单，指已签订框架协议的订单；②大概率可获得的订单，指对于现正由Auria公司生产供应内饰产品的车型，客户已有明确的更新换代计划，原供货商相对更容易延续获得新一代产品订单。
2）单价的预测。单价根据预测时的在手订单及大概率可获得的订单涉及的产品单价确定。其中，在手订单的单价根据合同价或与下游客户商谈时的报价确定；大概率可获得的订单的单价根据同类产品或替代产品的市场报价确定。
3）销量的预测。管理层以第三方咨询机构IHS（埃信华迈，纽约证交所股票代码：INFO）在评估时对整车企业未来相关车型产销量的预测为基础，并结合供货周期内已知的下游客户生产销售计划，预测特定内饰产品销量。
根据《评估报告》，收购前，标的资产历史期收入情况如下表所示：
单位：万美元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 101,899.98 | 108,998.29 | 116,364.03 |
| 增长率 | - | 6.97% | 6.76% |
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| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 平均值 | 109,087.43 | ||
| 年均增长率 | - | 6.86% | |
《评估报告》中，标的资产预测期收入情况如下表所示：
单位：万美元
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 对应年度 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
| 营业收入 | 116,364.03 | 109,000.00 | 105,000.00 | 104,000.00 | 106,080.00 | 108,201.60 |
| 营业收入增长率 | - | -6.33% | -3.67% | -0.95% | 2.00% | 2.00% |
| 预测期营业收入平均值 | - | 106,456.32 | ||||
| 预测期收入平均增长率（算术平均，包含基期） | - | -1.39% | ||||
《评估报告》中，标的资产预测期平均收入水平、预测期平均收入增长率与收购前标的资产相应指标相比，具有谨慎性。
（2）预测期成本、费用
《评估报告》中对预测期成本、费用主要根据历史水平并结合未来的市场趋势、经营管理规划进行预测。
1）营业成本。包括直接材料、直接人工、制造费用等项目。其预测以产品的产销量预测为基础，同时考虑原材料成本、人工成本增长及工厂效率的提升对营业成本的影响。
2）经营费用。包括销售及管理费用、由总部分摊的折旧与摊销等项目。其预测以实际经营费用情况及未来经营预期为基础。
3）财务费用。以实际债务情况及未来借款预期为基础预测。
《评估报告》中对成本、费用的预测与收购前标的资产历史期相应指标相比，具有一致性。具体情况如下表所示：
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 毛利率 | 10.17% | 10.91% | 12.59% |
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| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 平均毛利率 | 11.22% | ||
| 成本、费用占收入比例 | 95.02% | 93.96% | 93.08% |
| 成本、费用占收入比例平均值 | 94.02% | ||
| 预测期平均毛利率 | 10.23% | ||
| 预测期平均成本、费用占收入比例 | 94.87% | ||
（3）预测期所得税率
预测期所得税率主要根据标的资产所在地区政府对所得税率政策确定。根据相关重组报告书及《评估报告》，收购时，标的资产所在地区适用的企业所得税税率如下。
| 所在国家/地区 | 适用所得税税率 |
| 美国[注] | 36.88% - 37.28% |
| 墨西哥 | 30.00% |
| 德国 | 30.00% |
| 英国 | 20.00% - 21.50% |
| 捷克 | 19.00% |
| 比利时 | 33.99% |
| 西班牙 | 25.00% - 30.00% |
| 波兰 | 19.00% |
| 南非 | 28.00% |
| 卢森堡 | 29.22% |
注：标的资产在美国的各组成单位以税务集团的形式合并纳税。
综上，标的公司预测期内所得税率为30.00%，具有合理性。
（4）永续期增长率
永续期增长率主要根据标的资产所在地区通货膨胀水平、管理层预测等因素确定。《评估报告》根据美国近5年通货膨胀率，预测永续期增长率为
1.50%，具有合理性。
（5）折现率
《评估报告》采用WACC模型计算的加权平均资本成本确定折现率、利用CAPM模型计算期望股本回报率。计算公式为：
6-20-16-20
??
ｄｔREDDREDEWACC
e
????????1
……（公式一）
sfRERPR???)(Re?
……（公式二）公式中各参数定义及计算依据如下：
| 参数 | 定义 |
| WACC | 加权平均资本成本，由公式一计算得来 |
| Rf | 无风险报酬率 |
| ERP | 市场超额风险收益率 |
| β（Beta） | 风险系数 |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 |
| t | 所得税率，与现金流预测采用的所得税率一致 |
| Re | 权益资本成本，由公式二计算得来 |
| Rd | 债务资本成本 |
| D/E | 资本结构 |
1）无风险报酬率。取评估基准日美国联邦储备局20年政府债券利率
2.45%。
2）市场超额风险收益率。Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%，据此选定ERP=5.75%。
3）风险系数Beta。根据可比美国上市公司情况确定，主要情况如下表所示。
| 公司简称 | 证券代码 | 剔除杠杆的Beta | D/E | 所得税率 | 加杠杆的Beta |
| Johnson Controls | JCI.N | 1.11 | 64.58% | 35% | 1.61 |
| Autoliv | ALV.N | 0.99 | 38.28% | 35% | 1.26 |
| Lear | LEA.N | 1.03 | 60.09% | 35% | 1.46 |
| 平均值 | - | 1.04 | - | - | 1.44 |
据可比公司平均水平，选取标的资产加杠杆的Beta为1.44。
4）公司特有风险超额回报率Rs。
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①个别风险。《评估报告》综合考虑标的资产主要经营所在国家/地区当时的经济形势，以及标的资产行业地位等因素，个别风险取1.5%。
②规模风险。《评估报告》认为，公司资产规模较大时，投资风险一般较小，据此估计标的资产规模风险为0.65%。
Rs为上述两者之和，即2.15%。综上确定权益资本成本
Re=2.45%+1.44*5.75%+2.15%=12.90%
5）债务资本成本Rd。取美国穆迪评级baa公司债券利率6.2%。
6）资本结构D/E。根据可比美国上市公司情况确定，主要情况如下表所示。
| 公司简称 | 证券代码 | D/(D+E) | E/(D+E) |
| Johnson Controls | JCI.N | 39.24% | 60.76% |
| Autoliv | ALV.N | 27.68% | 72.32% |
| Lear | LEA.N | 37.54% | 62.46% |
| 平均值 | - | 34.82% | 65.18% |
据可比公司平均水平，选取债务占比34.82%、权益资本占比为65.18%。
综上确定加权平均资本成本
WACC=65.18%*12.90%+34.82%*(1-30%)*6.2%=9.92%
综上，收购Auria公司时，评估方法及主要评估参数的选取具有合理性。
（三）收购Auria公司时的评估增值情况及交易定价公允性
根据银信评报字[2017]沪第0394号《评估报告》，ST&A业务评估后的市场整体价值为57,600.00万美元，根据评估基准日（2016年12月31日）前最后一个交易日（2016年12月30日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币为399,600.00万元，增值情况如下：
单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 | |
| ST&A业务 | 127,847.69 | 399,600.00 | 271,752.31 | 212.56% |
注：ST&A业务账面价值系模拟汇总财务报告中模拟汇总所有者权益合计，该模拟汇
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总报告已经毕马威华振审计，并出具毕马威华振审字第1702219号《审计报告》。
根据发行人的说明，收购系市场化收购行为，交易定价是发行人在综合考虑标的资产的资产状况、当时主要财务数据、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平而确定的。考虑到发行人“以汽车纺织内饰为核心的产业用纺织品”的重点发展战略方向及当时面临的瓶颈和短板，IAC集团ST&A业务的行业地位，并结合可比公司、可比交易当时估值情况来看，收购价格具有合理性。标的公司模拟汇总2016年度EBITDA为79,910.15万元，企业价值为5.7亿美元，EV/EBITDA约为4.95倍。同行业可比境内外上市公司估值情况如下表所示。
| 公司简称 | 证券代码 | 上市国家/地区 | EV/EBITDA（2016E，倍） |
| 华域汽车 | 600741.SH | 中国 | 3.2 |
| Faurecia | EO.PA | 法国 | 4.6 |
| Toyota Boshoku | 3116.T | 日本 | 4.2 |
| Autoneum | AUTN.SIX | 瑞士 | 5.2 |
| Sumitomo Riko | 5191.T | 日本 | 4.1 |
| Lydall | LDL.N[注] | 美国 | 7.6 |
| Johnson Controls | JCI.N | 美国 | 8.4 |
| Autoliv | ALV.N | 美国 | 8.7 |
| Lear | LEA.N | 美国 | 5.1 |
| NHK Spring | 5991.T | 日本 | 3.8 |
| Toyoda Gosei | 7282.T | 日本 | 3.4 |
| Calsonic Kansei | 7248.T[注] | 日本 | 3.5 |
| Dana | DAN.N | 美国 | 4.5 |
| ElringKlinger | ZIL2.DF | 德国 | 7.0 |
| Grammer | GMM.DF | 德国 | 6.7 |
| 平均值 | - | 5.3 | |
| 中位数 | - | 4.6 | |
| 标的公司 | - | 4.95 |
注：根据公开信息，Lydall（LDL.N）已于2021年退市；Calsonic Kansei（7248.T）已于2017年退市。
据此，收购的标的资产定价具有公允性。
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三、结合标的公司的收入、成本、期间费用、减值损失及收购后整合情况等，说明标的公司报告期内连续亏损、未达预期效益的原因及合理性
（一）标的公司的收入、成本、期间费用、减值损失及收购后整合情况
报告期内，Auria的收入、成本、期间费用、减值损失等主要财务数据如下表所示：
单位：万元
注：2019-2022年财务数据已经审计；Auria公司的主要财务信息是发行人集团内部交易抵消前的金额，但经过了合并日公允价值以及统一会计政策的调整。
1、营业收入及营业成本
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 534,145.03 | 485,541.28 | 475,410.91 | 639,107.89 |
| 营业成本 | 507,694.76 | 470,926.22 | 460,475.19 | 580,949.64 |
| 毛利率 | 4.95% | 3.01% | 3.14% | 9.10% |
注：2019-2022年财务数据已经审计。Auria公司的细分行业为汽车零部件行业中的汽车软饰件和声学元件行业，由于汽车零部件与汽车整车的不可分割性，汽车市场的整体发展趋势会直接影响Auria公司的业务规模与经营状况。
2020年度，外部冲击对汽车行业造成重大影响，汽车行业延续下滑态势，结构调整持续进行，根据世界汽车组织OICA统计数据，2020年度全球汽车销
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 534,145.03 | 485,541.28 | 475,410.91 | 639,107.89 |
| 营业成本 | 507,694.76 | 470,926.22 | 460,475.19 | 580,949.64 |
| 销售费用 | 4,653.59 | 4,611.22 | 5,512.64 | 6,856.21 |
| 管理费用 | 34,111.51 | 32,484.45 | 39,454.86 | 51,496.02 |
| 研发费用 | 8,810.49 | 8,046.80 | 8,053.97 | 10,864.59 |
| 财务费用 | 7,591.82 | 13,293.01 | 6,888.41 | 11,945.87 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -117.75 | -183.35 | -129.18 | -25.99 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -965.36 | -228.57 | -5,342.40 | -4,075.21 |
| 利润总额（损失总额以“－”号填列） | -29,726.95 | -41,917.88 | -54,773.24 | -34,761.53 |
| 净利润（净损失以“－”号填列） | -32,426.07 | -44,392.50 | -57,758.95 | -37,408.79 |
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量约为7,877.43万辆，相比2019年度下滑13.65%；2020年度全球汽车产量约为7,771.17万辆，相比2019年度下滑15.70%。Auria公司受外部冲击的持续影响，年内停工近三个月，销售规模较上年下跌25.61%；同时，产量下降导致的单位成本上升、计入主营业务成本的折旧摊销难以压缩以及部分下游客户捆绑降价等因素共同作用下，Auria公司毛利率较2019年度下降约5.96%。
2021年度，虽然全球乘用车整体产销量止跌回升，但全球性汽车芯片短缺造成的局部间歇式停工停产波及Auria公司北美及欧洲地区的工厂及整车厂客户，导致收入仅实现小幅增长，未及管理层预期。同时，因生产经营所需的主要原材料、劳动力、能源及货运成本出现不同程度上涨，加之计入主营业务成本的折旧摊销难以压缩，导致2021年度Auria公司的毛利率较2020年度下降约0.13%。
2022年度，对Auria公司收入、毛利率的影响因素包括：（1）受外部冲击影响，部分地区存在暂时性停工停产，但同时计入主营业务成本的折旧摊销难以压缩，对收入、毛利存在影响；（2）Auria公司主要原材料采购价格水平相对2021年度延续上涨趋势；受俄乌冲突影响，Auria公司欧洲地区电力、天然气等能源费用大幅上涨；原材料、能源价格上涨对毛利造成一定的压力；（3）因北美劳动力短缺、工厂招工难等因素，Auria公司北美部分工厂实际生产成本增加，劳动力价格上涨对毛利造成一定的压力；（4）发行人、Auria公司与下游整车厂推进商务谈判，要求对方支付商务补偿，减少原材料、能源、劳动力等价格上涨对发行人盈利能力的影响，后续如原材料、能源、劳动力等价格上涨等因素持续存在，Auria公司存在与下游整车厂谈判并继续获得商务补偿的可能；（5）2022年，各地整车厂客户受“缺芯”的影响相对上年同期减弱。在上述因素综合影响下，2022年度，Auria公司的营业收入、毛利率相对去年同期有所上升。
2、期间费用
报告期内，Auria公司的期间费用及费率如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售费用 | 4,653.59 | 4,611.22 | 5,512.64 | 6,856.21 |
| 销售费用占比 | 0.87% | 0.95% | 1.16% | 1.07% |
| 管理费用 | 34,111.51 | 32,484.45 | 39,454.86 | 51,496.02 |
| 管理费用占比 | 6.39% | 6.69% | 8.30% | 8.06% |
| 研发费用 | 8,810.49 | 8,046.80 | 8,053.97 | 10,864.59 |
| 研发费用占比 | 1.65% | 1.66% | 1.69% | 1.70% |
| 财务费用 | 7,591.82 | 13,293.01 | 6,888.41 | 11,945.87 |
| 财务费用占比 | 1.42% | 2.74% | 1.45% | 1.87% |
| 期间费用合计 | 55,167.41 | 58,435.48 | 59,909.88 | 81,162.69 |
| 合计占比 | 10.33% | 12.04% | 12.60% | 12.70% |
注：2019-2022年财务数据已经审计。
自发行人完成对Auria公司的收购后，采取了一系列优化管理架构及团队、精简人员结构等整合管控措施，管理费用规模得到一定程度的控制，报告期内，期间费用率逐年下降；2022年度，期间费用率相对上年出现较为明显的下降。
3、减值损失
报告期内，Auria公司的减值损失情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 信用减值损失占收入比 | -0.02% | -0.04% | -0.03% | -0.00% |
| 资产减值损失占收入比 | -0.18% | -0.05% | -1.12% | -0.64% |
注：2019-2022年财务数据已经审计。
Auria公司的客户主要为通用汽车、戴姆勒、福特、宝马、大众等全球汽车行业各大整车制造厂商，客户资质优良，信用风险较低，因此信用减值损失占收入维持在较低的水平。
2019年，Auria公司对欧洲工厂进行重组，对固定资产和存货计提减值损失人民币4,075.21万元。此外，如本题回复之“三/（一）/1、营业收入及营业成本”中所述，2020年受外部冲击，Auria公司收入大幅减少，整合管控计划仍在实施过程中，整体业绩未达预期，因此管理层对包含商誉的资产组进行了减值测试，对无形资产计提了人民币4,262.73万元的资产减值损失。2021年和
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2022年，Auria公司未发生大额资产减值损失。综上所述，报告期内，全球汽车行业受到芯片短缺、俄乌冲突等外部因素的冲击，且汽车产业历经结构调整，北美和欧洲地区的整车客户销量和产量振荡，原材料、能源、劳动力及货运价格上涨，尽管Auria公司整合管控计划的实施一定程度上缓解了这些不利影响，但整体而言，Auria公司的收入、成本、毛利率、减值损失的计提以及整体业绩表现与全球汽车行业趋势基本一致，具有合理性。
4、收购后整合情况
收购完成后，为加强对Auria公司的管控，发行人分阶段采取了如下措施：
（1）从人员、制度层面建立并购后的对接机制
收购完成后，发行人从各部门选取人员，组建公司总部层面对Auria公司的投后管控团队，与Auria公司管理人员对接，并指导、协助Auria公司完善经营、管理团队的搭建；修订相关规章制度，梳理Auria公司原有决策、审批流程，加强对Auria公司重大事项的管控，提高审批效率，并根据上市公司财务、内控相关要求，指导、协助Auria公司完善财务和内控管理体系。同时，发行人制订了与Auria公司管理层的沟通机制，包括日常信息沟通、定期会议等。该等对接机制有利于为发行人后续采取针对性管控措施提供保障。
（2）就Auria公司原有主要问题采取针对性措施
收购完成时，Auria公司存在组织和管理架构不统一、管理层级偏多、各项成本费用偏高的问题；同时，2018年以来，汽车市场总体规模出现下滑趋势，进入结构调整期。在该等背景下，收购后，发行人管理层针对Auria公司原有主要问题，制定了整改提升计划，并于2019年4月开始在Auria公司及其下属企业范围内实施，计划中，加强管控的措施包括：
1）改善Auria公司的全球组织架构，调整生产供应体系。削减Auria公司内部管理层级，加强区域管理效能；通过员工岗位调整、部分岗位裁员、加强费用管控等措施，提高管理效率。在Auria公司内建立全球集中采购体系，发
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挥低成本地区统一采购优势；推动Auria公司与供应商重新进行价格谈判。合并、精简临近区域的工厂、整合产能、降低运营成本，同步精简生产人员及相关管理人员。
2）从对Auria公司组织的管控逐步深化为对日常经营的管控。加强对Auria公司投资、财务、人事日常运营的垂直管理。进一步加强在财务、人事等层面的管理对接，选聘有中方背景的财务人员赴欧洲和北美参与工作。Auria公司南非工厂由原来的欧洲区管理，转为中国区直接管理其日常经营各项事务。发行人董事会对Auria公司的年度投资预算进行审批并授权发行人管理层或Auria公司管理层对具体项目进行审批，并由Auria公司管理层在实施阶段定期汇报项目情况。3）加强对Auria公司管控效果的常态化检查。在发行人公司层面成立Auria公司管理协调领导小组和工作小组，跟踪检查Auria公司整体改进提升方案的实施情况及效果。参加Auria公司的月度经营分析会议，定期分析Auria公司各区域和各工厂的销售利润、资本性投入、营运资本、应收账款和存货、自由现金流等主要财务指标，结合对Auria公司各工厂的检查情况，分析存在的问题和对策。
（3）应对外部冲击等客观困难，持续推进整合管控措施落地
2019年，上述针对性整合管控措施取得初步成效。截至2019年底，Auria公司北美及欧洲总部层面裁撤管理人员近90人，工厂层面裁撤管理人员及间接人工（不在生产流水线工作的工人，如叉车工等）约240人。整合管控措施的落地实施中，存在一定的客观困难，主要情况包括：
1）通过裁员等方式节约成本存在客观限制。Auria公司需要有足够规模的管理、生产人员，满足企业日常经营管理需要，以及下游客户的现有及潜在生产供应需求。同时，各国法律法规和监管环境、部分西方国家工会组织诉求等因素，也对Auria公司的裁员造成客观限制。
2）境内外文化及经营管理理念需要磨合。发行人在Auria公司推行的整合管控措施，涉及总部管理层、区域管理层、工厂经营管理层、工厂生产人员等
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多个层级。Auria公司所处文化背景、原有经营管理理念与发行人存在一定的差异，其内部各层级人员对发行人整合管控措施的理解、认同、执行需要经历磨合过程。
3）外部冲击增加企业经营压力。2020年初，外部冲击对汽车行业造成重大影响，并导致汽车产业链大范围停工停产。外部冲击对Auria公司销售收入造成显著影响，但折旧摊销等成本难以压缩，导致发行人在推进对Auria公司整合管控措施时，需要同时面对的经营压力增大。
2020年起，面对该等客观困难，以及汽车行业调整带来的挑战，发行人持续推进整合管控措施落地，并就部分重点事项采取进一步整合计划。
1）进一步精简管理架构。在Auria公司总部及区域总部层面，进一步精简工程开发、项目管理、质量管理等条线，裁员或将人员下沉到工厂层面，减少汇报层级；通过市场化程序重新选聘欧洲区域生产运营负责人及部分工厂负责人，提升生产运营管控能力及盈利能力。
2）进一步整合生产、供应等业务流程。以部分车型为试点，开展包括新订单报价、生产设施建设及优化、项目批量生产供应等业务流程各环节的全球团队共同参与、信息共享、相互支持，扩大Auria公司的全球集中采购体系范围。加快产能调整步伐，推进德国、英国等地工厂的关停、合并工作。
3）进一步加强日常经营管控。优化和调整激励考核办法，对全球总部、区域总部、工厂层面制订有差别的、针对性的考核指标；进一步控制业务招待费、差旅费、办公室租金等费用。
2021年，Auria公司已经逐步完成对欧洲、北美等区域的整合，规模效益均较去年同期有所好转。Auria公司整合管控效能在短期内体现为随着对管理架构和产能的整合，固定成本、期间费用等存在明显下降；对主营业务发展战略和经营业绩的贡献将在中长期得到进一步体现。
综上所述，2019-2021年，发行人为加强对收购Auria公司后涉及海外经营实体的管理，分阶段采取了整合管控措施，也由此产生了相关成本费用，其中：Auria公司于2019年启动、实施整合管控计划，进行组织架构调整，裁减
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部分管理和生产岗位人员，由此共计支付1.19亿元安置费用，一次性计入当期损益；于2020年继续实施整合管控计划，进行架构调整和产能整合，裁减部分管理和生产岗位人员，进行设备搬迁等，由此共计承担1.15亿元相关费用，一次性计入当期损益；于2021年逐步完成整合，当年产生安置职工的支出、整合费用等0.34亿元企业重组费用，一次性计入当期损益。上述成本费用对Auria公司在报告期内的经营业绩产生了直接影响。
（二）标的公司报告期内连续亏损、未达预期效益的原因及合理性报告期内，发行人虽然按照计划持续对标的公司进行整合管控，但标的公司仍然出现连续亏损、未达预期效益的情形，主要原因包括：
1、受到汽车行业周期性调整、芯片短缺、俄乌冲突、外部冲击等造成的供应链冲击、停工停产，以及订单恢复不足等因素影响，使得Auria公司近年来销售收入未达预期。
2、俄乌冲突等因素引发原材料价格、能源费用、劳动力及货运等成本上涨，导致Auria公司成本费用持续攀高。
3、发行人完成对Auria公司的收购后，对Auria公司制定并开展了三年优化整合计划，其中累计发生涉及工厂产能合并、人员安置等支出2.68亿元，一次性计入当期非经常性损益。
4、Auria公司费用偏高，前次收购完成时，Auria公司存在管理层级偏多、各项成本费用偏高的问题，发行人经过整改，取得了一定成效，但尚未扭转亏损。
因此，受到上述事项的综合影响，标的公司报告期内连续亏损、未达预期效益具备合理性。
（三）与同行业可比公司对比分析
标的公司业务主要位于境外，集中于欧洲、北美等地区，政治经济环境、下游市场需求等影响因素与境内同类业务存在差异。例如：（1）当地政府部门对经济、社会、环境等发展目标的考量，导致车辆排量指标的规定等行业政策
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法规存在差异；（2）路况特点、油品价格、文化习俗等因素，导致用户对具体车型的偏好存在差异；（3）区域资源禀赋、经济贸易环境等因素，导致上游原材料、能源、劳动力等供应存在差异。
综上，同行业公司的境内业务可比性较低，在分析可比公司境外业务时，选取：（1）与标的公司主营产品较为接近或相对接近，具有一定规模境外业务的境内上市公司宁波华翔、拓普集团、均胜电子、华域汽车；（2）与标的公司主营产品较为接近、主要经营地在境外的境外上市公司奥托立夫、AutoneumHolding AG、李尔和Gentex。具体比较情况如下：
1、营业收入
报告期内，标的公司营业收入的变动趋势与可比公司境外业务的比较情况如下表所示：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | ||
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 258,954.39 | 10.30% | 234,776.93 | -14.01% |
| 601689.SH | 拓普集团 | 445,307.65 | 61.57% | 275,610.24 | 66.28% |
| 600699.SH | 均胜电子 | 3,780,764.09 | 10.66% | 3,416,564.39 | -5.30% |
| 600741.SH | 华域汽车 | 2,863,981.63 | 14.93% | 2,491,972.06 | -1.18% |
| ALV.N | 奥托立夫 | 6,158,099.32 | 17.36% | 5,247,201.10 | 7.98% |
| AUTN.SIX | Autoneum Holding AG | 1,259,107.92 | 6.12% | 1,186,471.10 | -7.89% |
| LEA.N | 李尔 | 14,550,094.09 | 18.47% | 12,281,574.67 | 10.43% |
| GNTX.O | Gentex | 1,336,477.52 | 21.09% | 1,103,742.01 | 0.20% |
| Auria | 534,145.03 | 10.01% | 485,541.28 | 2.13% | |
（续上表）
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 273,028.98 | -14.72% | 320,168.20 |
| 601689.SH | 拓普集团 | 165,751.99 | 46.35% | 113,258.54 |
| 600699.SH | 均胜电子 | 3,607,616.79 | -24.54% | 4,780,827.76 |
| 600741.SH | 华域汽车 | 2,521,839.60 | -15.30% | 2,977,399.71 |
| ALV.N | 奥托立夫 | 4,859,354.03 | -18.51% | 5,962,976.71 |
| AUTN.SIX | Autoneum Holding AG | 1,288,148.44 | -22.16% | 1,654,771.27 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| LEA.N | 李尔 | 11,122,018.29 | -19.52% | 13,820,061.49 |
| GNTX.O | Gentex | 1,101,526.70 | -15.06% | 1,296,804.01 |
| Auria | 475,410.91 | -25.61% | 639,107.89 | |
注：可比公司资料来源于上市公司定期报告、Wind资讯；境外公司数据已折算为人民币。2020年度，外部冲击对汽车行业造成重大影响，标的公司营业收入较2019年度下滑25.61%，变动趋势与可比公司境外业务一致。2021年度，受全球芯片短缺造成的局部间歇式停工停产波及，标的公司营业收入较2020年度仅实现2.13%的增长，增长幅度优于宁波华翔、均胜电子和华域汽车的境外业务，且优于Autoneum Holding AG和Gentex。
2022年度，标的公司营业收入较上年同期上升10.01%，变动趋势与可比公司基本一致。
2、净利润
报告期内，因境内可比公司境外业务的净利润未在公开信息中单独列示，将标的公司净利润的变动趋势与境外可比公司相关业务比较如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | ||
| ALV.N | 奥托立夫 | 294,602.58 | 6.22% | 277,342.95 | 127.42% |
| AUTN.SIX | Autoneum Holding AG | 7,605.59 | -63.79% | 21,002.58 | 365.23% |
| LEA.N | 李尔 | 228,229.94 | -4.26% | 238,387.42 | 130.50% |
| GNTX.O | Gentex | 222,001.75 | -3.49% | 230,033.49 | 1.43% |
| Auria | -32,426.07 | 26.96% | -44,392.50 | 23.14% | |
（续上表）
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| ALV.N | 奥托立夫 | 121,950.38 | -62.12% | 321,951.63 |
| AUTN.SIX | Autoneum Holding AG | -7,918.64 | 85.85% | -55,965.76 |
| LEA.N | 李尔 | 103,419.66 | -80.33% | 525,726.43 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| GNTX.O | Gentex | 226,781.79 | -23.45% | 296,268.01 |
| Auria | -57,758.95 | -54.40% | -37,408.79 | |
注：可比公司资料来源于上市公司定期报告、Wind资讯；境外公司数据已折算为人民币。
2020年度、2021年度，标的公司净利润的变动趋势与境外可比公司基本一致。2021年度、2022年度，标的公司亏损幅度逐年收窄。
四、结合上述情况及未来标的公司业绩预测，进一步说明相关商誉减值计提是否充分，前募投资决策是否谨慎
（一）Auria相关商誉减值提准备的充分性
根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》及《企业会计准则》的相关规定，报告期内，发行人至少在每年年度终了时，对商誉进行减值测试。
报告期内，发行人于2019年末、2020年末、2021年末、2022年末，对相关商誉进行了减值测试。发行人分析相关商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，采用收益法中现金流量折现模型，计算出Auria公司含商誉资产组预计未来现金流量的现值，并与含商誉资产组账面金额比较。如资产组预计未来现金流量的现值低于账面金额，则综合考虑资产组的公允价值减去处置费用后的净额，确定资产组可收回金额，并计算应计提的减值准备金额。
报告期内各年度末，发行人对Auria公司相关商誉减值准备计提情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 一、北美地区 | ||||
| 北美含商誉资产组原账面金额 | 276,726.35 | 230,796.68 | 184,824.14 | 194,747.54 |
| 北美含商誉资产组可收回金额 | 309,045.66 | 200,966.92 | 201,472.12 | 183,865.44 |
| 北美含商誉资产组减值损失金额 | - | 29,829.76 | - | 10,882.10 |
| 其中：归属于少数股东的减值损失金额 | - | 8,948.93 | - | 3,264.63 |
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| 项目 | 2019年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 二、欧洲及其他地区 | ||||
| 欧洲及其他地区含商誉资产组原账面金额 | 169,782.08 | 159,850.70 | 83,826.65 | 72,800.54 |
| 欧洲及其他地区含商誉资产组可收回金额 | 194,635.98 | 107,008.36 | 94,360.36 | 100,290.24 |
| 欧洲及其他地区含商誉资产组减值损失金额 | - | 52,842.34 | - | - |
| 其中：归属于少数股东的减值损失金额 | - | 15,852.70 | - | - |
注：
1、减值测试时，考虑到Auria公司目前管理的区域性特点，将整体资产组分为北美地区、欧洲及其他地区两个分组进行测试；
2、上述减值损失金额包含归属于Auria公司少数股东的部分，其中归属于发行人的部分占比为70%，即发行人间接持有Auria公司的股权比例。原评估报告中，对Auria公司相关资产组视为整体进行评估，选取同一套主要参数；报告期各年末，发行人对Auria公司含商誉资产组进行减值测试，考虑到Auria公司目前管理的区域性特点，将整体资产组分为北美地区、欧洲及其他地区两个分组进行测试，分别选取主要参数。北美地区资产组选取的主要参数情况如下表所示：
| 项目 | 原评估报告 | 减值测试 | |||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||
| 预测期平均收入水平（万美元） | 106,456.32 | 51,867.65 | 47,675.77 | 48,777.10 | 49,821.14 |
| 预测期平均收入增长率 | -1.39% | 3.14% | 7.43% | 6.06% | 2.65% |
| 预测期平均成本、费用占收入比 | 94.87% | 97.80% | 99.58% | 96.66% | 97.29% |
| 所得税率 | 30.00% | 21.00% | 21.00% | 21.00% | 21.00% |
| 永续期增长率 | 1.50% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 税后折现率 | 9.92% | 11.00% | 11.30% | 11.20% | 13.90% |
| 预测期 | 5年 | 5年 | 5年 | 5年 | 5年 |
欧洲及其他地区资产组选取的主要参数情况如下表所示：
| 项目 | 原评估报告 | 减值测试 | |||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||
| 预测期平均收入水平（万美元） | 106,456.32 | 43,690.78 | 40,342.97 | 39,080.72 | 39,516.40 |
| 预测期平均收入增长率 | -1.39% | 3.90% | 7.71% | 3.52% | 3.80% |
| 预测期平均成本、费用占收入比 | 94.87% | 100.44% | 102.50% | 100.62% | 101.38% |
| 所得税率 | 30.00% | 21.00% | 21.00% | 21.00% | 21.00% |
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| 项目 | 原评估报告 | 减值测试 | |||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||
| 永续期增长率 | 1.50% | 2.00% | 2.50% | 2.00% | 2.00% |
| 税后折现率 | 9.92% | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 12.20% |
| 预测期 | 5年 | 5年 | 5年 | 5年 | 5年 |
减值测试时主要参数选取情况如下：
1、营业收入的预测
原评估报告和减值测试时的收入预测，均以第三方咨询机构IHS（埃信华迈，纽约证交所股票代码：INFO）对整车企业未来相关车型产销量的预测为基础。2020年度及以前，考虑到汽车行业总体规模下滑、经历结构调整期，IHS在报告期内各年度发布的相关车型产销量预测曲线逐年下调，导致报告期各期末预测期平均收入水平下降。2021年，下游需求得到释放，虽然面临“缺芯”和原材料价格、运价上涨等压力，全球及各主要区域内乘用车产销量仍止跌回升，回暖趋势可能出现；鉴于此，IHS于2021年预测汽车行业将在后续年度逐步好转，并逐渐趋于稳定。预测期平均收入增长率，系根据预测期收入水平和Auria公司在基期的实现数推算的数据。
2022年末减值测试时，资产组预测期营业收入由在手订单预测数覆盖的情况如下表所示：
单位：万美元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 一、北美地区资产组 | |||||
| 营业收入预测数（a） | 49,953.30 | 50,572.72 | 48,388.23 | 48,892.53 | 51,298.93 |
| 在手订单预测金额（b） | 49,652.60 | 49,039.48 | 43,302.05 | 27,930.94 | 16,207.30 |
| 在手订单覆盖率（b）/（a） | 99.40% | 96.97% | 89.49% | 57.13% | 31.59% |
| 在手订单覆盖率平均值 | 74.92% | ||||
| 二、欧洲及其他地区资产组 | |||||
| 营业收入预测数（a） | 38,862.35 | 38,695.52 | 39,623.05 | 39,032.80 | 41,368.28 |
| 在手订单预测金额（b） | 38,616.32 | 38,135.60 | 35,062.51 | 30,082.58 | 28,002.48 |
| 在手订单覆盖率（b）/（a） | 99.37% | 98.55% | 88.49% | 77.07% | 67.69% |
| 在手订单覆盖率平均值 | 86.23% | ||||
注：此处营业收入预测、在手订单预测中包含在手订单以及大概率可获得的订单。
2022年末商誉减值测试时，Auria公司预测期营业收入由在手订单预测金
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额覆盖的比例平均超过70%，预测期营业收入具有合理性。2021年末减值测试时，资产组预测期营业收入由在手订单预测数覆盖的情况如下表所示：
单位：万美元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、北美地区资产组 | |||||
| 营业收入预测数（a） | 42,058.57 | 47,636.39 | 50,824.31 | 51,847.68 | 51,518.57 |
| 在手订单预测金额（b） | 41,803.07 | 45,464.65 | 44,804.04 | 38,655.60 | 23,593.98 |
| 在手订单覆盖率（b）/（a） | 99.39% | 95.44% | 88.15% | 74.56% | 45.80% |
| 在手订单覆盖率平均值 | 80.67% | ||||
| 二、欧洲及其他地区资产组 | |||||
| 营业收入预测数（a） | 33,977.37 | 39,191.89 | 38,913.69 | 40,697.54 | 42,623.09 |
| 在手订单预测金额（b） | 33,768.33 | 38,330.81 | 37,042.66 | 34,194.71 | 31,005.66 |
| 在手订单覆盖率（b）/（a） | 99.38% | 97.80% | 95.19% | 84.02% | 72.74% |
| 在手订单覆盖率平均值 | 89.83% | ||||
注：此处营业收入预测、在手订单预测中包含在手订单以及大概率可获得的订单。2021年末商誉减值测试时，Auria公司预测期营业收入由在手订单预测金额覆盖的比例平均超过70%，预测期营业收入具有合理性。
2、成本、费用的预测
报告期各年末减值测试时，预测期平均成本、费用占收入比不存在重大差异，但略高于原评估报告水平，主要原因系考虑实际经营情况，下调预测期收入，尽管报告期内Auria公司精简了部分生产人员及相关管理人员，有利于减少人员成本，但预测期内折旧摊销等成本相对难以压缩。
3、所得税率的预测
报告期各年末减值测试时，所得税率不存在重大差异，但低于原评估报告水平，主要系资产组所在地区政府对所得税率政策进行调整所致。
4、永续期增长率的预测
报告期各年末减值测试时，永续期增长率存在差异，且与原评估报告存在差异，主要考虑不同时期资产组所在地区通货膨胀水平、可比公司长期增长率
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水平、管理层预测等因素。
5、折现率的预测
报告期各年末减值测试时，税后折现率不存在重大差异，但高于原评估报告水平。折现率采用WACC模型计算加权平均资本成本确定，其差异主要原因系不同时期公开市场相关参数变动，以及永续增长率的变动对相关参数的影响。WACC模型的计算公式为：
??
ｄｔREDDREDEWACC
e
????????1
……（公式一）
sfRERPR???)(Re?
……（公式二）公式中各参数定义及计算依据如下表所示：
（1）北美资产组
| 参数 | 定义 | 计算依据 |
| WACC | 加权平均资本成本 | 由公式一计算得来 |
| Rf | 无风险报酬率 | 基准日美国联邦储备局10年政府债券利率 |
| ERP | 市场超额风险收益率 | 参考Aswath Damodaran相关研究报告公告 |
| β（Beta） | 风险系数 | 根据可比公司实际经营情况，将可比公司范围选取为同属于汽车零部件行业、并于美国上市满5年的Autoliv Inc.、Lear Corporation、Gentex Corporation 3家公司 |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 综合考虑所在地区经济形势、资产组管理质量、行业竞争情况、公司规模、产品多样性、供应商及客户依赖情况、特殊地区风险等，由管理层和评估机构（如聘请）审慎确定 |
| t | 所得税率 | 与现金流预测采用的所得税率一致 |
| Re | 权益资本成本 | 由公式二计算得来 |
| Rd | 债务资本成本 | 基准日美国贷款基础利率 |
| D/E | 资本结构 | 参考可比公司平均水平确定 |
（2）欧洲及其他地区资产组
| 参数 | 定义 | 计算依据 |
| WACC | 加权平均资本成本 | 由公式一计算得来 |
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| 参数 | 定义 | 计算依据 |
| Rf | 无风险报酬率 | 基准日评级为AAA-级的欧洲地区中央银行债券利率 |
| ERP | 市场超额风险收益率 | 参考Aswath Damodaran相关研究报告公告 |
| β（Beta） | 风险系数 | 根据可比公司实际经营情况，将可比公司范围选取为同属于汽车零部件行业、并于欧洲地区上市满5年的Faurecia S.E.、Compagnie Plastic Omnium SA、Autoneum Holding AG 3家公司 |
| Rs | 公司特有风险超额回报率 | 综合考虑所在地区经济形势、资产组管理质量、行业竞争情况、公司规模、产品多样性、供应商及客户依赖情况、特殊地区风险等，由管理层和评估机构（如聘请）审慎确定 |
| t | 所得税率 | 与现金流预测采用的所得税率一致 |
| Re | 权益资本成本 | 由公式二计算得来 |
| Rd | 债务资本成本 | 基准日欧洲地区银行企业借款基准利率 |
| D/E | 资本结构 | 参考可比公司平均水平确定 |
综上，报告期内，发行人对Auria公司相关商誉减值准备的计提具有充分性、合理性。
（二）收购Auria公司投资决策的谨慎性
申达股份以现金方式收购International Automotive Components Group S.A.之ST&A业务，International Automotive Components Group S.A.将上述资产注入Auria公司，由申达股份通过Shenda Investment UK Limited认购Auria公司70%的股份（以下简称“收购”），构成重大资产重组。根据发行人公开披露信息，发行人根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，聘请了相关中介机构，出具了审计报告、评估报告、独立财务顾问报告，并就评估报告履行了国有资产评估备案程序；收购已履行国有资产监管部门审批、发改委项目备案、商务部反垄断审查、境外投资审批等审批、备案程序；发行人已召开董事会、股东大会审议收购方案。详见发行人《重大资产购买预案》、《第九届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2016-049）、《重大资产购买报告书（草案）》、《第九届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-027）、《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-040）、《关于重大资产购买项目完成交割的公告》（公告编号：2017-060）等相关公告。
综上，发行人收购Auria公司具有商业合理性；标的资产作价与相关评估报告结论不存在重大差异，评估方法及主要评估参数的选取具有合理性，定价
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具有公允性；收购实施前已履行必要的审批、决策程序；收购决策具有谨慎性。
五、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人审计报告、定期报告及其他公告文件，相关科目明细表、子公司财务报表等财务资料；
2、查阅发行人收购Auria公司时涉及的相关董事会及股东大会决议文件、主管部门审批文件及其他公告文件、相关审计报告、评估报告、重大资产购买报告书等资料；
3、对发行人收购Auria公司时相关评估报告采用的评估方法、关键假设、主要参数选取、交易作价公允性分析进行复核；
4、查阅商誉减值测试时使用的评估报告、财务报告、减值测试测算表等资料，了解管理层利用其聘请的独立评估师的工作；对商誉减值测试中所依据的评估方法、关键假设及判断、主要参数选择等进行复核，分析其合理性；
5、访谈管理层，取得发行人相关规章制度、会议材料、管理层报告等文件，了解发行人的战略规划及收购Auria公司的背景和原因，了解Auria公司报告期内经营业绩的主要影响因素。
发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人收购Auria公司时涉及的相关董事会及股东大会决议文件及其他公告文件、经审计的财务报告、评估报告、重大资产购买报告书等资料；
2、查阅发行人收购Auria公司时评估报告，并利用估值专家对其中所使用的评估方法、关键假设、主要参数的选取进行复核；
3、访谈管理层，取得发行人相关规章制度、会议材料、管理层报告等文件，了解发行人的战略规划及收购Auria公司的背景和原因，了解Auria公司报
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告期内经营业绩情况及其主要影响因素；
4、获取并查阅2019-2022年各年末Auria公司商誉减值测试时使用的评估报告、财务报告以及减值测试测算表等资料，了解管理层聘请的独立评估师的工作，并利用估值专家对商誉减值测试中所依据的评估方法、关键假设及判断等进行复核。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、收购Auria公司，系发行人管理层综合考虑公司战略方向以及实际经营中的发展瓶颈、短板，以及Auria公司的主营业务、当时的经营业绩、与发行人原有业务的协同效应等因素后作出决策，具有商业合理性；
2、收购Auria公司时，就“ST&A业务的企业价值”，协议所约定作价与相关评估报告结论不存在重大差异；相关评估报告中，评估方法的选取、主要评估参数的选取具有合理性，标的资产定价具有公允性；
3、发行人已补充说明Auria公司报告期内连续亏损、未达预期效益的主要原因，该等原因具有合理性；
4、报告期内各年末，发行人已按照企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，商誉减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，对Auria公司相关商誉减值准备的计提具有充分性、合理性；发行人收购Auria公司已履行必要的审批、决策程序，决策具有谨慎性。
经核查，发行人会计师认为：
1、收购Auria公司，系发行人管理层综合考虑公司战略方向以及实际经营中的发展瓶颈、短板，以及Auria公司的主营业务、当时的经营业绩、与发行人原有业务的协同效应等因素后作出决策，具有商业合理性；
2、收购Auria公司时，就“ST&A业务的企业价值”，协议所约定作价与相关评估报告结论不存在重大差异；相关评估报告中，评估方法的选取、主要评估参数的选取具有合理性，标的公司定价具有公允性；
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3、发行人有关Auria公司报告期内连续亏损、未达预期效益的主要原因的说明，与我们了解到的信息在所有重大方面一致；
4、2019-2022年各年末，发行人已按照企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，商誉减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
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问题3
申请人本次募集资金全部用于补充流动资金，请申请人：（1）补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合上述情况及大额货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性和必要性。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、发行人货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金和交易性金融资产的具体存放情况
报告期各期末，发行人货币资金的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 库存现金 | 22.18 | 40.13 | 28.83 | 103.88 |
| 银行存款 | 181,941.29 | 139,104.62 | 140,554.54 | 111,968.07 |
| 其他货币资金 | 1,409.00 | 766.55 | 1,665.79 | 4,315.86 |
| 合计 | 183,372.47 | 139,911.30 | 142,249.16 | 116,387.82 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 62,757.65 | 31,117.63 | 42,896.42 | 36,216.72 |
| 流动性受限的货币资金 | 1,385.60 | 744.90 | 1,644.27 | 3,880.04 |
报告期各期末，发行人交易性金融资产的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 10.48 | 7,154.50 | 1,399.00 | 5,261.03 |
| 其中： | ||||
| 债务工具投资 | - | 5,137.70 | 1,399.00 | 5,251.10 |
| 权益工具投资 | 10.48 | 16.81 | - | 9.93 |
| 结构性存款 | - | 2,000.00 | - | - |
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| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 720.00 | - |
| 合计 | 10.48 | 7,154.51 | 2,119.00 | 5,261.03 |
2019年末、2022年末、2021年末，发行人交易性金融资产主要系发行人购买并持有的风险程度较低、期限较短的银行理财产品或结构性存款等。2022年末，发行人交易系金融资产金额较小，主要系子公司上海新纺联汽车内饰有限公司2021年度从力帆实业（集团）股份有限公司重整计划中取得的用于抵偿债务的力帆科技（601777.SH）股票。报告期内，发行人库存现金单独存放于发行人及下属子公司财务部保险柜，由相关财务人员定期盘点。银行存款、其他货币资金、理财产品及结构性存款均存放在发行人及下属子公司开设的独立银行账户或集团财务公司中。
（二）货币资金的受限情况
公司所持有的使用受限货币资金为银行承兑汇票保证金、远期结售汇保证金和其他保证金等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 银行承兑汇票保证金 | 1,300.00 | 388.80 | 1,248.80 | 3,088.61 |
| 远期结售汇保证金 | 85.33 | 95.33 | 230.38 | 217.29 |
| 其他保证金 | 0.27 | 260.77 | 165.09 | 574.14 |
| 合计 | 1,385.60 | 744.90 | 1,644.27 | 3,880.04 |
报告期内，除上述银行承兑汇票保证金、远期结售汇保证金及其他保证金外，发行人货币资金不存在使用受限情况。
（三）被关联方资金占用情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月更新的《关于上海申达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2022]第ZA12060号）中的《上市公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》，并经核查，汽车地毯总厂租赁了部分厂房给关联方
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劭实科技，由于劭实科技无法开立独立的水电费缴费账号，劭实科技发生的电费、水费均自汽车地毯总厂缴费账号自动扣缴费用，再由汽车地毯总厂于次月收回对应金额，上述房屋租赁属于经营性事项；根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，房屋租赁中的代垫水电费事宜客观上形成了金额较小的非经营性资金往来。发行人基于此采取措施并整改，目前已与劭实科技约定，在汽车地毯总厂支付水电费前，先向劭实科技收取预收款项，避免由汽车地毯总厂垫付资金。
除上述与关联方之间的非经营性资金往来以外，报告期内，发行人不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
（四）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，发行人各期利息收入与货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 /2022年度 | 2021年 12月31日 /2021年度 | 2020年 12月31日 /2020年度 | 2019年 12月31日 /2019年度 |
| 期初货币资金余额 | 139,911.30 | 142,249.16 | 116,387.82 | 127,576.38 |
| 期末货币资金余额 | 183,372.47 | 139,911.30 | 142,249.16 | 116,387.82 |
| 货币资金平均余额[注1] | 161,641.89 | 141,080.23 | 129,318.49 | 121,982.10 |
| 利息收入 | 1,221.70 | 1,303.12 | 963.64 | 1,212.87 |
| 平均存款年化利率[注2] | 0.76% | 0.92% | 0.75% | 0.99% |
注：
1、货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2。
2、平均存款年化利率=利息收入/货币资金平均余额。
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，发行人货币资金的平均年利率分别为0.99%、0.75%、0.92%和0.76%。根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款和一年期存款的基准利率分别为0.35%、1.30%和1.50%。发行人根据资金使用时间规划合理安排资金的存放方式和存放周期，报告期内利息收入与货币资金平均余额整体具有匹配性。
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二、结合上述情况及大额货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性和必要性
（一）货币资金和交易性金融资产的持有情况
截至2022年12月31日，发行人货币资金为183,372.47万元。扣除使用受限的货币资金后，发行人可自由支配的货币资金为181,986.87万元；发行人货币资金及交易性金融资产余额共计183,382.95万元。扣除使用受限的货币资金后，发行人可自由支配的货币资金和交易性金融资产共计181,997.35万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 金额 |
| 货币资金余额 | ① | 183,372.47 |
| 交易性金融资产余额 | ② | 10.48 |
| 使用受限货币资金 | ③ | 1,385.60 |
| 可自由支配的货币资金和交易性金融资产合计 | ④=①+②-③ | 181,997.35 |
| 可自由支配的货币资金 | ⑤=①-③ | 181,986.87 |
（二）货币资金的使用计划
发行人需要使用大额资金的情形主要有以下方面：现有业务层面，公司维持日常经营，需要保留一定的货币资金；公司需保证一定的可支配现金用于短期债务的偿还。具体情况如下：
1、日常经营货币资金需求
日常经营货币资金需求量为企业为维持其日常运营所需要的货币资金量。根据公司2022年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、企业日常管理需要等，发行人在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为45,601.98万元，具体测算过程如下：
| 项目 | 公式 | 金额 |
| 2022年度营业成本（万元） | ① | 1,030,782.72 |
| 2022年度期间费用总额（万元） | ② | 107,242.20 |
| 2022年度非付现成本总额（万元） | ③ | 55,842.14 |
| 年付现成本总额（万元） | ④=①+②-③ | 1,082,182.78 |
| 存货周转天数（天） | ⑤ | 28.48 |
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| 项目 | 公式 | 金额 |
| 应收账款周转天数（天） | ⑥ | 48.08 |
| 应付账款周转天数（天） | ⑦ | 57.95 |
| 预付账款周转天数（天） | ⑧ | 10.10 |
| 预收账款周转天数（天） | ⑨ | 13.54 |
| 货币资金周转次数 | ⑩=360÷（⑤+⑥-⑦+⑧-⑨） | 23.74 |
| 最低现金保有量（万元） | ④÷⑩ | 45,601.98 |
注：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。
2、公司短期借款情况
截至2022年末，发行人合并口径下的短期借款余额为35,081.49万元，一年内到期的非流动负债为270,217.57万元，两者合计305,299.06万元。为保障财务的稳健性，降低流动性风险，发行人需要保证一定的可支配现金用于短期债务的偿还。
3、流动资金缺口的测算
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 可自由支配的货币资金余额（2022年12月31日） | 181,986.87 |
| 2 | 最低现金保有量 | 45,601.98 |
| 3 | 未来一年内待偿还的银行贷款 =短期借款+一年内到期的非流动负债 | 305,299.06 |
| 4 | 累计资金缺口=（1）-（2）-（3） （“-”表示存在缺口） | -168,914.17 |
注：上述测算假设各类借款到期时均需立即偿还，未考虑展期等因素的影响。
经测算，发行人的流动资金缺口为168,914.17万元。
（三）本次募集资金规模的合理性和必要性
经测算，截至2022年末，发行人可自由支配的货币资金余额为181,986.87万元，而发行人日常运营及偿还短期借款需求金额较大，其中，日常经营货币资金需求量约45,601.98万元，短期偿债资金需求约为305,299.06万元，短期内流动资金缺口达到168,914.17万元，同时伴随着发行人经营规模和营业收入规模的不断扩大，发行人对流动资金需求和流动资金的缺口也可能
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继续扩大。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。发行人通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。因此，发行人本次拟通过非公开发行股票募集资金具有合理性、必要性。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期各期末货币资金余额及交易性金融资产余额明细表，抽查发行人主要银行账户对账单，了解相关资金和交易性金融资产存放及受限情况；
2、查阅发行人2019年度的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、2020-2021年度的《关于上海申达股份有限公司非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》及2022年度的《关于上海申达股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，查阅报告期关联方资金占用情况明细；
3、取得报告期内财务费用明细表，测算并分析利息收入与货币资金余额的匹配性；
4、查阅发行人测算的流动资金缺口，访谈发行人管理层，了解发行人货币资金和交易性金融资产的具体用途以及截止各期末的货币资金余额较大的原因和合理性。
发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期各期末货币资金余额及交易性金融资产余额明细表，了解相关资金和交易性金融资产存放及受限情况；
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2、查阅发行人2019年度《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、2020-2021年度《关于上海申达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》及2022年度的《关于上海申达股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，查阅报告期关联方资金占用情况明细；
3、取得报告期内财务费用明细表，测算并分析利息收入与货币资金余额的匹配性；
4、查阅发行人测算的流动资金缺口，访谈发行人管理层，了解发行人货币资金和交易性金融资产的具体用途以及截止各期末的货币资金余额较大的原因和合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，除保证金以外，发行人货币资金不存在使用受限情况。报告期内，汽车地毯总厂存在为承租人劭实科技代垫水电费的情形，发行人已采取措施并整改；除该事项外，发行人不存在被其他关联方非经营性资金占用情况。发行人报告期各期利息收入与货币资金平均余额具有匹配性；
2、发行人已补充说明货币资金和交易性金融资产的持有情况、日常经营货币资金需求、公司短期借款情况及流动资金缺口的测算，发行人本次募集资金规模具备合理性和必要性。
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人上述有关报告期各期末货币资金余额及交易性金融资产使用受限情况及关联方非经营性资金占用情况的说明与我们了解到的信息在所有重大方面一致；
2、报告期各期利息收入与货币资金平均余额相匹配；
3、发行人上述有关募集资金规模合理性和必要性的说明与我们了解到的信息在所有重大方面一致。
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问题4
根据申请材料，申请人报告期内业绩均为亏损，主营业务毛利率波动较大，请申请人补充说明：（1）结合收入、成本、期间费用、减值损失及同行业可比公司等情况，说明报告期内连续亏损的原因及合理性。（2）定量分析报告期内各主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致。（3）未来业绩改善计划，是否具备持续经营能力，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合收入、成本、期间费用、减值损失及同行业可比公司等情况，说明报告期内连续亏损的原因及合理性
报告期内，发行人的收入、成本、期间费用、减值损失等主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,124,403.19 | 1,055,041.12 | 1,082,397.19 | 1,469,691.04 |
| 营业成本 | 1,030,782.72 | 970,289.52 | 1,005,855.30 | 1,336,198.88 |
| 销售费用 | 17,754.97 | 21,592.55 | 23,684.21 | 39,347.26 |
| 管理费用 | 62,501.73 | 61,327.07 | 69,434.03 | 88,482.45 |
| 研发费用 | 18,027.96 | 16,421.75 | 15,744.83 | 25,598.68 |
| 财务费用 | 8,957.53 | 18,128.47 | 12,009.00 | 18,042.10 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 244.80 | -2,482.22 | -817.29 | -1,142.30 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -9,093.34 | -1,452.33 | -70,732.46 | -16,085.98 |
| 净利润（净损失以“－”号填列） | -25,432.68 | -6,895.45 | -97,457.69 | -7,108.31 |
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（一）营业收入
1、发行人营业收入
发行人主营业务主要为汽车内饰业务、进出口贸易业务、新材料业务。报告期内，发行人营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 1,122,909.38 | 99.87% | 1,053,164.52 | 99.82% | 1,080,904.94 | 99.86% | 1,466,186.28 | 99.76% |
| 其他业务收入 | 1,493.81 | 0.13% | 1,876.60 | 0.18% | 1,492.25 | 0.14% | 3,504.76 | 0.24% |
| 合计 | 1,124,403.19 | 100.00% | 1,055,041.12 | 100.00% | 1,082,397.19 | 100.00% | 1,469,691.04 | 100.00% |
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，发行人主营业务收入分别为1,466,186.28万元、1,080,904.94万元、1,053,164.52万元、1,122,909.38万元，占营业收入的比例均在99%以上，发行人主营业务突出。
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，发行人其他业务收入分别为3,504.76万元、1,492.25万元、1,876.60万元、1,493.81万元，金额较小。
其中，发行人主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 汽车内饰业务 | 825,850.12 | 73.55% | 768,554.55 | 72.98% | 755,602.54 | 69.90% | 947,807.36 | 64.64% |
| 进出口贸易业务 | 377,428.65 | 33.61% | 357,905.94 | 33.98% | 411,823.09 | 38.10% | 614,993.92 | 41.95% |
| 新材料业务 | 11,670.55 | 1.04% | 14,912.01 | 1.42% | 15,656.51 | 1.45% | 20,389.84 | 1.39% |
| 其他 | - | - | 223.59 | 0.02% | 1,267.21 | 0.12% | 3,996.31 | 0.27% |
| 减：内部抵消数 | 92,039.94 | 8.20% | 88,431.58 | 8.40% | 103,444.41 | 9.57% | 121,001.14 | 8.25% |
| 主营业务收入 | 1,122,909.38 | 100.00% | 1,053,164.52 | 100.00% | 1,080,904.94 | 100.00% | 1,466,186.28 | 100.00% |
注：内部抵消数是指发行人及其各子公司之间因顺流、逆流采购、销售发生的交易，在合并报表时予以抵消扣除。
2020年度，发行人主营业务收入为1,080,904.94万元，较2019年度下降
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26.28%，主要原因系外部冲击导致发行人尤其是海外子公司出现暂时性停产停工及业务规模下滑。具体表现在：1）汽车内饰业务，汽车行业延续下滑态势，结构调整持续进行，发行人境内子公司及境外子公司Auria公司出现暂时性停产停工，相关产品产量、销量均出现下滑；2）进出口贸易业务，进出口贸易规模受外部冲击影响而大幅下降；3）新材料业务，因主体企业申达科宝主要客户分布于欧美及部分亚洲国家和地区，业务收入受外部冲击影响而大幅下降。2021年度，发行人主营业务收入为1,053,164.52万元，较2020年度小幅下降2.57%，收入增长未及预期，主要原因系：1）汽车内饰业务，芯片短缺造成的局部间歇式停工停产，波及Auria公司部分北美工厂和欧洲区域的工厂，导致收入增长不及预期；2）进出口贸易业务，进出口贸易规模受外部冲击影响而存在一定程度下降；3）新材料业务，因主体企业申达科宝订单量不足而导致业务收入存在小幅下降。2022年度，发行人主营业务收入为1,122,909.38万元，与2021年同期相比上升6.62%，主要原因系：1）发行人、Auria公司与下游整车厂推进商务谈判并取得了对方支付的商务补偿；2）2022年，各地整车厂客户受“缺芯”的影响相对上年同期减弱。
2、同行业上市公司对比分析
（1）汽车内饰业务
汽车内饰业务属于制造业-汽车制造业，制造业-汽车制造业行业细分领域较多，不同公司在经营模式、产品类型、产品结构、业务区域等方面存在一定差异。截至本回复出具日，上市公司行业分类为“制造业-汽车制造业（C36）”的A股上市公司中，不存在与发行人汽车内饰业务在经营模式、产品类型、产品结构、业务区域等方面完全可比的上市公司。
在综合考虑经营模式、产品类型、产品结构、业务区域等因素的情况下，在上市公司行业分类为“制造业-汽车制造业（C36）”上市公司中，选取6家存在汽车零部件相关业务且单独披露汽车零部件相关业务营业收入、营业成本的
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上市公司作为同行业可比上市公司，选取的汽车内饰业务同行业可比上市公司主营业务情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 主营业务情况 |
| 1 | 002048.SZ | 宁波华翔 | 汽车配件 |
| 2 | 002434.SZ | 万里扬 | 汽车零部件制造；农业装备零部件制造；融资租赁 |
| 3 | 300507.SZ | 苏奥传感 | 汽车零部件 |
| 4 | 600081.SH | 东风科技 | 汽车零部件生产及销售；汽配及整车销售；摩托车零部件生产及销售 |
| 5 | 601689.SH | 拓普集团 | 汽车零部件 |
| 6 | 603035.SH | 常熟汽饰 | 汽车零部件及配件制造 |
报告期内，发行人汽车内饰业务营业收入与同行业可比公司汽车零部件相关业务营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 1,962,612.39 | 11.59% | 1,758,782.28 | 4.12% | 1,689,235.77 | -1.18% | 1,709,343.56 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 498,140.65 | -8.37% | 543,663.75 | -9.93% | 603,612.61 | 19.69% | 504,302.48 |
| 300507.SZ | 苏奥传感 | 96,131.62 | 12.13% | 85,730.84 | 5.38% | 81,351.14 | 15.25% | 70,585.82 |
| 600081.SH | 东风科技 | 629,916.12 | -13.89% | 731,547.93 | 13.37% | 645,268.38 | 9.89% | 587,197.72 |
| 601689.SH | 拓普集团 | 1,533,954.21 | 39.24% | 1,101,700.05 | 75.04% | 629,391.75 | 21.81% | 516,703.61 |
| 603035.SH | 常熟汽饰 | 358,195.96 | 40.21% | 255,467.49 | 21.11% | 210,945.13 | 22.00% | 172,904.58 |
| 600626.SH | 申达股份 | 825,850.12 | 7.45% | 768,554.55 | 1.71% | 755,602.54 | -20.28% | 947,807.36 |
注：可比公司资料来源于上市公司定期报告。
2020年度，发行人汽车内饰业务营业收入相对2019年度下降20.28%，同行业可比公司宁波华翔汽车零部件相关业务营业收入变动方向为下降，但发行人汽车内饰业务营业收入下降幅度较大，主要原因系发行人与宁波华翔境外业务占比存在较大差异。
根据公开信息，2020年度，宁波华翔中国大陆地区营业收入占比已超过80%。而发行人境外子公司Auria公司2020年度营业收入大幅下降，系发行人汽车内饰业务营业收入下降幅度较大的主要原因。2020年度，受全球范围内外部冲击、汽车行业结构调整等因素影响，Auria公司营业收入相比2019年度下降25.61%，详见本回复问题2“三、结合标的公司的收入、成本、期间费用、
6-20-16-52
减值损失及收购后整合情况等，说明标的公司报告期内连续亏损、未达预期效益的原因及合理性\（一）标的公司的收入、成本、期间费用、减值损失及收购后整合情况”。
2021年度，发行人汽车内饰业务营业收入相对2020年度增长1.71%，与同行业可比公司宁波华翔、苏奥传感、东风科技、拓普集团和常熟汽饰汽车零部件相关业务营业收入变动趋势一致。
2022年度，发行人汽车内饰业务营业收入较2021年同期上升7.45%，与同行业可比公司宁波华翔、苏奥传感、拓普集团和常熟汽饰相关业务营业收入变动趋势一致。
（2）进出口贸易业务
进出口贸易业务属于批发和零售业-批发业，批发和零售业-批发业行业细分领域较多，不同公司在经营模式、产品类型、产品结构、业务区域等方面存在一定差异。
在综合考虑贸易产品类型、贸易产品结构、业务区域等因素的情况下，在上市公司行业分类为“批发和零售业-批发业（F51）”的A股上市公司中，选取5家存在贸易相关业务且单独披露贸易相关业务营业收入、营业成本的上市公司作为同行业可比上市公司，选取的进出口贸易业务同行业可比上市公司主营业务情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 主营业务情况 |
| 1 | 600250.SH | 南纺股份 | 进出口贸易 |
| 2 | 600278.SH | 东方创业 | 货物贸易 |
| 3 | 000632.SZ | 三木集团 | 商品贸易 |
| 4 | 600128.SH | 弘业股份 | 进出口贸易 |
| 5 | 600630.SH | 龙头股份 | 进出口贸易 |
报告期内，发行人进出口贸易业务营业收入与同行业可比公司贸易相关业务营业收入对比情况如下：
单位：万元
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| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 600250.SH | 南纺股份 | 37,669.61 | 5.28% | 35,778.80 | -16.09% | 42,638.33 | -22.44% | 54,975.74 |
| 600278.SH | 东方创业 | 3,074,838.65 | -3.07% | 3,172,218.27 | 5.08% | 3,018,782.18 | 212.57% | 965,807.10 |
| 000632.SZ | 三木集团 | 1,249,423.75 | 57.83% | 791,621.96 | 11.99% | 706,844.32 | 32.69% | 532,723.39 |
| 600128.SH | 弘业股份 | 310,416.50 | 5.18% | 295,124.20 | 5.72% | 279,166.01 | 9.06% | 255,963.89 |
| 600630.SH | 龙头股份 | 98,109.39 | -13.08% | 112,869.42 | -1.42% | 114,493.60 | -28.23% | 159,522.17 |
| 600626.SH | 申达股份 | 377,428.65 | 5.45% | 357,905.94 | -13.09% | 411,823.09 | -33.04% | 614,993.92 |
注：可比公司资料来源于上市公司定期报告、Wind资讯。
2020年度，发行人进出口贸易业务营业收入相对2019年度下降33.04%，与同行业可比公司南纺股份、龙头股份相关业务营业收入变动趋势一致。
2021年度，发行人进出口贸易业务营业收入相对2020年度下降13.09%，与同行业可比公司南纺股份、龙头股份相关业务营业收入变动趋势基本一致。
2022年度，发行人进出口贸易业务营业收入相对2021年同期上升
5.45%，与同行业可比公司南纺股份、三木集团、弘业股份相关业务营业收入变动趋势基本一致。
（3）新材料业务
纺织新材料业务属于制造业-纺织业，制造业-纺织业行业细分领域较多，不同公司在经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等方面存在一定差异。
截至本回复出具日，上市公司行业分类为“制造业-纺织业（C17）”的A股上市公司中，不存在与发行人纺织新材料业务在经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等方面完全可比的上市公司。
在综合考虑经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等因素的情况下，在上市公司行业分类为“制造业-纺织业（C17）”上市公司中，选取4家存在纺织相关业务且单独披露纺织相关业务营业收入、营业成本的上市公司作为同行业可比上市公司，选取的纺织新材料业务同行业可比上市公司主营业务情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 主营业务情况 |
| 1 | 300163.SZ | 先锋新材 | 遮阳面料制造业、遮阳成品 |
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| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 主营业务情况 |
| 2 | 300952.SZ | 恒辉安防 | 纺织业-制造业 |
| 3 | 600232.SH | 金鹰股份 | 纺织行业 |
| 4 | 605155.SH | 西大门 | 遮阳面料制造业遮阳成品制造业 |
报告期内，发行人纺织新材料业务营业收入与同行业可比公司纺织相关业务营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 300163.SZ | 先锋新材 | 30,359.88 | 2.29% | 29,678.99 | 7.77% | 27,540.33 | -38.82% | 45,018.20 |
| 300952.SZ | 恒辉安防 | 89,311.97 | -5.94% | 94,951.63 | 14.50% | 82,926.04 | 38.86% | 59,717.93 |
| 600232.SH | 金鹰股份 | 63,021.81 | 6.75% | 59,037.79 | 57.47% | 37,492.47 | -45.69% | 69,028.91 |
| 605155.SH | 西大门 | 49,335.91 | 6.60% | 46,281.22 | 31.07% | 35,310.24 | -11.75% | 40,012.81 |
| 600626.SH | 申达股份 | 11,670.55 | -21.74% | 14,912.01 | -4.76% | 15,656.51 | -23.21% | 20,389.84 |
2020年度，发行人纺织新材料业务营业收入相对2019年度下降23.21%，与同行业可比公司先锋新材、金鹰股份、西大门相关业务营业收入变动趋势一致。
2021年度，发行人纺织新材料业务营业收入相对2020年度下降4.76%，与同行业可比公司变动趋势存在一定差异，主要系替代产品更新迅速，高毛利的膜结构市场的不确定性增加，而低端产品因供给过剩，同质化竞争激烈所致。
2022年度，发行人纺织新材料业务营业收入相对2021年同期下降
21.74%，与同行业可比公司相关业务营业收入变动趋势存在差异，主要原因系受外部冲击导致的停工停产影响，加之俄乌冲突导致对相关国家的出口规模下降。
（二）营业成本
报告期内，发行人营业成本情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 1,030,411.31 | 99.96% | 969,866.28 | 99.96% | 1,005,597.78 | 99.97% | 1,334,388.94 | 99.86% |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他业务成本 | 371.42 | 0.04% | 423.24 | 0.04% | 257.53 | 0.03% | 1,809.93 | 0.14% |
| 合计 | 1,030,782.72 | 100.00% | 970,289.52 | 100.00% | 1,005,855.30 | 100.00% | 1,336,198.88 | 100.00% |
其中，发行人按业务分类的主营业务成本情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 汽车内饰业务 | 754,314.56 | 73.21% | 703,633.02 | 72.55% | 696,642.24 | 69.28% | 845,535.42 | 63.36% |
| 进出口贸易业务 | 353,875.68 | 34.34% | 334,705.46 | 34.51% | 393,690.86 | 39.15% | 588,204.89 | 44.08% |
| 新材料业务 | 10,462.84 | 1.02% | 13,974.18 | 1.44% | 13,459.47 | 1.34% | 17,324.31 | 1.30% |
| 其他 | - | - | 70.43 | 0.01% | 491.07 | 0.05% | 1,124.68 | 0.08% |
| 减：内部抵消数 | 88,241.77 | 8.56% | 82,516.82 | 8.51% | 98,685.86 | 9.81% | 117,800.35 | 8.83% |
| 主营业务成本 | 1,030,411.31 | 100.00% | 969,866.28 | 100.00% | 1,005,597.78 | 100.00% | 1,334,388.94 | 100.00% |
注：
内部抵消数是指发行人及其各子公司之间因顺流、逆流采购、销售发生的交易，在合并报表时予以抵消扣除。
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，发行人主营业务成本分别为1,334,388.94万元、1,005,597.78万元、969,866.28万元、1,030,411.31万元，与主营业务收入的变动趋势基本一致。
（三）期间费用
报告期内，发行人各期期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | |
| 销售费用 | 17,754.97 | 1.58% | 21,592.55 | 2.05% | 23,684.21 | 2.19% | 39,347.26 | 2.68% |
| 管理费用 | 62,501.73 | 5.56% | 61,327.07 | 5.81% | 69,434.03 | 6.41% | 88,482.45 | 6.02% |
| 研发费用 | 18,027.96 | 1.60% | 16,421.75 | 1.56% | 15,744.83 | 1.45% | 25,598.68 | 1.74% |
| 财务费用 | 8,957.53 | 0.80% | 18,128.47 | 1.72% | 12,009.00 | 1.11% | 18,042.10 | 1.23% |
| 期间费用合计 | 107,242.20 | 9.54% | 117,469.83 | 11.13% | 120,872.07 | 11.17% | 171,470.50 | 11.67% |
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，发行人期间费用占营业收入的比例分别为11.67%、11.17%、11.13%、9.54%。
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发行人与汽车零部件制造业可比上市公司期间费率对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 9.07% | 9.84% | 10.99% | 11.36% |
| 002434.SZ | 万里扬 | 13.38% | 12.15% | 10.35% | 14.49% |
| 300507.SZ | 苏奥传感 | 11.53% | 10.85% | 9.34% | 13.17% |
| 600081.SH | 东风科技 | 10.22% | 8.69% | 11.63% | 11.39% |
| 601689.SH | 拓普集团 | 8.64% | 8.64% | 11.61% | 15.56% |
| 603035.SH | 常熟汽饰 | 12.07% | 15.70% | 18.21% | 22.48% |
| 平均值 | 10.82% | 10.98% | 12.02% | 14.74% | |
| 中位数 | 10.87% | 10.35% | 11.30% | 13.83% | |
| 600626.SH | 申达股份 | 9.54% | 11.13% | 11.17% | 11.67% |
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，发行人期间费用占收入的比例分别为11.67%、11.17%、11.13%和9.54%，同行业可比公司费率均值分别为14.74%、12.02%、10.98%和10.82%。报告期内，2019-2021年度，发行人期间费率水平与同行业可比公司不存在重大差异，且变动趋势与同行业可比公司期间费率均值变动趋势基本一致。2022年度，发行人期间费用率有所下降，主要系发行人对Auria公司的整合管控措施，如通过产能整合、精简管理层级、向低成本国家/地区转移机构等措施控制期间费用的效果逐渐显现。
（四）减值损失
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 信用减值损失 | 244.80 | -2,482.22 | -817.29 | -1,142.30 |
| 资产减值损失 | -9,093.34 | -1,452.33 | -70,732.46 | -16,085.98 |
| 合计 | -8,848.54 | -3,934.55 | -71,549.75 | -17,228.28 |
| 占营业收入的比例 | -0.79% | -0.37% | -6.61% | -1.17% |
报告期内，发行人信用减值损失主要为坏账损失，由于发行人客户资质优良，信用风险较低，因此计提的信用减值损失规模较小。
报告期内，发行人资产减值损失主要为计提的商誉减值准备以及长期资产减值准备。2019年度金额较大主要系发行人对收购的PFI Holdings, LLC股权形成的商誉计提1.10亿元减值准备；2020年度金额较大主要系发行人对收购的Auria公司股权形成的商誉计提6.12亿元减值准备，且Auria公司计提了
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4,745.89万元无形资产减值准备。2022年度金额较大主要系发行人对对收购的Auria公司股权形成的商誉计提7,327.96万元减值准备。综上所述，报告期内，发行人的收入、成本、期间费用率、减值损失的变动具有合理性。报告期内发行人连续亏损的原因主要系外部冲击引发的行业停产停工，俄乌冲突爆发引发的欧洲地区原材料、能源及大宗商品价格的上涨；以及Auria公司为实现整合管控而产生的大额人员安置、设备搬迁等企业重组费用，具有合理性。
二、定量分析报告期内各主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）发行人毛利率情况
报告期内，发行人综合毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 综合毛利率 | 8.33% | 8.03% | 7.07% | 9.08% |
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，发行人综合毛利率分别为
9.08%、7.07%、8.03%、8.33%，发行人报告期内的综合毛利率总体呈现下降的趋势，主要系下游汽车行业结构调整、原材料及人工成本涨价所致。
报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务毛利率 | 8.24% | 7.91% | 6.97% | 8.99% |
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，发行人主营业务毛利率分别为8.99%、6.97%、7.91%、8.24%。2020年度主营业务毛利率相对于2019年度出现明显的下降。
报告期内，发行人按业务分类的主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 汽车内饰业务 | 8.66% | 8.45% | 7.80% | 10.79% |
| 进出口贸易业务 | 6.24% | 6.48% | 4.40% | 4.36% |
| 新材料业务 | 10.35% | 6.29% | 14.03% | 15.03% |
| 其他 | - | 68.50% | 61.25% | 71.86% |
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1、汽车内饰业务
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，发行人汽车内饰业务毛利率分别10.79%、7.80%、8.45%、8.66%，总体呈现下降的趋势。
（1）2020年度，毛利率存在大幅下降的原因系发行人境内子公司及境外子公司Auria公司因外部冲击影响而出现暂时性停产停工，相关产品产量、销量均出现下滑；同时，产量下降导致单位成本上升、计入主营业务成本的折旧摊销难以压缩等因素共同作用，导致毛利率下降。
（2）2021年度，全球性汽车芯片短缺造成的局部间歇式停工停产波及Auria公司北美及欧洲地区的工厂及整车厂客户，导致收入仅实现小幅增长；原材料价格、劳动力及货运等成本出现不同程度的上涨。上述因素综合影响使得发行人汽车内饰业务2021年度毛利率较2020年度有所提升。
2021年度，Auria公司主要原材料采购价格水平相对2020年度显著上涨。根据管理层的说明，2021年度，北美地区纱线材料采购价格涨幅约14%，树脂材料采购价格涨幅约8%，复合材料采购价格涨幅约10%；欧洲地区毛毡材料采购价格涨幅约2%，聚氨酯材料采购价格涨幅约10%。
（3）2022年度，发行人汽车内饰业务主要受以下因素综合影响：
1）发行人汽车内饰业务系全球经营，不同国家/地区受到的外部冲击存在差异，对收入、毛利产生不同程度的影响，部分地区存在暂时性停工停产，汽车消费者需求“冻结”，收入规模下降，但同时计入主营业务成本的折旧摊销难以压缩，对收入、毛利影响较大。
2）Auria公司主要原材料采购价格水平相对2021年度延续上涨趋势；受俄乌冲突影响，Auria公司欧洲地区电力、天然气等能源费用大幅上涨；原材料、能源价格上涨对毛利造成一定的压力。
3）因北美劳动力短缺、工厂招工难等因素，Auria公司北美部分工厂实际生产成本增加，劳动力价格上涨对毛利造成一定的压力。
4）发行人、Auria公司与下游整车厂推进商务谈判，要求对方支付商务补
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偿，减少原材料、能源、劳动力等价格上涨对发行人盈利能力的影响。5）2022年，各地整车厂客户受“缺芯”的影响相对上年同期减弱。受上述因素综合影响，2022年度发行人汽车内饰业务毛利率较上年度有小幅提升。
2、进出口贸易业务
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，发行人进出口贸易业务毛利率分别为4.36%、4.40%、6.48%、6.24%，总体呈现上升的趋势。主要原因系发行人进出口贸易业务涉及的品类包括服装、纺织品及其他商品；受发行人积极探索线上经营模式、海外服装生产逐步恢复、积极拓展进出口贸易品类等因素影响，服装、其他商品进出口贸易的毛利率总体呈现上升趋势。发行人各品类进出口贸易业务的毛利率情况如下表所示：
| 毛利率 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 服装 | 6.01% | 8.25% | 4.38% |
| 纺织品 | 9.78% | 6.28% | 6.34% |
| 其他贸易 | 3.81% | 5.02% | 2.82% |
| 进出口贸易合计 | 6.24% | 6.48% | 4.40% |
2022年度，发行人进出口贸易业务毛利率相对2021年度有所回落，主要原因系外部冲击等原因导致服装进出口贸易的毛利率显著下降。
3、新材料业务
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，发行人新材料业务毛利率分别为15.03%、14.03%、6.29%、10.35%，总体呈现下降的趋势。主要原因系：
（1）国内纺织复合材料投资持续发展，一方面，替代产品更新迅速，高毛利的膜结构市场的不确定性增加，而低端产品因供给过剩，同质化竞争激烈，利润空间日益缩小；（2）原材料及人工成本上涨、制造企业的环保和工艺处理的要求也日趋提高，成本压力较高；（3）外部冲击导致的停工停产影响，加之俄乌冲突导致对相关国家的出口规模下降。
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（二）与同行业可比公司对比分析
1、汽车内饰业务
报告期内，发行人汽车内饰业务毛利率与同行业可比公司汽车零部件业务毛利率对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 17.04% | 18.76% | 19.10% | 20.03% |
| 002434.SZ | 万里扬 | 15.28% | 16.56% | 19.16% | 21.02% |
| 300507.SZ | 苏奥传感 | 23.83% | 25.36% | 26.66% | 27.40% |
| 600081.SH | 东风科技 | 12.49% | 12.07% | 15.55% | 15.83% |
| 601689.SH | 拓普集团 | 20.98% | 19.57% | 21.16% | 24.71% |
| 603035.SH | 常熟汽饰 | 20.38% | 22.51% | 21.26% | 20.71% |
| 平均值 | 18.33% | 19.14% | 20.48% | 21.62% | |
| 600626.SH | 申达股份 | 8.66% | 8.45% | 7.80% | 10.79% |
报告期内，发行人汽车内饰业务毛利率与同行业可比公司汽车零部件相关业务相比偏低的原因如下：
（1）发行人汽车内饰业务与同行业可比公司汽车零部件相关业务在具体产品类型方面存在较大差异。发行人汽车内饰业务主要为汽车软饰件及声学元件产品，而汽车软饰件的附加值在汽车零部件中处于较低水平。
（2）发行人汽车内饰业务与同行业可比公司汽车零部件相关业务在产品生产、销售区域方面存在一定差异。发行人汽车内饰业务主要依托境外子公司Auria公司，其生产、销售主要在北美、欧洲等境外国家和地区，而汽车内饰业务同行业可比公司宁波华翔、万里扬、苏奥传感、东风科技、拓普集团和常熟汽饰的汽车零部件相关业务生产、销售主要在境内。
（3）Auria公司是发行人从事汽车内饰业务的重要主体，报告期内收入受到俄乌冲突造成供应链冲击、汽车产业结构调整的影响；成本受原材料、劳动力、能源及货运成本波动影响，且计入主营业务成本的折旧摊销难以压缩；毛利率受到一定的影响。
2、进出口贸易业务
报告期内，发行人进出口贸易业务毛利率与同行业可比公司相关业务毛利
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率对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 600250.SH | 南纺股份 | 1.29% | 1.43% | 1.07% | 1.93% |
| 600278.SH | 东方创业 | 4.30% | 2.76% | 3.11% | 4.74% |
| 000632.SZ | 三木集团 | 1.54% | 1.79% | 1.90% | 2.01% |
| 600128.SH | 弘业股份 | 9.01% | 8.06% | 9.32% | 4.42% |
| 600630.SH | 龙头股份 | 7.71% | 5.46% | 6.18% | 4.30% |
| 平均值 | 4.77% | 3.90% | 4.32% | 3.48% | |
| 600626.SH | 申达股份 | 6.24% | 6.48% | 4.40% | 4.36% |
报告期内，发行人进出口贸易业务毛利率及变动趋势与同行业可比公司平均水平存在一定差异的原因系各家公司经营的进出口贸易产品品类及客户结构的差异。
3、新材料业务
报告期内，发行人新材料业务毛利率与同行业可比公司相关业务毛利率对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 300163.SZ | 先锋新材 | 17.70% | 17.65% | 24.64% | 39.82% |
| 300952.SZ | 恒辉安防 | 25.05% | 22.97% | 26.65% | 28.83% |
| 600232.SH | 金鹰股份 | 13.57% | 10.39% | -3.75% | 13.48% |
| 605155.SH | 西大门 | 34.16% | 36.79% | 40.29% | 40.01% |
| 平均值 | 22.62% | 21.95% | 21.96% | 30.54% | |
| 600626.SH | 申达股份 | 10.35% | 6.29% | 14.03% | 15.03% |
报告期内，发行人纺织新材料业务毛利率低于同行业可比公司相关业务的主要原因为具体经营产品类别及销售区域分布不同。替代产品更新迅速，高毛利的膜结构市场的不确定性增加，而低端产品因供给过剩，同质化竞争激烈。发行人纺织新材料业务主要面向国外市场，受进出口贸易及海外市场波动影响，成本高于同行业公司。发行人主要产品为柔性涂层复合材料、土工合成材料，与可比公司新材料业务存在显著差异。
报告期内，发行人纺织新材料主营业务收入主要来自申达科宝。发行人直接、间接持有申达科宝合计94.57%股权。具体情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 纺织新材料业务收入 | 11,670.55 | 14,912.01 | 15,656.51 | 20,389.84 |
| 其中： | ||||
| 申达科宝 | 11,322.71 | 13,589.84 | 13,103.46 | 17,125.06 |
| 申达科宝占比 | 97.02% | 91.13% | 83.69% | 83.99% |
注：申达科宝数据为管理层报表数，下同。
报告期内，申达科宝的主营产品包括篷盖布、膜结构和船布等，分产品类别的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 篷盖布 | 8,277.13 | -7.01% | 8,901.46 | -4.32% | 9,303.07 | -24.41% | 12,306.50 |
| 膜结构 | 864.47 | -60.56% | 2,191.88 | -1.47% | 2,224.63 | -28.82% | 3,125.18 |
| 船布 | 463.55 | -36.47% | 729.60 | -32.19% | 1,075.89 | 56.58% | 687.12 |
| 其他 | 1,717.57 | -2.79% | 1,766.90 | 253.47% | 499.87 | -50.32% | 1,006.26 |
| 合计 | 11,322.71 | -16.68% | 13,589.84 | 3.71% | 13,103.46 | -23.48% | 17,125.06 |
2020年度，受外部冲击影响，篷盖布、膜结构收入大幅下降，船布收入增长金额有限，合计收入较2019年度下跌23.48%。
2021年度，申达科宝主要产品篷盖布、膜结构收入因订单量不足而小幅下滑，船布收入受外部冲击影响而出现下滑，其他产品中因申达科宝开拓TPU新类别产品使得业务收入有所增加，合计收入较2020年度小幅上涨3.71%。
2022年度，受外部冲击导致的停工停产影响，加之俄乌冲突导致对相关国家的出口规模下降，虽然申达科宝积极交付订单、开拓市场，但营业收入较2021年同期仍下降16.68%。
报告期内，申达科宝各类业务占比情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 篷盖布 | 73.10% | 65.50% | 71.00% | 71.87% |
| 膜结构 | 7.63% | 16.13% | 16.98% | 18.25% |
| 船布 | 4.09% | 5.37% | 8.21% | 4.01% |
| 其他 | 15.17% | 13.00% | 3.81% | 5.87% |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由于申达科宝主要经营业务及产品为篷盖布和膜结构，收入占比较高的篷盖布属于新材料业务中毛利率偏低的产品，导致申达科宝毛利率显著低于纺织新材料同行业可比公司。报告期内，申达科宝各类业务毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 篷盖布 | 10.91% | 2.51% | 13.73% | 10.49% |
| 膜结构 | 15.78% | 10.86% | 29.77% | 24.22% |
| 船布 | 35.87% | 20.00% | 17.02% | 34.93% |
| 其他 | -4.26% | 29.55% | 42.80% | 52.18% |
| 整体毛利率 | 10.00% | 6.86% | 17.84% | 16.29% |
申达科宝产品出口外销比例较高，2021年度，受到上游原材料价格上升，海运成本上涨，加之贸易政策，对申达科宝毛利率产生较大不利影响。2022年上半年，受外部冲击影响，申达科宝出现临时性停工停产，人工、折旧摊销等固定成本进一步压缩其销售毛利。
报告期内，申达科宝产品内贸、外贸占比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 内贸收入 | 2,742.61 | 24.22% | 4,066.02 | 29.92% | 3,459.74 | 26.40% | 4,619.09 | 26.97% |
| 外贸收入 | 8,580.10 | 75.78% | 9,523.82 | 70.08% | 9,643.72 | 73.60% | 12,505.98 | 73.03% |
| 合计 | 11,322.71 | 100.00% | 13,589.84 | 100.00% | 13,103.46 | 100.00% | 17,125.06 | 100.00% |
（三）发行人毛利额
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务毛利 | 92,498.07 | 83,298.24 |
| 其他业务毛利 | 1,122.39 | 1,453.36 |
| 综合毛利 | 93,620.47 | 84,751.60 |
2022年度，发行人综合毛利为93,620.47万元，相比上年同期增加8,868.87万元。
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（四）2022年度，发行人亏损金额相比上年度较高的主要原因2022年度，发行人亏损金额相比上年同期高18,537.23万元，主要原因系：
1、发行人于2021年度处置子公司上海第二印染厂有限公司，取得投资收益40,421.31万元，该因素具有不可持续性。
2、2022年度，Auria公司主要原材料采购价格上涨；受俄乌冲突影响，Auria公司欧洲地区电力、天然气等能源费用大幅上涨；因北美劳动力短缺、工厂招工难等因素，Auria公司北美部分工厂劳动力价格上涨。上述原因综合作用导致Auria公司各项成本费用难以压缩，加之支付企业重整费用，虽然发行人采取了改善经营业绩的措施，但Auria全年仍发生亏损（亏损幅度相对2021年度收窄）。
3、受外部冲击、俄乌战争、通货膨胀、北美劳动力供应不足等影响，近年来全球经济增速放缓，经济形势不确定性增加，加之2022年欧美央行多次加息，企业运营杠杆普遍升高，导致商誉减值测试所使用的折现率上升，从而影响Auria公司资产组的可回收价值。公司于2022年末，对相关商誉进行减值测试。根据测试和评估结果，Auria公司北美地区含商誉资产组存在减值迹象，其可收回金额低于账面价值10,882.10万元（差额289.51万元系外币报表折算差异），按申达英国公司持有Auria公司70%股权计算，计提商誉减值准备7,327.96万元。
发行人2022年度实现扣非归母净利润-18,402.19万元，相对2021年度扣非归母净利润-30,747.00万元，扣非后归母亏损幅度收窄。
（五）发行人各业务板块内贸、外贸占比情况
报告期内，发行人各业务板块内贸、外贸占比情况如下：
1、汽车内饰业务
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 内贸收入 | 289,761.17 | 35.09% | 281,454.21 | 36.62% | 278,446.70 | 36.85% | 307,904.69 | 32.49% |
| 外贸收入 | 536,088.95 | 64.91% | 487,100.35 | 63.38% | 477,155.84 | 63.15% | 639,902.67 | 67.51% |
| 合计 | 825,850.12 | 100.00% | 768,554.55 | 100.00% | 755,602.54 | 100.00% | 947,807.36 | 100.00% |
2、进出口贸易业务
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 内贸收入 | 15,003.86 | 3.98% | 45,960.37 | 12.84% | 46,470.30 | 11.28% | 108,035.23 | 17.57% |
| 外贸收入 | 362,424.79 | 96.02% | 311,945.57 | 87.16% | 365,352.79 | 88.72% | 506,958.69 | 82.43% |
| 合计 | 377,428.65 | 100.00% | 357,905.94 | 100.00% | 411,823.09 | 100.00% | 614,993.92 | 100.00% |
3、新材料业务
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 内贸收入 | 3,090.45 | 26.48% | 5,271.62 | 35.35% | 5,919.95 | 37.81% | 7,791.35 | 38.21% |
| 外贸收入 | 8,580.10 | 73.52% | 9,640.39 | 64.65% | 9,736.55 | 62.19% | 12,598.48 | 61.79% |
| 合计 | 11,670.55 | 100.00% | 14,912.01 | 100.00% | 15,656.51 | 100.00% | 20,389.84 | 100.00% |
三、未来业绩改善计划，是否具备持续经营能力，相关风险提示是否充分发行人制定了未来业务发展规划以改善经营业绩，提升持续经营能力，具体计划如下：
（一）巩固和优化全球市场、客户布局，提高市场保障能力
应对全球汽车市场调整后新的市场格局，加强巩固现有业务，积极寻找新的市场增长点。紧密跟随汽车市场的发展趋势，不断加大新订单争取的力度，巩固增长的可持续性。
1、巩固成熟市场，拓展新兴市场，做世界知名品牌汽车的核心供应商
中国区域市场将进一步坚持“走高端”发展战略，积极扩大奔驰、宝马等高端品牌市场，巩固大众、通用市场，加强对日系品牌的市场拓展，稳步扩大对吉利、长城等自主品牌的市场份额，不断加强新能源汽车市场拓展。
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北美区域市场将进一步巩固通用、福特的市场份额，积极扩大对斯特兰蒂斯的市场份额，加强宝马、沃尔沃、日系品牌的客户基础。欧洲区域市场将积极拓展奔驰、宝马的市场份额，巩固捷豹路虎和大众集团的市场份额；加快欧洲区域产能整合，对部分固定成本费用高、盈利水平较低的工厂加快关停或转让。
新兴市场领域将加大拓展和布局，跟随整车企业的发展，加强对南非、东南亚、印度等新兴市场的研究和探索。在新兴市场的开拓中，统筹国内外优势资源，把成功经验进行复制和输出，从而在设点布局的过程中，形成更加优化的建厂模式、生产体系和管理模式。
2、积极拓展新的市场领域，寻找新的市场增长点
在新能源汽车领域，集中力量拓展对新能源汽车厂商的市场份额，同时紧密跟随传统汽车厂商的新能源车型发布，进一步提升新能源车市场渗透率。
拓展新产品应用和新的销售模式，争取更多新订单。加强越野车地毯、行李箱物品管理等新产品的市场营销，扩大在改装车市场的销售；积极寻找现有产品在高铁、飞机、游轮其它交通工具领域的拓展机会。
（二）加强全球采购，提高全球资源的采购集成能力
把低成本采购替代纳入全球供应链建设，充分利用规模优势和全球布局优势，拓展集成采购和对低成本地区低价、优质资源的采购。国内汽车内饰企业将探索原材料的集成采购，发挥规模优势；海外Auria公司将在前期探索的基础上，进一步加强对中国地区的采购，包括生产设备、模具、零部件和原材料的采购；充分发挥内部供应链垂直整合的优势，加强对地毯面料和顶饰面料的内部采购，进一步下降采购成本；优化采购策略，降低采购成本。
（三）加强技术创新体系建设，提高产品和技术保障能力
在公司总部层面，健全和加强技术创新的管理职能，搭建科技创新组织体系，完善管理模式，提高对全球研发资源的统筹和调配能力。充分利用中国高性价比工程师和低成本研发资源的优势，将欧美研发智力和经验向中国转移，
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有效降低综合研发成本。
（四）加强管理能级提升，提高精细化管理能力
持续加强降本降费，把低成本作为核心竞争力进行建设。进一步加强全球采购协调，采用灵活的市场化采购策略，加强材料优化、材料回用、开发低成本产品等，有效降低采购成本和各项材料成本；不断开展技术升级改造，提高生产效率、提高产品制成率、降低生产成本，保持成本优势。
（五）加强国际化经营团队建设，夯实跨国经营管理体系根基
以提升Auria公司的全球化运营质量、提高汽车内饰业务板块的全球策应和资源统筹配合为重点，逐步完善相互协同策应的全球化指挥体系。通过促进跨文化融合，建立全球协调机制，构建销售、采购、产品、技术、资金、人才、投资、工程、工艺、材料、研发等各领域的全球管理架构和流程。在此基础上加强信息化和精细化管理建设，打造国际化运营管理团队，全面提升管理团队跨国经营沟通、协调、预判、应变、指挥能力和手段；全球资源集成与属地化运营相结合，不断增强国际化运营中抵御风险的能力。
（六）进一步优化进出口贸易业务，提高进出口贸易业务供应链集成能力
以纺织面料，服装为核心产品，瞄准综合零售商、快消服饰零售商、大型商社、优质品牌零售商，利用良好的客户关系基础和行业背景，充分发挥在设计、采购、生产、分销、物流、财务等各环节上的集成服务能力，依托整体资源优势，不断提升对优质客户的开拓能力和服务能力。
进一步加强对越南、柬埔寨、缅甸、孟加拉等东南亚采购渠道的拓展，推进本地化管理，积极引导订单生产向东南亚低成本地区转移；进一步发挥上海订单管理中心的作用，明确职能定位，不断提高工厂开发、成本控制、质量跟踪、交期保证等服务功能；提高设计研发中心的面料开发能力和快速反应能力，以客户为导向提高针对性服务能力；形成“欧美市场、东南亚制造、上海设计研发和订单管理”的供应链集成管理和服务能力。
尝试开拓产业用纺织品领域的外贸业务，推动进出口贸易业务与公司主营业务发展战略深度融合。
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（七）通过本次非公开发行募集资金改善财务结构
截至2022年12月31日，发行人资产负债率为68.10%，负债总额为706,286.17万元，发行人资产负债率较高、负债规模较大。发行人拟通过本次非公开发行股票募集资金，本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次非公开发行有利于满足公司业务发展对于流动资金的需求，有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，有利于增强公司的核心竞争力，为发行人未来发展奠定良好的基础。
综上所述，发行人已采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，符合现有业务发展状况、行业发展趋势和市场需求，有利于提高发行人的经营管理水平，有利于改善发行人的盈利能力，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性。同时发行人及保荐机构已在《上海申达股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第十二章 风险因素及其他重要事项调查”中对于发行人未来生产经营及盈利能力相关的风险进行了提示。
四、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的利润表及相关数据，访谈发行人管理层，了解主要利润表项目的变动原因；
2、访谈发行人管理层，了解导致发行人报告期内经营亏损的原因、导致经营亏损主要因素是否消除、生产经营情况、经营环境变化情况、采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施；
3、查阅同行业可比上市公司定期报告和其他公告文件，对比同行业可比上市公司的营业收入增长率、期间费用占营业收入的比例以及毛利率等指标，分析发行人的该等指标与同行业可比上市公司的变动趋势是否一致；
4、访谈发行人管理层，了解发行人未来业务发展规划及未来业绩改善计划。
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发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的利润表及相关数据，访谈发行人管理层，了解主要利润表项目的变动原因；
2、访谈发行人管理层，了解导致发行人报告期内经营亏损的原因、导致经营亏损主要因素是否消除、生产经营情况、经营环境变化情况、采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施；
3、查阅同行业可比上市公司定期报告和其他公告文件，对比同行业可比上市公司的营业收入增长率、期间费用占营业收入的比例以及毛利率等指标，分析发行人的该等指标与同行业可比上市公司的变动趋势是否一致；
4、访谈发行人管理层，了解发行人未来业务发展规划及未来业绩改善计划。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充披露收入、成本、期间费用、减值损失及同行业可比公司等情况。报告期内发行人连续亏损的原因主要系外部冲击引发的行业停产停工，俄乌冲突爆发引发的欧洲地区原材料、能源及大宗商品价格的上涨；以及Auria公司为实现整合管控而产生的大额人员安置、设备搬迁等企业重组费用，具有合理性；
2、发行人已补充披露综合毛利率及各主营业务毛利率报告期内波动及与同行业可比公司的变动趋势存在差异的原因；
3、发行人已采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，符合现有业务发展状况、行业发展趋势和市场需求，有利于提高发行人的经营管理水平，有利于改善发行人的盈利能力，截至本回复出具之日，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性。同时，发行人及保荐机构已在申报材料中对相关事项进行了风险提示，相关风险提示具有充分性。
经核查，发行人会计师认为：
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1、发行人上述有关报告期内经营亏损的原因以及同行业可比上市公司变化趋势的说明与我们了解到的信息在所有重大方面一致；
2、发行人有关报告期内各主营业务毛利率波动以及与同行业可比上市公司毛利率差异分析的说明与我们了解到的信息在所有重大方面一致；
3、发行人已采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，符合现有业务发展状况、行业发展趋势和市场需求，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性。
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问题5
报告期内先后转让上海第六棉纺织厂有限公司、上海第七棉纺厂有限公司、上海荔达制衣有限公司及上海第二印染厂有限公司的股权，请申请人进一步补充说明：（1）结合申请人经营背景、上述公司的主营业务、经营业绩等情况，分别说明转让股权的原因及合理性。（2）结合相关评估报告、评估方法及评估参数的选取等情况，说明转让股权定价是否公允。（3）结合上述股权转让及其他影响非经常性损益的情况，进一步说明报告期内非经常性损益较大的原因及合理性。
一、结合申请人经营背景、上述公司的主营业务、经营业绩等情况，分别说明转让股权的原因及合理性
（一）转让上海第六棉纺织厂有限公司100%股权
上海第六棉纺织厂有限公司成立于1990年3月30日，注册资本3,574万元，注册地点为上海市普陀区曹杨路930号20幢B301室，经营范围为一般项目：面料纺织生产加工（限分支），销售：纺织品、服装服饰、建筑材料、机械设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA15502号），评估基准日2018年6月30日转让前上海第六棉纺织厂有限公司两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 资产总额 | 9,906.61 | 10,701.53 | 11,112.19 |
| 负债总额 | 188.07 | 196.10 | 199.40 |
| 所有者权益 | 9,718.55 | 10,505.44 | 10,912.79 |
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 |
| 营业收入 | 1,435.36 | 1,447.51 | 743.23 |
| 净利润 | 747.57 | 786.89 | 407.35 |
（二）转让上海第七棉纺厂有限公司100%股权
上海第七棉纺厂有限公司成立于1990年3月30日，注册资本6,143万元，
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注册地点为上海市浦东新区康沈路1997-2001号（单），经营范围为纺纱纺线缝纫线成品的生产、销售，自有房屋租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁），展览展示服务，物业管理，各类广告的设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天职业字[2019]33732号），评估基准日2019年8月31日转让前上海第七棉纺厂有限公司两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年8月31日 |
| 资产总额 | 10,511.35 | 11,263.32 | 9,125.19 |
| 负债总额 | 2,631.52 | 2,552.54 | 1,498.21 |
| 所有者权益 | 7,879.83 | 8,710.78 | 7,626.98 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-8月 |
| 营业收入 | 2,044.28 | 2,393.90 | 1,698.59 |
| 净利润 | 2,010.71 | 830.94 | 501.10 |
（三）转让上海荔达制衣有限公司100%股权
上海荔达制衣有限公司成立于1994年12月17日，注册资本2,300万元，注册地点为浦东新区六团镇储店村，经营范围为针梭织品、服装鞋帽及辅料的制造、加工、销售，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天职业字[2019]38193号），评估基准日2019年9月30日转让前上海荔达制衣有限公司两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 资产总额 | 1,221.75 | 1,238.97 | 1,237.49 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 | 2.19 |
| 所有者权益 | 1,221.75 | 1,238.97 | 1,235.31 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
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| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 营业收入 | 303.81 | 372.23 | 51.20 |
| 净利润 | 1.03 | 17.21 | -3.66 |
（四）转让上海第二印染厂有限公司100%权益
上海第二印染厂有限公司成立于1981年6月30日，注册资本5,546.1万元，注册地点为上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢2层P区234室，经营范围为一般项目：针纺织品及原料销售；服装服饰批发；家居用品销售；国内货物运输代理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的《审计报告》（天职业字[2020]6795号），评估基准日2019年12月31日转让前上海第二印染厂有限公司两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 9,913.45 | 10,355.53 | 10,816.69 |
| 负债总额 | 513.18 | 498.81 | 500.50 |
| 所有者权益 | 9,400.27 | 9,856.72 | 10,316.19 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 900.80 | 1,024.43 | 1,141.35 |
| 净利润 | 346.94 | 456.45 | 459.47 |
发行人是一家以产业用纺织品研发与制造、纺织品进出口贸易为主的多元化经营上市公司，主要业务包括：（1）以汽车内饰、纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务；（2）纺织品为主的进出口贸易业务。
报告期内，发行人转让上述子公司股权主要原因为相关子公司不属于核心业务，基于公司整体战略发展的需要，发行人回笼资金，增强主营业务发展。发行人转让上述子公司股权具备合理性。
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二、结合相关评估报告、评估方法及评估参数的选取等情况，说明转让股权定价是否公允
（一）转让上海第六棉纺织厂有限公司100%股权
1、交易概况
截至2018年6月30日，上海第六棉纺织厂有限公司账面总资产为11,112.19万元，账面总负债为199.40万元，账面净资产为10,912.79万元。2018年8月29日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2018）沪第1127号，截至评估基准日2018年6月30日，上海第六棉纺织厂有限公司评估值为88,579.60万元，2018年8月，上述评估结果完成国资备案。
发行人2018年8月29日第九届董事会第十六次会议、2018年9月17日2018年第一次临时股东大会审议通过，同意发行人以不低于经国资备案的评估价格88,579.60万元，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的上海第六棉纺织厂有限公司100%权益。发行人2018年12月28日第九届董事会第十八次会议、2019年1月14日2019年第一次临时股东大会审议通过，同意发行人调整上海第六棉纺织厂有限公司100%权益转让价格，即在经国资备案的评估价值的90%（含90%）-100%间重新通过上海联合产权交易所公开挂牌转让上海第六棉纺织厂有限公司100%权益。
2019年2月26日至2019年3月25日，发行人以79,721.64万元于上海联合产权交易所公开挂牌转让上海第六棉纺织厂有限公司100%权益，挂牌期间征集到一家关联意向受让方，即上海星海时尚物业经营管理有限公司，其以挂牌价协议受让上海第六棉纺织厂有限公司100%股权。
2019年3月26日，发行人与上海星海时尚物业经营管理有限公司签署《产权交易合同》，并取得上海联交所出具的《产权交易凭证》。2019年3月27日，发行人收到本次权益转让的全部交易价款。
2、评估方法
对上海第六棉纺织厂有限公司股东全部权益价值的评估采用资产基础法及收益法。釆用资产基础法评估后的股东全部权益价值为88,579.60万元，增值
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77,666.82万元，增值率为711.71%。采用收益法评估后的股东全部权益价值为19,100.00万元，增值8,187.22万元，增值率为75.02%。经分析，最终选择资产基础法评估结论。
3、评估参数的选取
在评估基准日2018年6月30日采用资产基础法的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 7,590.89 | 7,590.89 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 3,521.29 | 81,188.11 | 77,666.82 | 2,205.64 |
| 3 | 其中：投资性房地产净额 | 3,521.26 | 81,188.10 | 77,666.84 | 2,205.65 |
| 4 | 固定资产净额 | 0.03 | 0.01 | -0.02 | -66.67 |
| 5 | 资产总计 | 11,112.19 | 88,779.00 | 77,666.82 | 698.93 |
| 6 | 流动负债 | 199.40 | 199.40 | - | - |
| 7 | 负债总计 | 199.40 | 199.40 | - | - |
| 8 | 净资产（所有者权益） | 10,912.79 | 88,579.60 | 77,666.82 | 711.71 |
由上表可知，上海第六棉纺织厂有限公司评估增值主要为投资性房地产净额的增值。针对投资性房地产的评估具体情况如下：
上海第六棉纺织厂有限公司投资性房地产-土地使用权用途为商业用地，用地性质为国有（出让），其证载土地面积为11,383.00平方米。该处土地于1996年对外出租，承租人对其进行了改造建设；经测绘后的改造建设房屋建筑总面积为27,828.58平方米；由于土地岀让合同规划的房屋建筑面积不超过26,600.00平方米，2010年上海第六棉纺织厂有限公司由申达集团置换入发行人后，承租方未就改建补缴地价款一事给予发行人明确答复，导致房屋产权证尚未办理。综上情况，纳入评估范围的房屋面积为27,828.58平方米，其中26,600.00平方米按房地合一（含商业用地面积11,383.00平方米，建筑面积26,600.00平方米）进行评估，对超面积的1,228.58平方米建筑按其建安成本进行估值。
（1）对于证载的11,383.00平方米投资性房地产-土地使用权及土地岀让合同规划的26,600.00平方米投资性房地产-房屋采用了市场比较法及成本法进行
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评估，经分析，最终选择市场比较法评估的结果。
市场比较法基本思路是将估价对象与近期在用途、建筑结构、所处地区等方面与估价对象相同或相似的房地产的市场交易实例中选取若干适当的比较实例，根据替代原则进行期日、区位、环境、交通、本体等各方面的比较分析，并对其进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正，得出被评估房地产价值。市场比较法公式：
待评房地产单价＝比较案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
被评估房地产评估值=待评房地产单价×建筑面积
评估时选用了与评估对象所处同一区域的三处可比实例，通过对比较因素修正后，计算得出评估对象（底层）的比准单价为39,700.00元/平方米。根据评估对象（底层）的比准单价对不同层次进行修正后，最终得出证载的11,383.00平方米投资性房地产-土地使用权及土地岀让合同规划的26,600.00平方米投资性房地产-房屋评估值为80,979.07万元的评估结论。
（2）对于超出土地出让合同规划面积的1,228.58平方米投资性房地产-房屋采用了重置成本法进行评估。
重置成本法公式：
待评房屋价值=重置单位造价×成新率×建筑面积
重置单位造价=建安费+专业费用+管理费用+资金成本+利润
经计算，重置单位造价为3,620.00元/平方米，成新率为47%，最终得出超出土地出让合同规划面积的1,228.58平方米投资性房地产-房屋评估值为209.03万元的评估结论。
截至评估基准日2018年6月30日，上海第六棉纺织厂有限公司的投资性房地产评估值合计为81,188.10万元。
综上，上海第六棉纺织厂有限公司评估方法和评估参数的选取具有合理性，上海第六棉纺织厂有限公司100%股权转让价格参照经国资备案的评估值且通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，上海第六棉纺织厂有限公司100%股权转让定价公允。
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（二）转让上海第七棉纺厂有限公司100%股权
1、交易概况
截至2019年8月31日，上海第七棉纺厂有限公司账面总资产为9,125.19万元，账面总负债为1,498.21万元，账面净资产为7,626.98万元。2019年10月31日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字[2019]沪第1187号，截至评估基准日2019年8月31日，上海第七棉纺厂有限公司评估值为28,232.70万元，2019年11月，上述评估结果完成国资备案。
发行人2019年10月30日第十届董事会第三次会议、2019年11月13日第十届董事会第四次会议、2019年11月29日2019年第二次临时股东大会审议通过，同意发行人以不低于经国资备案的评估价格28,232.70万元，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的上海第七棉纺厂有限公司100%权益。2019年12月4日至2019年12月31日，发行人于上海联合产权交易所公开挂牌转让上海第七棉纺厂有限公司100%股权，挂牌期间最终产生两家意向受让方。
上海联合产权交易所于2020年1月20日组织竞价，采用中国产权交易报价网网络竞价（多次报价）方式确定受让人。最终，上海云荣置业有限公司以人民币34,042.70万元报价成为本次交易的受让方。
2020年1月21日，发行人与云荣置业签署产权交易合同。2020年2月，发行人取得上海联交所出具的产权交易凭证并收到本次权益转让的全部交易价款。
2、评估方法
对上海第七棉纺厂有限公司股东全部权益价值的评估采用资产基础法及收益法。釆用资产基础法评估后的股东全部权益价值为28,232.70万元，评估增值20,605.71万元，增值率270.17%。采用收益法评估后的股东全部权益价值为16,769.20万元，评估增值9,142.21万元，增值率119.87%。经分析，最终选择资产基础法评估结论。
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3、评估参数的选取
在评估基准日2019年8月31日采用资产基础法的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 3,521.12 | 3,521.12 | - | - |
| 非流动资产 | 5,604.08 | 26,209.79 | 20,605.71 | 367.69 |
| 其中：可供出售金融资产净额 | 144.18 | 133.61 | -10.57 | -7.33 |
| 投资性房地产净额 | 3,743.14 | 23,935.00 | 20,191.86 | 539.44 |
| 固定资产净额 | 1,700.80 | 2,122.58 | 421.78 | 24.80 |
| 递延所得税资产 | 15.96 | 18.60 | 2.64 | 16.54 |
| 资产总计 | 9,125.19 | 29,730.91 | 20,605.71 | 225.81 |
| 流动负债 | 1,483.72 | 1,483.72 | - | - |
| 非流动负债 | 14.49 | 14.49 | - | - |
| 负债总计 | 1,498.21 | 1,498.21 | - | - |
| 所有者权益合计 | 7,626.98 | 28,232.70 | 20,605.71 | 270.17 |
由上表可知，上海第七棉纺厂有限公司评估增值主要为投资性房地产净额的增值。针对投资性房地产的评估具体情况如下：
上海第七棉纺厂有限公司投资性房地产-土地使用权用途为工业用地，用地性质为划拨，其证载土地面积为28,854.00平方米，房屋建筑面积为51,415.06平方米。该土地所在地块经过数次动拆迁，土地使用面积减少，其中主要由于临厂道路拓宽而动迁导致土地面积减少；至评估基准日2019年8月31日实际土地面积为21,488.05平方米，实际房屋建筑面积为46,269.63平方米。因此纳入评估范围的土地面积为21,488.05平方米，房屋面积为46,269.63平方米。
投资性房地产采用了市场比较法及收益法进行评估，经分析，最终选择市场比较法评估的结果。
市场比较法基本思路是将估价对象与近期在用途、建筑结构、所处地区等方面与估价对象相同或相似的房地产的市场交易实例中选取若干适当的比较实例，根据替代原则进行期日、区位、环境、交通、本体等各方面的比较分析，并对其进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正，得出被评估房地产价值。
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市场比较法公式：
待评房地产单价＝比较案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
被评估房地产评估值=待评房地产单价×建筑面积
评估时选用了与评估对象所处同一区域的三处可比实例，通过对比较因素修正后，计算得出评估对象（厂房）的比准单价为5,810.00元/平方米。根据评估对象（厂房）的比准单价对不同建筑物进行修正，在扣除土地出让金等对投资性房地产价值影响因素后，最终得出21,488.05平方米投资性房地产-土地使用权及46,269.63平方米投资性房地产-房屋评估值为23,935.00万元的评估结论。
综上，上海第七棉纺厂有限公司评估方法和评估参数的选取具有合理性，上海第七棉纺厂有限公司100%股权转让价格参照经国资备案的评估值且通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，上海第七棉纺厂有限公司100%股权转让定价公允。
（三）转让上海荔达制衣有限公司100%股权
1、交易概况
截至2019年9月30日，上海荔达制衣有限公司账面总资产为1,237.49万元，账面总负债为2.19万元，账面净资产为1,235.31万元。2020年2月5日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字[2019]沪第1615号，截至评估基准日2019年9月30日，上海荔达制衣有限公司评估值为2,589.28万元，2020年3月，上述评估结果完成国资备案。
发行人2020年3月27日第十届董事会战略与投资决策委员会2020年第一次会议审议通过，同意全资子公司申达进出口与八达纺织在上海联合产权交易所以不低于经国资备案的评估值2,589.28万元公开挂牌转让共同持有的上海荔达制衣有限公司100%权益。
2020年5月20日至2020年6月16日，申达进出口和八达纺织于上海联合产权交易所公开挂牌转让上海荔达制衣有限公司100%股权。挂牌期间最终产生
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一家进行有效报价的意向受让方，即上海壹贰叁工贸有限公司，其以人民币2,589.29万元报价成为本次交易受让方。
2020年6月，申达进出口与八达纺织与壹贰叁工贸签署《产权交易合同》；2020年7月，取得上海联交所出具的《产权交易凭证》并收到本次权益转让的全部交易价款。
2、评估方法
对上海荔达制衣有限公司股东全部权益价值的评估采用了资产基础法及收益法。釆用资产基础法评估后的上海荔达制衣有限公司股东全部权益价值为2,589.28万元，评估增值1,353.98万元，增值率109.61%。采用收益法评估后的上海荔达制衣有限公司股东全部权益价值为1,035.45万元，评估减值199.85万元，减值率16.18%。经分析，最终选择资产基础法评估结论。
3、评估参数的选取
在评估基准日2019年9月30日采用资产基础法的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 288.96 | 288.96 | - | - |
| 非流动资产 | 948.53 | 2,302.51 | 1,353.98 | 142.75 |
| 其中：固定资产净额 | 936.87 | 815.38 | -121.49 | -12.97 |
| 无形资产净额 | - | 1,475.47 | 1,475.47 | - |
| 递延所得税资产 | 11.66 | 11.66 | - | - |
| 资产总计 | 1,237.49 | 2,591.47 | 1,353.98 | 109.41 |
| 流动负债 | 2.19 | 2.19 | - | - |
| 负债总计 | 2.19 | 2.19 | - | - |
| 所有者权益合计 | 1,235.31 | 2,589.28 | 1,353.98 | 109.61 |
由上表可知，上海荔达制衣有限公司评估增值主要为土地使用权的增值。针对土地使用权的评估具体情况如下：
上海荔达制衣有限公司无形资产-土地使用权用途为工业用地，用地性质为划拨，其证载土地面积为6,541.00平方米，无证土地面积为3,362.00平方米；该部分无证土地面积系1996年上海荔达制衣有限公司拟扩建厂房，经相关部门
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批准后征用的土地，但未取得产权证，又因征用部分取得了征用土地的批复，故评估时视同划拨工业用地。经现场勘察，无证土地和有证土地连为一体，因此纳入评估范围的土地面积为9,903.00平方米。
土地使用权采用了市场比较法及基准地价法进行评估，经分析，最终选择市场比较法评估的结果。
市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件和使用价值或相似的若干土地交易，对其实际交易价格从实际交易价格、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与估价对象具体条件比较进行修正，从而确定估价对象价格的估价方法。
市场比较法公式：
待评土地单价＝比较案例价格×交易情况修正×交易日期修正×年期修正系数×容积率修正系数×区域因素修正×个别因素修正
被评估土地评估值=待评土地单价×土地面积
评估时选用了与评估对象处于同一土地级别，用途相似，交易正常、交易日期与评估基准日2019年9月30日相近的三处可比实例，通过对比较因素修正后，计算得出评估对象的比准单价为2,435.00元/平方米。在扣除土地出让金、考虑契税等对土地使用权价值影响因素后，最终得出9,903.00平方米土地使用权评估值为1,475.47万元的评估结论。
综上，上海荔达制衣有限公司评估方法和评估参数的选取具有合理性，上海荔达制衣有限公司100%股权转让价格参照经国资备案的评估值且通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，上海荔达制衣有限公司100%股权转让定价公允。
（四）转让上海第二印染厂有限公司100%股权
1、交易概况
截至2019年12月31日，上海第二印染厂有限公司账面总资产为10,816.69万元，账面总负债为500.50万元，账面净资产为10,316.19万元。2020年4月13日，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字[2020]第40048号，截至评估基准日2019年12月31日，上海第二印染厂有限公司评估值为50,737.50万元，2020年4月，上述评估结果完成国资备案。
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发行人2020年4月16日第十届董事会第六次会议、2020年5月21日2019年年度股东大会审议通过，同意发行人以不低于经国资备案的评估价格50,737.50万元，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的上海第二印染厂有限公司100%权益。2020年12月10日至2021年1月7日，发行人通过上海联交所公开挂牌转让上述上海第二印染厂有限公司100%权益期间征集到一家符合条件的意向方苏州炫亮商贸有限公司，受让价格为人民币50,737.50万元。
2021年3月，发行人与苏州炫亮签署《产权交易合同》，取得上海联交所出具的《产权交易凭证》并收到本次权益转让的全部交易价款。
2、评估方法
对上海第二印染厂有限公司股东全部权益价值的评估采用资产基础法及收益法。釆用资产基础法评估后的股东全部权益价值为50,737.50万元，增值40,421.31万元，增值率为391.82%。采用收益法评估后的股东全部权益价值为31,300.00万元，增值额20,983.81万元，增值率203.41%。经分析，最终选择资产基础法评估结论。
3、评估参数的选取
在评估基准日2019年12月31日采用资产基础法的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 6,233.93 | 6,238.00 | 4.07 | 0.07 |
| 非流动资产 | 4,582.76 | 45,000.00 | 40,417.24 | 881.94 |
| 其中：投资性房地产净额 | 4,149.95 | 45,000.00 | 40,850.05 | 984.35 |
| 固定资产净额 | 432.81 | - | -432.81 | -100.00 |
| 资产总计 | 10,816.69 | 51,238.00 | 40,421.31 | 373.69 |
| 流动负债 | 500.50 | 500.50 | - | - |
| 负债总计 | 500.50 | 500.50 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 10,316.19 | 50,737.50 | 40,421.31 | 391.82 |
由上表可知，上海第二印染厂有限公司评估增值主要为投资性房地产净额
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的增值。针对投资性房地产的评估具体情况如下：
上海第二印染厂有限公司投资性房地产-土地使用权用途为工业用地，用地性质为出让（空转），其证载土地面积为59,391.00平方米，房屋建筑面积为56,179.00平方米。经历次动迁后剩余土地面积45,353.07平方米，房屋建筑面积43,737.70平方米。另由于原厂区内过道均搭建有棚及其他附着物等，均计算在产证的房屋建筑面积内，而由于这些棚及附着物均已老旧破损，存在安全隐患，现已全部拆除，已灭失的房屋面积为7,714平方米，另外2008年10月又新建一幢无证办公楼4,800平方米（其中部分为承租人扩建），现存的房屋面积为38,600平方米。因此评估时纳入评估范围的土地面积为45,353.07平方米，房屋面积为38,600.00平方米。
投资性房地产采用了市场比较法及收益法进行评估，经分析，最终选择市场比较法评估的结果。
市场比较法基本思路是将估价对象与近期在用途、建筑结构、所处地区等方面与估价对象相同或相似的房地产的市场交易实例中选取若干适当的比较实例，根据替代原则进行期日、区位、环境、交通、本体等各方面的比较分析，并对其进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正，得出被评估房地产价值。
市场比较法公式：
待评房地产单价＝比较案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
被评估房地产评估值=待评房地产单价×建筑面积
上海第二印染厂有限公司厂房所在区域因近期无成交案例，评估时选用了嘉定区、宝山区、闵行区内与评估对象相近土地级别、类似区域最近一年内的三例成交案例，通过对比较因素及租约损失修正后，计算得出评估对象的比准单价为14,456.00元/平方米。在扣除土地出让金等对投资性房地产价值影响因素后，最终得出45,353.07平方米投资性房地产-土地使用权及38,600.00平方米投资性房地产-房屋评估值为45,000.00万元的评估结论。
综上，上海第二印染厂有限公司评估方法和评估参数的选取具有合理性，上海第二印染厂有限公司100%股权转让价格参照经国资备案的评估值且通过上
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海联合产权交易所公开挂牌转让，上海第二印染厂有限公司100%股权转让定价公允。
三、结合上述股权转让及其他影响非经常性损益的情况，进一步说明报告期内非经常性损益较大的原因及合理性报告期内，发行人非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | 2,174.13 | 41,459.88 | 21,619.93 | 68,978.23 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,458.13 | 6,917.44 | 12,889.96 | 4,196.74 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -6,211.12 | -3,415.15 | -12,104.72 | -11,902.46 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 73.33 | 64.74 | 335.81 | 611.45 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 0.75 | 154.23 | 289.41 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,283.88 | 716.41 | -333.8 | -210.32 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -778.02 | - | -16,017.14 | -1,305.54 |
| 所得税影响额 | 94.45 | -11,064.77 | -6,950.08 | -14,555.72 |
| 少数股东权益影响额 | 241.23 | -545.42 | 5,177.67 | 1,977.80 |
| 合计 | -663.25 | 34,287.34 | 4,907.03 | 47,790.19 |
报告期内，发行人非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、企业重组费用。其中，政府补助主要为各企业受到的财政扶持及基金以及Auria公司厂房拆迁相关的政府补助；重组费用主要为Auira公司收购后开启的整合计划所产生的安置职工的支出、整合费用。
（一）非流动资产处置损益
各报告期内，非流动资产处置损益如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 上海第六棉纺织厂有限公司转让收益 | - | - | - | 68,808.85 |
| 上海第七棉纺厂有限公司 转让收益 | - | - | 26,415.72 | - |
| 转让上海荔达制衣有限公司转让收益 | - | - | 1,353.98 | - |
| PFI 公司破产处置损失 | - | - | -5,200.26 | - |
| 上海第二印染厂有限公司 转让收益 | - | 40,421.31 | - | - |
| 其他（处置固定资产等） | 2,174.13 | 1,038.57 | -949.51 | 169.38 |
| 合计 | 2,174.13 | 41,459.88 | 21,619.93 | 68,978.23 |
报告期内发行人计入其他非经常性损益的非流动资产处置损益主要为上述股权的处置价款与原持股比例计算应享有自合并日开始持续计算的净资产的份额所产生的投资收益，具体数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 转让 价格 | 原持股比例计算应享有自合并日开始持续计算的净资产 | 差额计入投资收益 | 年份 |
| 上海第六棉纺织厂有限公司 | 79,721.64 | 10,912.79 | 68,808.85 | 2019年3月 |
| 上海第七棉纺厂有限公司 | 34,042.70 | 7,626.98 | 26,415.72 | 2020年2月 |
| 上海荔达制衣有限公司 | 2,589.29 | 1,235.31 | 1,353.98 | 2020年7月 |
| 上海第二印染厂有限公司 | 50,737.50 | 10,316.19 | 40,421.31 | 2021年3月 |
（二）政府补助
2019年政府补助金额4,196.74万元，主要系Auria公司位于英国Coleshill工厂因拆迁获得的补贴折合人民币约2,064.81万元以及发行人各子公司收到的财政扶持资金合计896.18万元，出口保险补贴437.22万元。
2020年政府补助金额12,889.96万元，其中6,157.5万元系Auria公司位于英国Coleshill工厂因拆迁获得补贴及递延收益的摊销；3,457.09万元系Auria公司取得的补偿人工成本费用的政府补助；1,066.11万元系发行人各子公司收到的财政扶持专项基金。
2021年政府补助金额6,917.44万元，其中2,532.28万元系Auria公司位于英国Coleshill工厂因拆迁获得的补贴递延收益的摊销；1,782.25万元系发行人
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各子公司收到的财政扶持专项资金；1,252.23万元系Auria公司取得的补偿人工成本费用的政府补助。
2022年政府补助金额2,458.13万元，其中101.46万元系Auria公司取得的补偿人工成本费用的政府补助；905.39万元系发行人各子公司收到的财政扶持专项资金；472.93万元系Auria公司位于英国Coleshill工厂因拆迁获得的补贴递延收益的摊销。
（三）重组费用
报告期内，发行人非经常性损益中的企业重组费用主要为Auria公司安置职工的支出、整合费用等。2017年9月，发行人收购Auria公司70%股权，收购完成后发行人制定了Auria公司三年（2019年-2021年）整合管控计划。Auria公司于2019年启动相关重整计划，通过扁平化管理层级、整合内部资源、调整产能布局等措施来提高各区域和工厂的生产效率、完善治理结构和决策流程。
综上，发行人报告期内非经常损益较大主要是由于发行人基于公司整体战略发展的需要，发行人回笼资金，增强主营业务发展的原因转让上述子公司而产生的投资收益、Auria公司英国工厂Coleshill因拆迁获得的政府补助以及Auria公司重组计划产生的重组费用综合导致。
四、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人涉及主要非经常性损益交易或事项相关资料，访谈发行人董事会秘书、财务总监等相关人员，了解发行人主要非经常性损益交易或事项发生的原因和目的，了解报告期内发行人转让4家子公司100%股权的背景和定价过程；
2、获取并查阅报告期内发行人转让的4家子公司全部股东权益价值的评估报告、评估说明及评估明细表，了解相关资产的评估方法、评估过程和评估结
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论；
3、查询报告期内发行人转让4家子公司100%股权的相关公告，了解相关交易的进展和完成情况。
发行人会计师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人涉及主要非经常性损益交易或事项相关资料，访谈发行人董事会秘书、财务总监等相关人员，了解发行人主要非经常性损益交易或事项发生的原因和目的，了解报告期内发行人转让4家子公司100%股权的背景和定价过程；
2、获取并查阅报告期内发行人转让的4家子公司全部股东权益价值的评估报告、评估说明及评估明细表，了解评估方法、评估过程和评估结论；
3、查询报告期内发行人转让4家子公司100%股权的相关公告，了解相关交易的进展和完成情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充说明上市公司的经营背景、报告期内转让的子公司主营业务、经营业绩等情况。报告期内，发行人转让上述子公司股权具备合理性；
2、报告期内，发行人相关股权的转让价格参照经国资备案的评估值且通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，转让股权定价具备公允性；
3、报告期内，发行人非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、企业重组费用，具有合理性。
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人有关上市公司的经营背景、报告期内转让的子公司主营业务、经营业绩等情况的说明与我们了解到的信息在所有重大方面一致。报告期内，发行人转让上述子公司股权具备合理性。
2、报告期内，发行人相关股权的转让价格参照经国资备案的评估值且通过
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上海联合产权交易所公开挂牌转让，转让股权定价具备公允性。
3、报告期内，发行人非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、企业重组费用，与我们了解到的信息在所有重大方面一致。
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问题6
申请人报告期末应收账款和存货余额较大，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）说明报告期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高的原因及合理性
2019年末、2020年末、2021年末、2022年末，发行人应收账款分别为160,819.18万元、134,366.36万元、129,248.16万元和171,073.95万元，应收账款金额较高与发行人业务模式和信用政策等因素有关，具体分析如下：
1、业务模式及信用政策
发行人汽车内饰业务的主要客户为整车厂，该业务板块一般采取货到验收合格、发票开具后30至90天支付货款的结算模式。
发行人进出口贸易业务具有单笔业务数额较小、资源和客源分散的行业特点，主要客户为百货零售、超市、电商平台、纺织服装公司等。该业务板块一般会在签订销售合同时按10%-30%预收货款，部分资信较好的长期合作客户不约定预收款；剩余货款在销售后一次性支付，一般采用货到验收合格、发票开具后30至120天支付货款的结算模式。
发行人新材料和其他业务主要客户为境内国有工程类企业和境外客户。该
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业务板块一般会在签订销售合同时按10%-30%预收货款；剩余货款在销售完成后一次支付，一般采用货到验收合格、发票开具后30至180天支付货款的结算模式。
2、与同行业上市公司对比情况
2022年12月31日，发行人应收账款余额186,450.34万元，主要为应收汽车内饰及声学元件业务相关客户款项。报告期各期末，发行人应收账款占总资产比例与汽车零部件制造业可比上市公司对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 22.24% | 18.51% | 15.35% | 20.72% |
| 002434.SZ | 万里扬 | 14.04% | 15.49% | 14.04% | 13.29% |
| 300507.SZ | 苏奥传感 | 11.67% | 13.31% | 17.61% | 16.50% |
| 600081.SH | 东风科技 | 18.08% | 20.25% | 25.05% | 27.05% |
| 601689.SH | 拓普集团 | 15.80% | 16.96% | 14.72% | 12.08% |
| 603035.SH | 常熟汽饰 | 15.41% | 12.20% | 9.40% | 9.15% |
| 平均值 | 16.21% | 16.12% | 16.03% | 16.46% | |
| 600626.SH | 申达股份 | 16.49% | 13.36% | 14.28% | 15.09% |
从上表可知，发行人应收账款占总资产比例与汽车零部件制造业上市可比公司平均值不存在重大显著差异，具有合理性。
综上所述，发行人的应收账款余额情况与发行人的业务模式和信用政策有关，占总资产的比例与同行业可比公司相比差异不大，应收账款余额具有合理性。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
1、应收账款账龄情况
单位：万元
| 账龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 172,302.95 | 92.41% | 130,874.99 | 90.81% | 134,872.85 | 91.86% | 161,413.92 | 93.11% |
| 1-2年 | 1,552.74 | 0.83% | 2,290.94 | 1.59% | 1,213.56 | 0.83% | 1,827.28 | 1.05% |
| 2-3年 | 1,614.71 | 0.87% | 375.07 | 0.26% | 1,456.44 | 0.99% | 315.67 | 0.18% |
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| 账龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 3年以上 | 10,979.94 | 5.89% | 10,580.75 | 7.34% | 9,286.15 | 6.32% | 9,801.08 | 5.65% |
| 合计 | 186,450.34 | 100.00% | 144,121.76 | 100.00% | 146,829.00 | 100.00% | 173,357.95 | 100.00% |
报告期内，发行人各期末应收账款账龄主要为1年以内，账龄较短。
2、坏账计提情况
（1）应收账款坏账计提政策
报告期内，发行人对于客观证据表明信用风险显著增加或已发生信用减值的应收款项，单独计提坏账准备；对于其余应收账款，发行人基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。
（2）应收账款坏账计提情况
报告期各期末，发行人应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | |
| 按单项计提坏账准备 | 13,160.82 | 7.06% | 13,160.82 | 100.00% | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 173,289.52 | 92.94% | 2,215.57 | 1.28% | 171,073.95 | 100.00% |
| 合计 | 186,450.34 | 100.00% | 15,376.39 | 8.25% | 171,073.95 | 100.00% |
| 类别 | 2021年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | |
| 按单项计提坏账准备 | 13,105.97 | 9.09% | 13,105.97 | 100.00% | - | 0.00% |
| 按组合计提坏账准备 | 131,015.79 | 90.91% | 1,767.63 | 1.35% | 129,248.16 | 100.00% |
| 合计 | 144,121.76 | 100.00% | 14,873.60 | 10.32% | 129,248.16 | 100.00% |
| 类别 | 2020年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | |
| 按单项计提坏账准备 | 10,786.63 | 7.35% | 10,786.63 | 100.00% | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 136,042.37 | 92.65% | 1,676.01 | 1.23% | 134,366.36 | 100.00% |
| 合计 | 146,829.00 | 100.00% | 12,462.64 | 8.49% | 134,366.36 | 100.00% |
| 类别 | 2019年12月31日 | |||||
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| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | |
| 按单项计提坏账准备 | 11,123.47 | 6.42% | 11,017.24 | 99.05% | 106.23 | 0.07% |
| 按组合计提坏账准备 | 162,234.48 | 93.58% | 1,521.52 | 0.94% | 160,712.95 | 99.93% |
| 合计 | 173,357.95 | 100.00% | 12,538.77 | 7.23% | 160,819.18 | 100.00% |
3、与同行业可比上市公司对比情况
（1）应收账款周转率
报告期各期，发行人应收账款周转率与汽车零部件制造业可比上市公司对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 4.30 | 5.05 | 5.21 | 5.30 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 3.45 | 3.45 | 3.95 | 4.20 |
| 300507.SZ | 苏奥传感 | 3.36 | 3.21 | 3.53 | 3.67 |
| 600081.SH | 东风科技 | 3.86 | 4.18 | 3.90 | 4.03 |
| 601689.SH | 拓普集团 | 4.26 | 4.63 | 4.15 | 4.11 |
| 603035.SH | 常熟汽饰 | 3.28 | 3.35 | 3.36 | 3.41 |
| 平均值 | 3.75 | 3.98 | 4.02 | 4.12 | |
| 中位数 | 3.66 | 3.81 | 3.92 | 4.07 | |
| 600626.SH | 申达股份 | 7.49 | 8.00 | 7.33 | 8.46 |
从上表可知，发行人应收账款周转率高于汽车零部件制造业同行业可比公司。
（2）坏账准备计提比例
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提比例与汽车零部件制造业可比公司对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 6.26% | 6.42% | 6.59% | 5.69% |
| 002434.SZ | 万里扬 | 9.27% | 8.49% | 7.10% | 7.02% |
| 300507.SZ | 苏奥传感 | 5.31% | 5.26% | 5.26% | 5.30% |
| 600081.SH | 东风科技 | 3.58% | 2.78% | 2.76% | 2.31% |
| 601689.SH | 拓普集团 | 5.40% | 5.47% | 5.83% | 5.92% |
| 603035.SH | 常熟汽饰 | 4.05% | 3.92% | 2.57% | 1.59% |
| 平均值 | 5.65% | 5.39% | 5.02% | 4.64% | |
6-20-16-93
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中位数 | 5.35% | 5.37% | 5.55% | 5.50% | |
| 600626.SH | 申达股份 | 8.25% | 10.32% | 8.49% | 7.23% |
如上表所示，发行人在报告期各期末应收账款坏账准备计提比例略高于汽车零部件制造业行业平均值。
综上所述，发行人应收账款坏账准备计提合理，具备合理性。
二、说明报告期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性
（一）说明报告期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
1、说明报告期末存货较高的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致
报告期各期末，发行人存货余额、存货净值及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 存货余额 | 80,474.24 | 91,318.73 | 83,675.84 | 93,064.95 |
| 存货净值 | 76,068.29 | 86,996.98 | 77,985.50 | 89,195.01 |
| 总资产 | 1,037,202.87 | 967,234.96 | 940,826.83 | 1,065,477.89 |
| 存货余额/总资产 | 7.76% | 9.44% | 8.89% | 8.73% |
| 存货净值/总资产 | 7.33% | 8.99% | 8.29% | 8.37% |
于2022年12月31日，发行人存货余额80,474.24万元、存货净值76,068.29万元。存货占总资产比例较高的主要原因包括：（1）整车厂客户对于发行人发货速度要求比较高，因此需要备货来维持日常经营运转；（2）模具金额较大，主要是由于Auria公司近年新增项目较多。
发行人存货账面净值占总资产的比例与汽车零部件制造业相关可比上市公司的对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
6-20-16-94
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 11.07% | 10.21% | 11.14% | 12.34% |
| 002434.SZ | 万里扬 | 8.75% | 9.33% | 7.47% | 6.43% |
| 300507.SZ | 苏奥传感 | 6.82% | 6.64% | 8.08% | 10.29% |
| 600081.SH | 东风科技 | 5.12% | 4.44% | 3.42% | 4.44% |
| 601689.SH | 拓普集团 | 11.84% | 12.29% | 12.40% | 11.04% |
| 603035.SH | 常熟汽饰 | 6.95% | 6.16% | 5.58% | 5.53% |
| 平均值 | 8.42% | 8.18% | 8.02% | 8.35% | |
| 中位数 | 7.85% | 7.99% | 7.78% | 8.36% | |
| 600626.SH | 申达股份 | 7.33% | 8.99% | 8.29% | 8.37% |
报告期各期末，发行人的存货余额占总资产的比例与汽车零部件制造业可比上市公司的均值和中位数相比无重大差异。
2、是否存在库存积压等情况
2022年12月31日，发行人存货的库龄分布情况及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 3个月内 | 3-6个月 | 6个月到1年 | 1年以上 | 存货原值合计 |
| 原材料 | 23,698.51 | 3,021.83 | 2,023.53 | 1,744.46 | 30,488.33 |
| 在产品 | 8,636.03 | 377.84 | 184.49 | 237.73 | 9,436.09 |
| 库存商品 | 24,067.19 | 1,360.32 | 1,657.70 | 1,405.62 | 28,490.82 |
| 委托加工物资 | 641.18 | 4.41 | 0.68 | 0.76 | 647.03 |
| 模具 | 3,667.93 | 2,765.73 | 3,872.02 | 1,106.29 | 11,411.97 |
| 存货原值合计 | 60,710.83 | 7,530.13 | 7,738.42 | 4,494.86 | 80,474.24 |
| 占存货原值比 | 75.44% | 9.36% | 9.62% | 5.59% | 100.00% |
2022年12月31日，发行人库龄在1年以内的存货余额为75,979.38万元，占比合计94.41%，库龄1年以内的存货占比较高，库龄1年以上的存货主要为生产和安装周期较长的模具类产品及相关原材料，发行人不存在存货积压的情形。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性
1、存货周转率
报告期各期，发行人的存货周转率以及与汽车零部件制造业相关可比上市公司的比较情况如下：
6-20-16-95
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 6.84 | 6.57 | 6.44 | 6.13 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 4.67 | 5.05 | 6.23 | 5.32 |
| 300507.SZ | 苏奥传感 | 4.73 | 4.99 | 4.85 | 4.22 |
| 600081.SH | 东风科技 | 13.34 | 20.18 | 21.85 | 18.57 |
| 601689.SH | 拓普集团 | 4.52 | 4.83 | 3.67 | 3.22 |
| 603035.SH | 常熟汽饰 | 5.44 | 4.69 | 4.31 | 4.10 |
| 平均数 | 6.59 | 7.72 | 7.89 | 6.93 | |
| 中位数 | 5.08 | 5.01 | 5.54 | 4.77 | |
| 600626.SH | 申达股份 | 12.64 | 11.76 | 12.03 | 13.98 |
2019年、2020年、2021年、2022年，发行人的存货周转率分别为13.98次/年、12.03次/年、11.76次/年和12.64次/年，变动趋势与汽车零部件制造业可比上市公司一致，存货周转率高于汽车零部件制造业相关可比上市公司的均值。
2、库龄分布及占比
截至2022年12月31日，发行人库龄1年以内的存货占比94.41%，库龄在1年以上存货占比不超过10%，主要为生产和安装周期较长的模具类产品及相关原材料。
3、期后销售情况
截至2023年3月31日，2022年12月31日的存货已实现销售超过80%，发行人库存商品期后销售情况良好。
4、与同行业汽车零部件制造业相关可比上市公司的存货跌价准备计提比例对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 9.19% | 9.21% | 11.55% | 9.73% |
| 002434.SZ | 万里扬 | 1.60% | 1.58% | 1.10% | 1.35% |
| 300507.SZ | 苏奥传感 | 2.55% | 3.05% | 3.92% | 4.14% |
| 600081.SH | 东风科技 | 7.07% | 7.32% | 11.46% | 9.76% |
| 601689.SH | 拓普集团 | 2.32% | 2.47% | 2.49% | 1.96% |
| 603035.SH | 常熟汽饰 | 5.51% | 6.64% | 7.33% | 5.88% |
| 平均数 | 4.71% | 5.05% | 6.31% | 5.47% | |
| 中位数 | 4.03% | 4.84% | 5.63% | 5.01% | |
6-20-16-96
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 600626.SH | 申达股份 | 5.47% | 4.73% | 6.80% | 4.16% |
2019年、2020年、2021年、2022年度，发行人的存货跌价准备计提比例分别为4.16%、6.80%、4.73%及5.47%，与同行业均值相比无重大差异。
综上，发行人的存货余额占总资产的比例与汽车零部件制造业可比上市公司不存在重大差异，发行人存货周转率变动趋势与汽车零部件制造业可比上市公司一致，存货周转率高于同行业可比上市公司的均值。存货库龄主要在1年以内，期后销售良好，无存货积压的情况，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司无重大差异，存货跌价准备计提具备充分性。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层及销售人员，查阅报告期各期末发行人应收账款余额明细表、账龄明细表，了解发行人业务模式、信用政策及实际执行和变化情况，分析应收账款余额及周转情况与发行人业务规模和信用政策是否匹配；
2、查阅同行业可比上市公司定期报告，分析发行人与同行业上市公司应收账款余额占总资产比例、坏账计提比例以及应收账款周转率是否存在重大差异；
3、查阅报告期各期末因存在诉讼、破产等情况对部分客户单项计提的减值准备明细表，通过公开信息查询及访谈管理层，了解该等客户经营状况及单项计提的原因；
4、访谈发行人管理层，了解报告期内原材料、库存商品等存货备货情况，查阅报告期各期末存货的库龄明细，结合期后销售情况，分析存货跌价准备计提的合理性；查阅同行业可比上市公司定期报告，分析发行人与同行业上市公司存货占总资产的比例、存货周转率以及存货跌价准备计提比例是否存在重大差异。
发行人会计师执行了如下核查程序：
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1、访谈发行人管理层及销售人员，了解发行人业务模式、信用政策及实际执行和变化情况，分析应收账款余额及周转情况与发行人业务规模和信用政策是否匹配；
2、查阅同行业可比上市公司定期报告，分析发行人与同行业上市公司应收账款余额占总资产比例、坏账计提比例以及应收账款周转率是否存在重大差异；
3、查阅报告期各期末因存在诉讼、破产等情况对部分客户单项计提的减值准备明细表，通过公开信息查询及访谈管理层，了解该等客户经营状况及单项计提的原因；
4、访谈发行人管理层，了解报告期内原材料、库存商品等存货备货情况以及存货库龄情况，分析存货跌价准备计提的合理性；查阅同行业可比上市公司定期报告，分析发行人与同行业上市公司存货占总资产的比例、存货周转率以及存货跌价准备计提比例是否存在重大差异。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人的应收账款余额情况与发行人的业务模式和信用政策有关，报告期末应收账款余额具有合理性，占总资产的比例与汽车零部件制造行业可比上市公司相比无重大差异；发行人补充披露了报告期内应收账款的账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策以及可比公司情况，发行人应收账款坏账准备计提具备合理性；
2、发行人补充披露了报告期末存货余额较高的原因，报告期末存货余额较高具有合理性，占总资产的比例与汽车零部件制造行业可比上市公司相比无重大差异。报告期末，发行人不存在存货积压的情形。发行人补充披露了报告期内存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况以及同行业上市公司情况，存货跌价准备计提具备充分性。
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人有关报告期各期末应收账款的余额情况、余额占总资产的比例、
6-20-16-98
应收账款周转率、坏账计提比例以及与同行业可比公司的变化趋势情况的说明与我们了解到的信息在所有重大方面一致，发行人应收账款减值准备的计提具备合理性；
2、发行人有关报告期各期末存货余额情况、余额占总资产的比例、存货周转率和存货跌价准备计提比例以及与同行业可比公司的变化趋势情况的说明与我们了解到的信息在所有重大方面一致，发行人计提的存货跌价准备具备充分性。
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问题7
申请人报告期内存在多项资产抵押、提供且尚在履行中的担保、未决诉讼、未决仲裁及行政处罚等事项，请结合上述事情目前进展情况说明相关预计负债计提是否充分，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、申请人报告期内资产抵押、尚在履行中的担保、未决诉讼、未决仲裁及行政处罚等事项的进展情况
（一）发行人报告期内存在的资产抵押
2019年末，发行人存在的资产抵押情况如下：
单位：万元
| 资产名称 | 资产原值 | 抵押金额 | 抵押用途 | 债务到期日 | 抵押期限 |
| 上海申达股份有限公司—房产及土地使用权 | 8,279.43 | 6,000.00 | 银行借款 | 2022.10.1 | 2015.10-2022.10 |
| 上海申达进出口有限公司—房产及土地使用权 | 16,474.81 | 12,000.00 | 银行借款 | 2022.10.21 | 2015.10-2022.10 |
| 江苏中联地毯有限公司—房产及土地使用权 | 5,559.92 | 6,768.94 | 银行授信 | 2020.11.28 | 2019.11-2024.11 |
| 合计 | 30,314.16 | 24,768.94 |
2020年末、2021年末、2022年末，发行人存在的资产抵押情况如下：
单位：万元
| 资产名称 | 资产原值 | 抵押金额 | 抵押用途 | 债务到期日 | 抵押期限 |
| 上海申达股份有限公司—房产及土地使用权 | 8,279.43 | 11,852.00 | 银行借款 | 2023.7.7 | 2020.7-2023.7 |
| 上海申达进出口有限公司—房产及土地使用权 | 16,474.81 | 23,408.00 | 银行借款 | 2023.7.7 | 2020.7-2023.7 |
| 江苏中联地毯有限公司—房产及土地使用权 | 5,485.19 | 5,000.00 | 银行授信 | 2025.12.31 | 2019.11-2024.11 |
| 合计 | 30,239.43 | 40,260.00 |
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（二）发行人报告期内存在的提供且尚在履行中的担保
截至2022年12月31日，发行人提供且尚在履行中的担保情况如下：
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保类型 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 上海新纺联汽车内饰有限公司 | 2,000.00 | 信用担保 | 2020年3月19日 | 2023年3月18日 |
| 上海汽车地毯总厂有限公司 | 10,000.00 | 信用担保 | 2020年3月19日 | 2023年3月18日 |
| AURIA SOLUTIONS LTD | 4,500万美元 | 信用担保 | 2020年6月19日 | 2026年6月19日 |
| AURIA SOLUTIONS LTD | 13,875.8万美元 | 信用担保 | 2020年7月7日 | 2025年7月7日 |
| AURIA SOLUTIONS LTD | 4,600万美元 | 信用担保 | 2021年2月25日 | 2026年6月19日 |
| AURIA SOLUTIONS LTD | 7,000万美元 | 信用担保 | 2021年3月17日 | 2026年3月17日 |
| AURIA SOLUTIONS LTD | 4,000万美元 | 信用担保 | 2021年9月23日 | 2023年9月23日 |
| 上海申达进出口有限公司 | 14,000.00 | 信用担保 | 2022年1月17日 | 2025年9月1日 |
截至2021年12月31日，发行人提供且尚在履行中的担保情况如下：
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保类型 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 上海新纺联汽车内饰有限公司 | 2,000.00 | 信用担保 | 2020年3月19日 | 2023年3月18日 |
| 上海汽车地毯总厂有限公司 | 10,000.00 | 信用担保 | 2020年3月19日 | 2023年3月18日 |
| AURIASOLUTIONSLTD | 5,000万美元 | 信用担保 | 2020年6月19日 | 2026年6月19日 |
| AURIASOLUTIONSLTD | 15,000万美元 | 信用担保 | 2020年7月7日 | 2025年7月7日 |
| AURIASOLUTIONSLTD | 5,000万美元 | 信用担保 | 2021年2月25日 | 2026年6月19日 |
| AURIASOLUTIONSLTD | 7,000万美元 | 信用担保 | 2021年3月17日 | 2026年3月17日 |
| AURIASOLUTIONSLTD | 4,000万美元 | 信用担保 | 2021年9月23日 | 2023年9月23日 |
截至2020年12月31日，发行人提供且尚在履行中的担保情况如下：
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保类型 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| AURIA SOLUTIONS LTD. | 4,000万美元 | 信用担保 | 2019年9月24日 | 2021年9月23日 |
| AURIA SOLUTIONS LTD. | 500万美元 | 信用担保 | 2020年3月12日 | 2021年9月23日 |
| AURIA SOLUTIONS LTD. | 7,000万美元 | 信用担保 | 2019年3月20日 | 2022年3月20日 |
| 上海新纺联汽车内饰有限公司 | 2,000.00 | 信用担保 | 2020年3月19日 | 2023年3月18日 |
| 上海汽车地毯总厂有限公司 | 10,000.00 | 信用担保 | 2020年3月19日 | 2023年3月18日 |
| AURIA SOLUTIONS LTD. | 5,000万美元 | 信用担保 | 2020年6月19日 | 2026年6月19日 |
| AURIA SOLUTIONS LTD. | 15,000万美元 | 信用担保 | 2020年7月7日 | 2025年7月7日 |
| 上海申达进出口有限公司 | 35,000.00 | 信用担保 | 2020年11月1日 | 2023年10月22日 |
截至2019年12月31日，发行人提供且尚在履行中的担保情况如下：
6-20-16-101
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保类型 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| SSIE HOLDINGS LLC | 2,100万美元 | 信用担保 | 2015年11月6日 | 2022年11月6日 |
| 上海汽车地毯总厂有限公司 | 8,200.00 | 信用担保 | 2018年2月6日 | 2021年2月5日 |
| 上海汽车地毯总厂有限公司 | 5,160.00 | 信用担保 | 2018年11月29日 | 2020年11月28日 |
| AURIA SOLUTIONS LTD | 15,000万美元 | 信用担保 | 2019年3月20日 | 2022年3月20日 |
| AURIA SOLUTIONS LTD | 7,000万美元 | 信用担保 | 2019年3月20日 | 2022年3月20日 |
| 江苏中联地毯有限公司 | 2,000.00 | 信用担保 | 2019年7月22日 | 2020年7月23日 |
| 上海申达进出口有限公司 | 5,000.00 | 信用担保 | 2019年8月28日 | 2020年8月27日 |
| AURIA SOLUTIONS LTD | 4,000万美元 | 信用担保 | 2019年9月24日 | 2021年9月23日 |
| AURIA SOLUTIONS LTD | 5,220万美元 | 信用担保 | 2019年9月25日 | 2020年10月24日 |
| 上海新纺联汽车内饰有限公司 | 1,000.00 | 信用担保 | 2016年12月14日 | 2020年1月23日 |
6-20-16-102
（三）发行人及其境内子公司未决诉讼、仲裁
报告期内，发行人及其境内子公司金额在200万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 立案时间 | 案由 | 诉讼金额（万元） | 所处阶段/进展情况 | 对应期末 |
| 1 | 上海申达进出口有限公司 | 光大国际建设工程总公司、北京德润生农业发展有限公司、北京德秋宏投资有限公司、中稷实业投资有限公司、北京跃天财富非融资性担保有限公司、蔡松霖 | 2017.2 | 股东损害公司债权人利益责任纠纷 | 4,900.00 | 2017年2月立案；2018年3月一审判决胜诉；2018年12月，北京德润生农业发展有限公司、北京德秋宏投资有限公司对本案提起再审；2019年6月收到再审裁定书，因原审程序违法，法院裁定发回重审；2020年5月，重审开庭。2020年7月，收到法院重审判决书。2020年7月，上海申达进出口有限公司提起上诉，2020年12月，二审开庭。2021年1月，终审判决，2021年3月，法院立案执行。2021年6月，北京德秋宏投资有限公司提出再审申请；2021年12月上海高院驳回再审。 | 2022年末 2021年末2020年末 2019年末 |
| 2 | 上海申达进出口有限公司 | 北京德润生农业发展有限公司、北京德秋宏投资有限公司、中稷实业投资有限公司、光大国际建设工程总公司、北京跃天财富非融资性担保有限公司、蔡松霖 | 2017.2 | 股东损害公司债权人利益责任纠纷 | 3,000.00 | 2017年2月立案，一审申达进出口胜诉；北京德润生农业发展有限公司、北京德秋宏投资有限公司不服提起上诉。二审法院裁定一审程序违法发回重审。2020年7月，收到法院重审判决书。2020年7月，上海申达进出口有限公司提起上诉。2020年12月，二审开庭。2021年1月，终审判决。2021年3月，法院立案执行。2021年6月，北京德秋宏投资有限公司提出再审申请；2021年10月上海高院驳回再审。 | 2022年末 2021年末 2020年末 2019年末 |
| 3 | 嘉兴丰川时装有限公司 | 上海申达进出口有限公司 | 2018.12 | 合同纠纷 | 639.00 | 2018年12月立案；2019年12月收到一审判决；2019年12月上海申达进出口有限公司不服一审判决提出上诉；2020年10月，法院判决上海申达进出口有限公司败诉；2020年10月上海申达进出口有限公司履行了判决案款的支付。 | 2019年末 2018年末 |
6-20-16-103
| 序号 | 原告 | 被告 | 立案时间 | 案由 | 诉讼金额（万元） | 所处阶段/进展情况 | 对应期末 |
| 4 | 上海申达进出口有限公司 | 李回勇 | 2019.9 | 合同纠纷 | 1,010.87 | 2019年9月立案；2020年5月，收到上海申达进出口有限公司胜诉的判决书，判决履行期结束后被告未执行，上海申达进出口有限公司向法院申请强制执行，2020年11月法院已就该案出具终结本次执行程序的裁定书。 | 2019年末 |
| 5 | 上海申达进出口有限公司 | 李海洪、李惠方、章月红、浙江名迪羊绒服饰有限公司 | 2019.10 | 合同纠纷 | 1,056.60 | 2019年10月立案；2020年8月，已开庭进行了第一次证据交换。2020年10月，律师向法院寄出财产保全续冻申请，银行存款保全查封至2021年10月。2021年7月法院一审判决被告李海洪、李惠方、章月红返还上海申达进出口有限公司预付款7,682,469.02元及利息，但驳回了上海申达进出口有限公司要求浙江名迪羊绒服饰有限公司承担保证责任的诉求。2021年8月，被告上诉。2021年12月，二审开庭。2022年1月，二审驳回被告上诉，维持原判。上海申达进出口有限公司申请强制执行，2022年4月，因被执行人无可查询到的可执行财产，法院裁定终止执行程序。2022年6月，彭才文、李惠方、章月红向上海市高级人民法院提交再审申请。 | 2022年末 2021年末 2020年末 2019年末 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 立案时间 | 案由 | 诉讼金额（万元） | 所处阶段/进展情况 | 对应期末 |
| 6 | 上海申达进出口有限公司 | 彭才文、李惠方、章月红、浙江名迪羊绒服饰有限公司 | 2019.10 | 合同纠纷 | 720.26 | 2019年10月立案；2020年9月开庭主要完成了法庭事实调查，明确双方争议内容，此次未完成全部庭审程序；2020年10月，律师向法院寄出财产保全之续冻申请，银行存款保全查封至2021年10月。目前审判活动进行中。2021年7月法院一审判决被告彭才文、李惠方、章月红返还上海申达进出口有限公司预付款5,228,090.91元及利息，但驳回了上海申达进出口有限公司要求浙江名迪羊绒服饰有限公司承担保证责任的诉求。2021年7月，被告上诉。2021年12月，二审开庭。2022年1月，二审驳回被告上诉，维持原判。上海申达进出口有限公司申请强制执行，2022年4月，因被执行人无可查询到的可执行财产，法院裁定终止执行程序。2022年6月，彭才文、李惠方、章月红向上海市高级人民法院提交再审申请。2022年8月，再审申请被上海市高级人民法院裁定驳回。 | 2022年末 2021年末 2020年末 2019年末 |
| 7 | 上海申达进出口有限公司 | 浙江名迪羊绒服饰有限公司、李惠方、章月红 | 2019.10 | 合同纠纷 | 268.07 | 2019年10月立案；2020年9月开庭主要完成了法庭事实调查，明确双方争议内容，此次未完成全部庭审程序；2020年10月，律师向法院寄出财产保全之续冻申请，2020年12月，法院一审判决上海申达进出口有限公司胜诉；2021年1月，被告上诉。2021年4月，法院二审判决驳回上诉，维持原判。2021年6月，上海申达进出口有限公司申请强制执行。2021年9月，收到法院划拨的强制执行案款1,091,045元。2021年10月，法院裁定终结执行程序，被告已被限高。2021年12月，被告向上海高院提出再审。截至2022年6月，再审申请已被驳回。 | 2022年末 2021年末 2020年末 2019年末 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 立案时间 | 案由 | 诉讼金额（万元） | 所处阶段/进展情况 | 对应期末 |
| 8 | 上海申达进出口有限公司 | 西雅衣家商贸集团有限公司、中科通融投资基金管理（北京）有限公司 | 2022.01 | 合同纠纷 | 1,301.69 | 2022年1月立案；2022年3月，西雅衣家商贸集团有限公司提出管辖权异议，案件已裁定移送长宁法院，于2022年10月19日在上海市长宁区人民法院立案，案号为(2022)沪0105民初21753号。该案于2022年11月开庭，于12月完成庭审程序并判决，申达进出口胜诉。对方已提交二审申请。 | 2022年末 |
| 9 | 上海申达进出口有限公司 | 王征昊 | 2022.11 | 合同纠纷 | 297.86 | 委托方辰水公司指定外商未及时足额支付外汇货款，导致申达进出口无法就供货单位开具的发票进行全额结算。嘉兴丰川、苏州奥飞斯、苏州彩奥和淮南秋涵分别依据各自向申达进出口开具的增值税发票以及历史结算款支付，以买卖合同/加工承揽合同纠纷向申达进出口主张货款支付义务和迟延支付责任，致使申达进出口经济损失。针对苏州彩奥、苏州奥飞斯、淮南秋涵案件诉讼结果，基于委托方辰水公司实际控制人王征昊出具的承诺函，向王征昊个人追偿前述诉讼案件项下公司的经济损失。该案于2022年11月立案，2023年1月开庭。已根据前期谈话，补充提交证据材料和对方在历史案件中的送达地址，相关追加保全已完成。被告提出管辖异议，我方已上诉，待二审裁定。 | 2022年末 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 立案时间 | 案由 | 诉讼金额（万元） | 所处阶段/进展情况 | 对应期末 |
| 10 | 傲锐汽车部件（上海）有限公司 | 北京宝沃汽车股份有限公司 | 2022.04 | 合同纠纷 | 242.70 | 从2017年年初开始，北京宝沃汽车股份有限公司（“宝沃汽车”）与松江埃驰（后更名为上海傲锐）发生汽车模具开发制造及汽车零部件供应关系。合同约定了工装费用按产品采购量分摊事项。由于宝沃汽车经营陷入困境，资不抵债，向北京市第一中级人民法院申请破产，北京市第一中级人民法院于2022年4月裁定受理宝沃汽车破产清算一案。2022年8月，上海傲锐向北京仲裁委员会提起仲裁，请求宝沃汽车承担支付剩余工装费用的义务并承担违约责任，并赔偿逾期付款利息损失。2022年12月，北京仲裁委员会以在线方式开庭审理本案。2023年1月，北京仲裁委员会裁定上海傲锐胜诉，目前上海傲锐正在向北京仲裁委员会进行补充债权申报。 | 2022年末 |
（四）发行人境外子公司未决诉讼、仲裁
报告期内，发行人境外子公司金额在30万美元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 立案时间 | 案由 | 诉讼金额 | 所处阶段/进展情况 | 对应期末 |
| 1 | Marc Heil | Auria Solutions GmbH | 2019.12 | 劳动纠纷 | 50.40万美元 | 2019年12月立案，法庭提出和解方案但是被告拒绝接受。2020年10月法庭作出判决支持Marc Heil诉求恢复劳动关系。2020年12月被告上诉，法院于2021年9月判决被告继续雇佣原告。 | 2020年末 2019年末 |
| 2 | Auria Solutions GmbH | Hamburg Work’s Councial | 2019.5 | 劳动纠纷 | 122.00万美元/年 | 2019年5月立案，Auria Solutions GmbH要求Hamburg Work’s Councial降低工人的计件工资来改 | 2019年末 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 立案时间 | 案由 | 诉讼金额 | 所处阶段/进展情况 | 对应期末 |
| 善Auria Solutions GmbH的经济情况。双方进行了协商，但是未达成调解。法院在2020年4月做出了裁定支持Auria Solutions GmbH降低工资的要求。2020年5月Hamburg Work’s Councial上诉。2020年12月，双方已协商一致并签署协议。 | |||||||
| 3 | Shanghai Shenda (America), LLC | THOM HUDSON CORPORATION；SUMMIT BRAND GROUP LLC；EXPEDITION APPAREL 1 PTT LTD；EXPEDITION APPAREL 1 PTY LTD；EXPEDITION APPAREL PTY LTD；ABC CORP | 2020.7 | 合同纠纷 | 43.25万美元 | 2020年7月立案。2023年3月28日，收到美国法院胜诉判决，待判决结果录入法院记录后，开始进行对方资产的搜寻工作。 | 2022年末 2021年末 2020年末 |
| 4 | Shanghai Shenda II, LLC | STEVEN FEINSTEIN | 2020.9 | 劳务纠纷 | 51.65万美元 | 2020年9月立案；双方达成付款协议，Steven已累计付款3.25万美元，从2021年9月起违约未付款，双方尚在协商中 | 2022年末 2021年末 2020年末 |
| 5 | Auria Sidney,LLC | The Dow Chemical Company | 2021.7 | 合同纠纷 | 约750万美元 | 2021年7月仲裁立案；被告向法院提出动议，要求法院认定双方无仲裁协议。2021年10月，法院做出利于被告的裁定。Auria Sidney, LLC随后向法院提起动议，望以相同的事由，在该法院对陶氏化学提起诉讼。法院于2021年11月拒绝该动议，并于2022年1月裁定双方无仲裁协议。由此，2022年1月，原告提起上诉，同年6月提交上诉资料。目前双方均提交了简明 | 2022年末 2021年末 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 立案时间 | 案由 | 诉讼金额 | 所处阶段/进展情况 | 对应期末 |
| 答辩回复。2023年3月，完成聆讯，目前等待上诉法院判决。 | |||||||
| 6 | Auria Old Fort,LLC | North American Roofing Services, LLC | 2022.4 | 合同纠纷 | 约200万美元 | 2022年4月，因被告在提供屋顶维修服务时存在重大过失，原告向法院提起诉讼，请求法院判决被告承担赔偿责任。2022年10月，双方经协商一致后，达成调解协议。依据和解协议，Auria公司获得168.25万美元赔偿。 | 2022年末 |
| 7 | MexAuria Solutions | Industria Textil Jacquard | 2022.8 | 合同纠纷 | 45.00万美元 | 被告销售给Auria缺陷产品，导致福特索赔，Auria就福特索赔向被告寻求补偿。Auria正通过仲裁解决案件，目前已取得仲裁裁决冻结对方财产，Auria墨西哥律师正在寻求将冻结令上交墨西哥法院，以在墨西哥得到执行。 | 2022年末 |
（五）发行人报告期内存在的行政处罚
报告期内，发行人受到的金额在10万元以上的行政处罚情况如下：
| 序号 | 处罚对象 | 行政处罚单位 | 处罚时间 | 处罚事由及内容 | 整改措施 | 对应期末 |
| 1 | 上海申达科宝新材料有限公司 | 上海市浦东新区城市管理行政执法局 | 2019年2月13日 | 城市管理行政执法局在现场检查发现，上海申达科宝新材料有限公司排放的大气污染物超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标，违反了有关规定。决定对上海申达科宝新材料有限公司罚款35万元整并 | 上海申达科宝新材料有限公司已缴纳上述35万元罚款，并将陆续投入环保设备，减缓厂区内污染物排放。 | 2019年末 |
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| 序号 | 处罚对象 | 行政处罚单位 | 处罚时间 | 处罚事由及内容 | 整改措施 | 对应期末 |
| 责令立即改正超标排放大气污染物的违法行为 | ||||||
| 2 | 上海新纺联汽车内饰有限公司 | 上海市嘉定区水务局 | 2020年10月10日 | 水务局对其雨污水管网进行执法检查中发现部分点位存在混排现象，决定对上海新纺联汽车内饰有限公司罚款20万元整并责令其立即改正 | 上海新纺联汽车内饰有限公司已缴纳上述罚款，并已落实了采用管道气囊对雨污混流管道进行应急封堵、阻止污水进入雨水管道、以及对全厂区雨污水管道进行全面摸排与改造等整改措施。 | 2020年末 |
| 3 | 傲锐汽车部件（上海）有限公司天津分公司 | 天津市武清区应急管理局 | 2022年9月23日 | 2022年7月16日，在武清区京滨工业园傲锐汽车部件（上海）有限公司天津分公司发生一起机械伤害事故，致一人死亡。经过事故调查组调查：傲锐汽车部件（上海）有限公司天津分公司，未按照规定对从业人员进行安全生产教育培训、未保证安全设备正常运转、未采取有效的技术和管理措施，及时发现并消除事故隐患等问题，对事故发生负有责任 | 已及时缴纳罚款，积极整改并加强安全生产管理，组织从业人员安全生产教育培训，保证安全设备正产运转，避免类似事件再次发生。 | 2022年末 |
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二、相关预计负债计提是否充分，相关风险提示是否充分
（一）相关预计负债计提是否充分
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条之规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
第十三条之规定，企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在需通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成的现实义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。
发行人应按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
报告期各期末，发行人预计负债的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 产品质量保证 | 276.47 | 514.88 | 381.70 | 137.70 |
| 环境复原义务准备 | 104.47 | 95.64 | 711.76 | 758.83 |
| 资产复原义务准备 | 991.20 | 1,010.77 | 1,041.36 | 1,063.92 |
| 重组准备 | 625.24 | 597.25 | 8,157.64 | 6,811.84 |
| 亏损的客户合同 | 347.32 | 1,000.64 | 2,215.15 | 3,386.12 |
| 未决诉讼 | - | 26.09 | - | - |
| 合计 | 2,344.70 | 3,245.28 | 12,507.60 | 12,158.41 |
报告期各期末，发行人的预计负债金额分别为12,158.41万元、12,507.60万元、3,245.28万元和2,344.70万元。
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1、资产抵押
报告期内各期末，发行人及其子公司的部分固定资产和土地使用权抵押后用于银行借款及银行授信，不存在为合并范围外公司的借款融资提供资产抵押的情形。
2、尚在履行中的担保
报告期各期末，除为控股子公司的银行借款提供信用担保外，不存在对外担保的情形，也未发生接受担保的控股子公司银行借款到期无法偿还或无法取得银行展期的情形。截至本回复出具日，相关控股子公司也未发生严重影响其偿债能力的不利事件，发行人预计在银行借款到期日前为控股子公司实际承担担保责任的可能性较低。
3、行政处罚
2019年和2020年和2022年，发行人的控股子公司因环保等问题受到行政处罚，相关公司在受到处罚的当年即缴纳罚款，并实施了整改措施，2019年、2020年和2022年末不需要再计提预计负债。
4、未决诉讼、仲裁
报告期内，发行人存在的未决诉讼仲裁主要分为两类：第一类是发行人作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼仲裁，不会导致经济利益流出企业，该类案件不涉及预计负债确认；第二类是发行人作为被告，对于这类案件，发行人可能需要计提预计负债。
截至本回复出具日，上述表格列示的未决诉讼、仲裁案件中，发行人作为被诉人的案件共二起。具体分析如下：
（1）嘉兴丰川时装有限公司
嘉兴丰川时装有限公司诉上海申达进出口有限公司货款纠纷案，在2018年末、2019年末，上海申达进出口有限公司已根据企业会计准则将相应货款计入应付账款，不存在额外支付补偿的现时义务，无需计提预计负债。2020年10月20日终审判决，上海申达进出口有限公司于2020年10月30日履行了判决
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案款的支付。
（2）Marc Heil
Marc Heil诉Auria Solutions GmbH劳动纠纷案，在2019年末AuriaSolutions GmbH已根据企业会计准则按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数计提可能发生的赔偿金额50.40万美元，计入应付职工薪酬科目，不涉及预计负债的计提；2020年末，Auria Solutions GmbH管理层对该案件按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行调整，将可能发生的赔偿金额调整为
49.10万美元。2020年12月Auria Solutions GmbH上诉，法院于2021年9月判决Auria Solutions GmbH继续雇佣Marc Heil。
（3）其他小额诉讼
除上述列示的金额在200万元以上的未决诉讼、仲裁情况外，2021年，上海申达进出口有限公司与2名供应商就货款偿付发生诉讼，公司管理层判断很可能败诉，于2021年就未决诉讼计提预计负债260,923.00元。2022年，上海申达进出口有限公司败诉，相关款项已按判决书执行完毕。
5、产品质量保证
发行人对于仍在质量保证期限内的已售产品，基于相关质量保证条款规定，并根据近期的质保经验计提相应的产品质量保证。报告期各期末，发行人对所有已售且尚在质量保证期限内产品近期的质保经验进行复核，并根据该复核结果，按照可能发生的质量问题所须提供的补偿金额，及发生概率的估计计算履行产品质量保证所需支出的最佳估计数，考虑相关货币时间价值进行折现后，确认产品质量保证相关的预计负债。
6、环境复原义务
环境复原义务准备主要为发行人控股子公司Auria公司下属美国工厂因当地法律法规要求承担因自身生产经营活动对当地环境造成的污染、破坏等活动的复原义务。
对于特定固定资产，发行人在确定其初始入账成本时根据会计准则的规定
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考虑弃置费用。弃置费用通常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。对于弃置费用，发行人根据或有事项相关准则规定，按照现值计量确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债，并在后续计量时，对固定资产相应进行折旧。
7、资产复原义务
资产复原义务准备主要为发行人控股子公司Auria公司下属工厂在承租期结束时有义务将租入的厂房恢复原貌。
对于特定固定资产，发行人在确定其初始入账成本时根据会计准则的规定考虑弃置费用。弃置费用通常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。对于弃置费用，发行人根据或有事项相关准则规定，按照现值计量确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债，并在后续计量时，对固定资产相应进行折旧。
8、重组义务
重组准备主要为发行人控股子公司Auria公司因经营战略调整，拟重组下属部分工厂。
对于发行人因重组而承担了重组义务，即有详细、正式并且已经对外公告的重组计划的部分，在同时满足预计负债确认条件时，考虑相关货币时间价值进行折现后，确认重组准备相关的预计负债。发行人按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额，计入当期损益。
对由于重组，后需继续履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的租赁合同，发行人按照退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之中的较低者计量预计负债。发行人自2021年1月1日起适用新租赁准则，在首次执行日将亏损的租赁合同，根据首次执行日前计入预计负债的亏损准备4,117.82万元调整至使用权资产减值准备。
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9、亏损合同
待执行的亏损合同主要为发行人控股子公司Auria公司在收购对价分摊过程中，单独识别出的针对原IAC软饰件和声学元件业务在购买日前已经签订，由购买日后履行的合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。
对于并购过程中取得亏损的客户合同，发行人按照相关的会计准则的规定，按收购对价分摊中识别出这些亏损的客户合同之公允价值进行初始计量。报告期各期末，按照下列两者孰高进行后续计量：按照《企业会计准则第13号——或有事项》应予确认的金额，即履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的金额，以及初始确认金额减去按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确认的累计摊销额后的余额。
综上所述，发行人对预计负债的计提具有充分性、谨慎性，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。
（二）相关风险提示是否充分
发行人已根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的规定，在定期报告中对重大未决诉讼、仲裁进展情况及时进行了信息披露和风险提示。
发行人的资产抵押情况已在《尽职调查报告》中的“第四章 财务与会计调查”中“九、重大承诺事项、或有事项”之“（一）重大承诺事项”部分披露；发行人为控股子公司提供且尚在履行中的担保情况已在《尽职调查报告》中的“第四章 财务与会计调查”披露；报告期内发行人及其境内外子公司未决诉讼、仲裁已在《尽职调查报告》中的“第十二章 风险因素及其他重要事项调查”中“三、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁”部分披露；报告期内发行人境内外重要下属企业行政处罚已在《尽职调查报告》中的“第十二章 风险因素及其他重要事项调查”中“三、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（二）行政处罚”部分披露。
关于资产抵押、担保、未决诉讼、未决仲裁及行政处罚等事项，发行人补充提示风险因素如下：
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“报告期内，发行人存在多项资产抵押、提供且尚在履行中的担保、未决诉讼、未决仲裁及行政处罚等事项，相关预计负债计提充分。未来不排除出现其他不利于公司的证据指向以及其他不可控因素导致公司发生经济损失的风险。”综上，相关风险提示具有充分性。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人提供的报告期内未决诉讼和仲裁涉及的相关案件资料、行政处罚的相关文件、进展情况以及报告期年度报告和半年报中有关或有事项的确认及披露；
2、访谈发行人管理层，了解发行人报告期各期诉讼、仲裁以及受到行政处罚的具体情况、进展情况、或有事项相关的账务处理过程；
3、查阅了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公开网站，了解发行人的涉诉及受到行政处罚的情况；
4、查阅境外律师出具的法律意见书及境外律师邮件确认，了解发行人境外子公司的诉讼、仲裁情况；
5、查阅报告期内发行人的资产抵押和提供担保涉及的借款、抵押或担保合同，查阅相关子公司的财务报表，访谈发行人管理层，了解报告期内相关子公司的借款偿还和展期情况，以及发行人管理层对相关子公司经营状况和偿债能力的评估情况；
6、查阅发行人销售合同中关于质量索赔的相关条款约定，访谈管理层，了解报告期内质量索赔实际发生的情况；
7、了解发行人环境复原义务和资产复原义务形成原因，查阅相关资料复核环境复原义务和资产复原义务构成及金额；
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8、获取发行人关于Auria公司重组计划和重组费用构成，了解重组计划中所承担的重组义务；
9、了解发行人亏损合同形成的原因、所涉及的客户、产品构成，复核发行人报告期内各期亏损合同相关预计负债的计提情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已补充披露报告期内资产抵押、担保、重大未决诉讼、未决仲裁及行政处罚的具体情况，发行人对相关预计负债的计提具有充分性、谨慎性。相关风险提示具有充分性。
经核查，发行人会计师认为：
发行人有关报告期内资产抵押、担保、重大未决诉讼、未决仲裁以及行政处罚具体情况的说明，与我们了解到的信息在所有重大方面一致。预计负债的计提具有充分性。
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问题8
根据申请材料，本次非公开发行唯一发行对象为申请人间接控股股东纺织集团。请申请人说明：（1）发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）控股股东及其关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
2022年9月19日，纺织集团出具了《关于认购上海申达股份有限公司非公开发行资金来源的承诺函》，就其拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源承诺如下：
“本公司用于认购申达股份本次非公开发行的资金来源为东方国际（集团）有限公司及其子公司、本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申达股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受申达股份或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形”。
根据纺织集团出具的承诺函，其本次认购资金来源之一为东方国际集团，2022年9月19日，东方国际集团出具了《关于上海纺织（集团）有限公司认购上海申达股份有限公司非公开发行资金来源的承诺函》：
“纺织集团认购申达股份本次非公开发行的资金来源为本公司及本公司子公司、纺织集团自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、
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代持、结构化安排或直接间接使用申达股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受申达股份或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形”。
2023年3月22日，纺织集团出具了《关于认购上海申达股份有限公司向特定对象发行资金来源的承诺函》，就其拟用于认购本次向特定对象发行股票的资金来源承诺如下：
“本公司用于认购申达股份本次向特定对象发行的资金来源为东方国际（集团）有限公司及其子公司、本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申达股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受申达股份或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”
根据纺织集团出具的承诺函，其本次认购资金来源之一为东方国际集团，2023年3月22日，东方国际集团出具了《关于上海纺织（集团）有限公司认购上海申达股份有限公司向特定对象发行资金来源的承诺函》：
“纺织集团认购申达股份本次向特定对象发现的资金来源为本公司及本公司子公司纺织集团自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申达股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受申达股份或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”
根据纺织集团及东方国际集团提供的合并财务报表，截至2022年12月31日，纺织集团及东方国际集团的基本财务情况如下：
单位：万元
| 公司 | 净资产 | 货币资金 | 交易性金融资产 | 资产负债率 |
| 纺织集团 | 1,217,461.55 | 553,918.86 | 37,041.57 | 67.54% |
| 东方国际集团 | 2,475,121.64 | 1,213,598.92 | 94,990.25 | 60.53% |
此外，发行人已于2022年7月23日通过指定媒体披露《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺，“公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益
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或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形”。综上，纺织集团用于认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为东方国际集团、纺织集团及其子公司之自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，除前述资金来源外，不存在申请人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、控股股东及其关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划截至本回复出具之日，发行人控股股东申达集团及本次非公开发行的认购方、发行人的间接控股股东纺织集团已就不减持事项出具相关承诺，具体如下：
（一）申达集团
2022年9月19日，发行人控股股东申达集团出具了《关于不减持上海申达股份有限公司股票的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺函出具之日前六个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持申达股份股票的情形。
2、本公司及本公司控制的关联方不存在自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成期间减持申达股份股票的计划，亦不存在自本次非公开发行股票发行结束后十八个月内减持申达股份股票的计划。
3、本公司将继续履行在申达股份前次非公开发行时作出的关于不减持申达股份股票的承诺，即：自申达股份前次非公开发行结束后三十六个月内，本公司不会转让或以其他方式处置所持有的该次认购的申达股份股票，并将继续严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。
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4、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的相关规定。
5、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归申达股份所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
（二）纺织集团
2022年9月19日，本次非公开发行的认购方、发行人的间接控股股东纺织集团出具了《关于不减持上海申达股份有限公司股票的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺函出具之日前六个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持申达股份股票的情形。
2、本公司及本公司控制的关联方不存在自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成期间减持申达股份股票的计划，亦不存在自本次非公开发行股票发行结束后十八个月内减持申达股份股票的计划。
3、申达股份本次发行结束后三十六个月内，本公司不会转让或以其他方式处置所持有的本次认购的申达股份股票，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。
4、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的相关规定。
5、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归申达股份所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
本次发行的定价基准日为发行期首日。综上，发行人控股股东及其关联方已承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减
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持计划。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅纺织集团、东方国际集团关于资金来源的承诺函；
2、取得并查阅纺织集团、东方国际集团财务报表；
3、通过上交所网站、巨潮资讯网等网站查询发行人披露的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等发行人在法定信息披露平台披露的公告信息；
4、取得并查阅申达集团、纺织集团关于不减持上海申达股份有限公司的承诺函。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、纺织集团用于认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为东方国际集团、纺织集团及其子公司之自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，除前述资金来源外，不存在申请人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
2、发行人控股股东及其关联方已承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划；发行人已补充披露该等承诺。
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问题9根据申请材料，2022年7月16日，傲锐汽车部件（上海）有限公司天津分公司内发生一起安全生产事故，一名工人不幸身亡，尚未收到行政处罚决定书。请申请人说明是否存在有关安全生产事故的诉讼、仲裁事项，是否存在上市公司或其现任董事、高管被司法机关立案侦查或被主管部门立案调查或行政处罚的情况，是否存在严重损害社会公共利益的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、报告期内的安全事故和行政处罚
报告期内发行人及其子公司存在1项与安全生产事故相关的行政处罚，该项行政处罚及公司整改情况如下：
| 行政处罚决定书出具日期 | 2022年9月23日 |
| 处罚事由 | 2022年7月16日，在武清区京滨工业园傲锐汽车部件（上海）有限公司天津分公司发生一起机械伤害事故，致一人死亡。经过事故调查组调查：傲锐汽车部件（上海）有限公司天津分公司，未按照规定对从业人员进行安全生产教育培训、未保证安全设备正常运转、未采取有效的技术和管理措施，及时发现并消除事故隐患等问题，对事故发生负有责任 |
| 处罚决定书文号 | （津武）应急罚[2022]事-18号 |
| 处罚主体 | 天津市武清区应急管理局 |
| 受罚主体 | 傲锐汽车部件（上海）有限公司天津分公司（以下简称“天津分公司”） |
| 处罚内容 | 罚款360,000.00元 |
| 整改情况 | 天津分公司已及时缴纳罚款，积极整改并加强安全生产管理，组织从业人员安全生产教育培训，保证安全设备正产运转，避免类似事件再次发生。 |
除前述行政处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在与安全生产事故相关的行政处罚。就前述安全生产事故，天津分公司已整改完毕；且根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项的规定，该事故属于一般事故，罚款金额属于处罚依据的较低档次，该行政处罚不构成重大行政处罚，该安全生产事故对本次非公开发行不构成法律障碍。
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二、是否存在有关安全生产事故的诉讼、仲裁事项，是否存在上市公司或其现任董事、高管被司法机关立案侦查或被主管部门立案调查或行政处罚的情况，是否存在严重损害社会公共利益的情形根据发行人出具的相关说明、发行人现任董事、高级管理人员的调查问卷，并查询裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）等网站中的公开信息，报告期初至报告期末，发行人及其境内子公司不存在有关安全生产事故的诉讼、仲裁事项，不存在上市公司或其现任董事、高管被司法机关立案侦查或被主管部门立案调查或行政处罚的情况，不存在严重损害社会公共利益的情形。根据发行人的说明、境外律师及境外公司负责人的书面确认，报告期内，发行人境外重要下属企业安全生产方面未涉及任何行政处罚、重大未决诉讼或仲裁事项。根据发行人及其境外重要下属企业的确认，报告期初至本回复出具之日，发行人境外重要下属企业不存在安全生产事故的诉讼、仲裁事项。
综上，报告期初至本回复出具之日，发行人及其子公司不存在有关安全生产事故的诉讼、仲裁事项，不存在上市公司或其现任董事、高管被司法机关立案侦查或被主管部门立案调查或行政处罚的情况，不存在严重损害社会公共利益的情形。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、通过天津市武清区应急管理局网站、信用中国等网站查询天津分公司安全生产事故的行政处罚情况；
2、取得并查阅天津分公司关于安全生产事故及整改情况的说明；
3、取得并查阅天津分公司罚款缴纳凭证；
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4、取得并查阅发行人及其境内子公司、参股公司的说明；
5、取得并查阅发行人境外重要下属企业负责人的邮件确认；
6、取得并查阅发行人现任董事、高级管理人员的调查问卷；
7、通过裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站等网站核查发行人及其现任董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况；
8、取得并查阅境外律师的法律意见书。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期初至报告期末，发行人及其子公司不存在有关安全生产事故的未决诉讼、仲裁事项，不存在上市公司或其现任董事、高管被司法机关立案侦查或被主管部门立案调查或行政处罚的情况，不存在严重损害社会公共利益的情形。
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问题10
根据申请材料，发行人与东方国际集团、纺织集团及其控制的其他企业存在的潜在同业竞争。请申请人说明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排
（一）已存在的同业竞争情况
1、纺织品进出口贸易业务
（1）东方国际集团下属控股子公司与申达股份的同业竞争情况
除东方创业外，东方国际集团（除纺织集团外）下属无其他贸易类控股子公司，东方创业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 是否与发行人构成潜在同业竞争 |
| 1 | 东方国际创业股份有限公司 | 48.51% | 许可项目：食品经营。一般项目：自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、医药化工产品的开发、生产、销售，国际货运代理，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易，销售：服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、日用品；第二类医疗器械销售。 | 是 |
除上表列示的东方创业以外，东方国际集团（除纺织集团外）下属的其他资产（园区经营等地产开发业务、金融投资业务、科技制造业务等）与发行人不存在同业竞争。
对东方创业是否与申达股份构成同业竞争说明如下：
东方创业系一家集综合贸易和现代物流为一体、产业经营与资本运作相结
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合的综合型上市公司。在贸易业务板块，东方创业主要从事家用纺织品、服装纺织品的贸易业务和医疗设备和器械的贸易业务，贸易业务的部分品类（主要为纺织制品）存在与申达股份相近的情况，与申达股份构成潜在同业竞争。
（2）纺织集团下属控股子公司与申达股份的同业竞争情况
纺织集团（除申达集团外）下属贸易类控股子公司基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 是否与发行人构成潜在同业竞争 |
| 1 | 上海龙头（集团）股份有限公司 | 30.08% | 许可项目：食品经营；出版物零售。一般项目：纺织品生产及经营，实业投资，资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，从事货物及技术的进出口贸易业务，金属矿产品销售，商务咨询，仓储，房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，计算机系统服务（除互联网上网业务），互联网销售（除销售需要许可的商品）、劳防用品、办公用品、农副产品、家用电器、宠物用品、第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，化工产品、消毒剂销售（不含危险化学品），母婴用品、化妆品、玩具、卫生用品和一次性使用医疗用品销售，花卉苗木、工艺礼品（象牙及其制品除外）、厨具卫具及日用杂品批发、家用电器销售、五金产品零售、汽车及汽车零配件、日用百货、体育用品器材、金银珠宝首饰、电子产品、健身器材、健身休闲活动、专业保洁、清洗、消毒服务、家政服务、广告设计。 | 是 |
| 2 | 上海华申进出口有限公司 | 100.00% | 许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营；酒类经营；各类工程建设活动；建设工程设计。一般项目：纺织品及原料、服装服饰、纺机配件、酒店配套用品、家具及家居用品、化妆品、日用百货、五金交电、机电及机械设备及配件、仪器仪表、第一类医疗器械、第二类医疗器械、工艺礼品（除象牙及其制品）、建筑材料、装潢装饰材料、钢材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品的销售，企业管理咨询，计算机管理软件的技术开发，仓储服务（除危险化学品），钢结构产品安装及销售，酒店管理，从事信息技术领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。 | 是 |
| 3 | 上海上实 | 100.00% | 纺织品，轻工业品，机械设备，仪器仪表，钢 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 是否与发行人构成潜在同业竞争 |
| 国际贸易（集团）有限公司 | 材等商品进出口，中外合资合作，三来一补，转口贸易，酒类批发，除专项规定外国内商业批发零售（含生产资料），化学危险品，仓储，燃料油（除化学危险品），煤炭及制品批发，批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）;乳制品（含婴幼儿配方乳粉）;国际航空货物运输代理，国际海上货物运输代理，汽车销售，炉具销售。 | |||
| 4 | 上海市纺织原料有限公司 | 100.00% | 销售：纺织原料及产品、化纤原料及制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、建筑材料、木材、钢材、畜牧产品、机械设备、通信设备及相关产品、电子产品、五金交电、摩托车及配件、家具、文教用品、电器设备、化妆品、金属材料及制品、矿产品（除专项）、食用农产品，食品流通，零售酒类（不含散装酒），从事各类货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。 | 否 |
| 5 | 上海纺投贸易有限公司 | 100.00% | 许可项目：危险化学品经营；食品经营。一般项目：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，商务信息咨询，供应链管理，纺织原料及产品、化纤原料及制品、化工原料及产品（危险化学品详见许可证，除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、皮革制品、包装材料、酒店用品、家具、家居用品、日用百货、五金交电、机械设备及配件、机电设备及配件、仪器仪表、一类医疗器械、建筑装饰材料、金属材料及制品的销售。 | 否 |
| 6 | 上海纺织（新疆）有限公司 | 100.00% | 国际贸易、商业投资、市场开发、资产经营与管理、纺织产品的制造、销售、技术服务；酒类进出口、酒类销售、食用农产品的销售、食品流通。 | 否 |
| 7 | 上海纺织对外经济技术合作有限公司 | 100.00% | 从事各类货物及技术的进出口业务，实业投资，销售轻纺工业产品，服装，纺织原料，纺织机械，机电产品及零配件（开发、 经销、 服务），食品流通。 | 否 |
截至本回复出具之日，对上表所示的纺织集团下属七家公司是否与申达股份构成潜在同业竞争说明如下：
1）龙头股份系一家以纺织品品牌生产、销售及国际贸易为主营业务的上市公司。其自主品牌业务包括以三枪、ELSMORR、鹅牌、菊花、海螺、民光、皇后、凤凰、钟414等品牌为主的针织、服饰、家纺类产品的生产和销售，合
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作品牌业务包括迪士尼、Navigare、Bagutta等。在外贸业务方面，龙头股份承接国际贸易订单，形成来料加工、来样订货和一般贸易三种模式，主要贸易市场为欧美、日本、澳大利亚、新加坡、中国香港地区等。龙头股份外贸业务涉及的产品包括纺织服装、家用纺织品等，存在与申达股份从事的纺织品进出口贸易业务相近的情况，与申达股份构成潜在同业竞争。
2）上海华申进出口有限公司主营业务为纺织面料和服装产品的进出口贸易，与申达股份从事的纺织品进出口贸易业务构成潜在同业竞争。3）上海上实国际贸易（集团）有限公司主营业务为大米的进口业务，与申达股份从事的纺织品进出口贸易业务存在较大差异，与申达股份不构成实质性同业竞争。4）上海市纺织原料有限公司、上海纺投贸易有限公司及上海纺织（新疆）有限公司主营业务为棉花、纱线及化纤原料等纺织品原料的国内贸易，与申达股份从事的纺织品进出口贸易业务存在较大差异，不构成实质性同业竞争。5）上海纺织对外经济技术合作有限公司目前由上海市纺织原料有限公司托管，主营业务为食品、纺织机械零部件等产品的贸易业务以及劳务派遣业务，与申达股份从事的纺织品进出口贸易业务存在较大差异，不构成实质性同业竞争。
（3）申达集团下属控股子公司与申达股份的同业竞争情况
申达集团（除申达股份外）下属企业主要涉及房屋租赁业务，下属无其他以纺织品进出口贸易为主要业务的控股子公司。
2、产业用纺织品业务
（1）东方国际集团下属控股子公司与申达股份的同业竞争情况
东方国际集团（除纺织集团外）下属无其他产业用纺织品生产为主要业务的控股子公司。
（2）纺织集团下属控股子公司与申达股份的同业竞争情况
纺织集团（除申达集团外）下属以产业用纺织品生产为主要业务的控股子
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公司情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 是否与发行人构成潜在同业竞争 |
| 1 | 上海三带特种工业线带有限公司 | 71.88% | 工业配套线、带、绳的开发、生产、销售，机械设备租赁。 | 否 |
上海三带特种工业线带有限公司主营业务为军工用线带制造，申达股份的产业用纺织品业务主要为汽车内饰产品、纺织新材料，与上述纺织集团控制的其他企业所涉及的产业用纺织品种类存在较大差别，不存在同业竞争情况。
（3）申达集团下属控股子公司与申达股份的同业竞争情况
申达集团（除申达股份外）下属企业主要涉及房屋租赁业务，下属无其他产业用纺织品生产为主要业务的控股子公司。
（二）同业竞争情况解决方案
东方国际集团、纺织集团、申达集团已分别出具避免同业竞争的相关承诺以解决同业竞争事项，承诺内容具体如下：
1、东方国际集团出具的承诺
为解决潜在同业竞争情况，东方国际集团分别于2017年9月、2021年3月、2022年9月出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
（1）2017年9月，东方国际集团出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免联合重组所致的潜在同业竞争情况，东方国际集团于2017年9月出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“1、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。
2、除现有业务外，本公司及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务范围，将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，本公司将按照如下方式退出与申达股份及其子公司的竞争：
（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；或
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（2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，或者转让给无关联的第三方。
3、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
4、在未来条件成熟的情况下，本公司将根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，适时整合各家上市公司的同类业务，尽可能减少各家上市公司之间业务的相近度。
5、本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东由此遭受的全部损失。”
（2）2021年3月及2022年9月，东方国际集团出具的关于避免同业竞争的承诺
为解决潜在同业竞争情况，东方国际集团于2021年3月出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“1、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。
2、除现有业务外，本公司及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务范围，将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，本公司将按照如下方式退出与申达股份及其子公司的竞争：
（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；或
（2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，或者转让给无关联的第三方。
3、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产
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品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
4、对于本公司与申达股份在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的同业竞争（如有），本公司承诺将自联合重组完成后的五年内，并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务，避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。
5、本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份及其股东由此遭受的全部损失。”
2022年9月，东方国际集团出具了《东方国际（集团）有限公司关于继续履行避免同业竞争承诺的承诺函》，承诺继续履行上述承诺和保证。
（3）2022年11月东方国际集团出具的关于避免同业竞争的承诺
东方国际集团旗下三家境内上市公司之间贸易业务的整合方案涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素众多，与相关方沟通协调难度较高、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段在承诺到期前（2022年11月30日）启动上市主体间纺织品进出口贸易业务的整合工作存在实际困难。且东方国际集团认为，纺织品进出口贸易业务的整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，基于当前实际情况的审慎分析，东方国际集团拟调整承诺并将履行期限延长至2027年12月1日前。
东方国际集团于2022年11月9日出具《关于避免和解决与上海申达股份有限公司同业竞争问题的承诺函》，调整原承诺内容，强调将“寻求既不侵害或影响各上市公司独立性，不损害各上市公司利益，又能实现为各上市公司及
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其公众股东谋取利益最大化的可行性方案”，并将履行期限延长至2027年12月1日前。前述承诺调整及延期事项已在原承诺期限届满前经申达股份、东方创业、龙头股份董事会、股东大会审议通过，关联董事、股东已回避表决。相关议案已在承诺期限届满前经过申达股份、东方创业、龙头股份三家上市公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、股东已回避表决。主要内容如下：
“1、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。
2、除现有业务外，本公司及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务范围，将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，本公司将按照如下方式退出与申达股份及其子公司的竞争：
（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；或
（2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，或者转让给无关联的第三方。
3、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
4、对于本公司与申达股份在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的同业竞争（如有），本公司承诺将于2027年12月1日前，并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复并通过相关上市公司必要决策程序的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并及/或其他监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的构成同业竞争的业务，寻求既不侵害或影响各上市公司（申达股份、东方创业及龙头股份）独立性，不损害各上市公司利益，又能实现为各上市公司及其公众股东谋取利益最大化的可行性方案，
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以避免各家上市公司之间存在构成同业竞争的业务的情形。
5、本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份及其股东由此遭受的全部损失。”除上述调整内容外，东方国际集团于2021年3月出具的《关于避免和解决与上海申达股份有限公司同业竞争问题的承诺函》中的其他承诺内容保持不变。
2、纺织集团出具的承诺
为解决纺织集团部分下属控股子公司与申达股份存在业务相近情况及存在潜在的同业竞争可能，纺织集团于2016年2月出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“一、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。本公司下属各企业拥有各自定位和发展方向。
二、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由下属各企业根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。若因本公司利用控股股东地位获得的信息来直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使申达股份受到损失的，本公司将承担赔偿责任。
三、本公司将不利用对申达股份的控股地位进行损害申达股份及其中小投资者利益的经营活动。
四、除现有业务外，本公司及下属企业进一步拓展的其他产品和业务范围将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，将按照如下方式退出与申达股份及其子公司的竞争：
1、停止生产/经营构成竞争或可能构成竞争的产品/业务；
2、将相竞争的业务纳入到申达股份及其子公司经营或者转让给无关联的第
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三方。
五、为响应国企改革号召，本公司正在研究纺织集团整体或核心业务上市事宜，将旗下的纺织用品及外贸等相关业务实现上市。如果五年内未实施上市，本公司亦会对旗下业务进行整合，形成更为清晰的业务板块；并本着有利于旗下上市公司发展和全体股东利益的原则，根据上市公司资产状况、资本市场认可程度，在五年内逐步注入所控股或间接控股且符合资产注入条件的未上市外贸业务资产。
资产注入条件如下：
当同时满足以下条件时，相关外贸业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条件：
1、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断、海关等法律和行政法规的规定。
2、所涉及的资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。
3、有利于增强上市公司的持续盈利能力，拟注入资产的销售净利率不低于上市公司外贸业务的销售净利率，净资产收益率均不低于上市公司的净资产收益率有利于增强上市公司的持续盈利能力。
4、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
5、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。
本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东的全部损失，同时，本公司因违反上述承诺所取得的利益全部归申达股份所有。”
纺织集团于2017年6月、2021年3月、2022年9月出具了《上海纺织
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（集团）有限公司关于继续履行避免同业竞争承诺的承诺函》，承诺继续履行上述承诺和保证。
3、申达集团出具的承诺
申达集团作为发行人之控股股东，就避免同业竞争事项，分别于2021年3月及2022年9月出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括申达股份及其控制的企业，下同）与申达股份不存在同业竞争。
2、本公司不会利用对申达股份的控制关系进行损害申达股份及其他股东利益的任何经营活动。
3、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与申达股份及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产转让给申达股份等届时法律、法规及监管机构允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给申达股份，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给申达股份管理，待条件成熟后再转让给申达股份。
4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及公司章程等公司管理制度的规定，保证本公司与申达股份其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害申达股份其他股东的合法权益。”
（三）未来整合时间安排
东方国际集团、纺织集团已制定了同业竞争解决方案，方案具有明确的履约时限及履约条件，并明确了未来的整合时间安排，解决方案全文参见上文描述，具体分析如下：
1、东方国际集团出具的避免同业竞争承诺之履约时限及履约条件
2017年9月，东方国际集团出具的关于避免同业竞争承诺中，关于履约时
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限及履约条件的表述如下：
“4、在未来条件成熟的情况下，本公司将根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，适时整合各家上市公司的同类业务，尽可能减少各家上市公司之间业务的相近度。”
2021年3月，为解决潜在同业竞争情况，东方国际集团在避免同业竞争承诺中进一步明确了履约时限及履约条件，主要内容如下：
“4、对于本公司与申达股份在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的同业竞争（如有），本公司承诺将自联合重组完成后的五年内，并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务，避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。”
2017年8月30日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，将所持纺织集团27.33%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为2016年12月31日；将上海国盛（集团）有限公司所持纺织集团49%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为2016年12月31日。
2017年12月1日，纺织集团就上述联合重组事宜办理完毕工商变更登记手续，联合重组完成。上述承诺履约时限系联合重组完成后的五年内，也即履约时限为2022年12月1日。
2022年11月，为解决潜在同业竞争情况，东方国际集团在避免同业竞争承诺中进一步明确了履约时限及履约条件，主要内容如下：
“4、对于本公司与申达股份在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的同业竞争（如有），本公司承诺将于2027年12月1日前，并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复并通过相关上市公司必要决策程序的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并及/或其他监管
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部门认可的方式整合集团旗下上市公司的构成同业竞争的业务，寻求既不侵害或影响各上市公司（申达股份、东方创业及龙头股份）独立性，不损害各上市公司利益，又能实现为各上市公司及其公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以避免各家上市公司之间存在构成同业竞争的业务的情形。”
2、纺织集团出具的避免同业竞争承诺之履约时限及履约条件
2016年2月、2017年6月、2021年3月、2022年9月，纺织集团出具的避免同业竞争的承诺中，已明确相关履约时限及履约条件，主要内容如下：
“五、为响应国企改革号召，本公司正在研究纺织集团整体或核心业务上市事宜，将旗下的纺织用品及外贸等相关业务实现上市。如果五年内未实施上市，本公司亦会对旗下业务进行整合，形成更为清晰的业务板块；并本着有利于旗下上市公司发展和全体股东利益的原则，根据上市公司资产状况、资本市场认可程度，在五年内逐步注入所控股或间接控股且符合资产注入条件的未上市外贸业务资产。
资产注入条件如下：
当同时满足以下条件时，相关外贸业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条件：
1、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断、海关等法律和行政法规的规定。
2、所涉及的资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。
3、有利于增强上市公司的持续盈利能力，拟注入资产的销售净利率不低于上市公司外贸业务的销售净利率，净资产收益率均不低于上市公司的净资产收益率有利于增强上市公司的持续盈利能力。
4、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
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5、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。”
纺织集团于2016年2月24日出具的避免同业竞争的承诺履行期限分为两个阶段：（1）第一阶段为五年内争取纺织集团整体或核心业务上市事宜，即第一阶段履约时限为2021年2月23日；（2）第二阶段为若前述阶段未能实现，则在随后的五年内逐步注入所控股或间接控股且同时符合条件的未上市外贸业务资产，即第二阶段履约时限为2026年2月23日。综上，该承诺履约时限为2026年2月23日。
综上所述，东方国际集团及纺织集团针对已存在的同业竞争制定了解决方案，并有明确的未来时间整合安排。
二、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
截至本回复出具之日，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺仍在履行中，不存在违反承诺的情形。
（一）纺织集团出具的避免同业竞争承诺之履行情况
纺织集团出具的避免同业竞争承诺，明确了纺织集团所控股或间接控股且符合资产注入条件的未上市外贸业务资产在一定期限内注入上市公司的安排。
2016年2月，纺织集团做出关于避免同业竞争的承诺函中“未上市外贸业务资产”系纺织集团直接控股的主要未上市外贸企业中同申达股份从事的纺织品进出口贸易业务构成潜在同业竞争的主体，具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 主要产品 |
| 1 | 上海纺织装饰有限公司 | 外贸 | 纺织装饰品、纺织复制品、纺织原辅料、针纺织品 |
| 2 | 上海新联纺进出口有限公司 | 外贸 | 纺织制品、动物产品、金属制品、机电制品 |
| 3 | 上海纺织进出口有限公司 | 外贸 | 纺织装饰品、纺织复制品、纺织原辅料、针纺织品 |
| 4 | 上海汉森投资发展有限公司 | 外贸 | 纺织制品 |
| 5 | 上海联合纺织印染进出口有限公司 | 外贸 | 纺织制品 |
| 6 | 上海市纺织原料公司 | 外贸 | 纺织原料及产品、服装纺织品、木材、食品 |
| 7 | 上海华申进出口有限公司 | 外贸 | 纺织品面料、纺织品服装、 |
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| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 主要产品 |
| 木材家具、箱包 |
注：“上海市纺织原料公司”于2017年12月完成改制并更名为“上海市纺织原料有限公司”。
1、第一阶段履约情况
纺织集团出具的避免同业竞争承诺，第一阶段为五年内争取纺织集团整体或核心业务上市事宜，即第一阶段履约时限为2021年2月23日。对于历史上存在潜在同业竞争的企业，纺织集团在承诺期第一阶段内，积极探索纺织集团整体上市或核心业务上市的可行路径。由于相关未上市企业具体情况、当时资本市场环境等原因，该等存在潜在同业竞争的企业当时暂不具备独立首发上市的条件。东方国际集团与纺织集团联合重组完成后，综合考虑下属各上市公司主营业务定位及相关未上市企业具体情况，继续推进整体上市。已实施的相应解决潜在同业竞争具体措施如下：
| 序号 | 企业名称 | 措施 |
| 1 | 上海纺织装饰有限公司 | 2020年6月，东方创业向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海纺织装饰有限公司100%股权 |
| 2 | 上海新联纺进出口有限公司 | 2020年6月，东方创业向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新联纺进出口有限公司100%股权 |
| 3 | 上海纺织进出口有限公司 | 2018年12月，纺织集团向上海纺织装饰有限公司转让其持有的上海纺织进出口有限公司100%股权 2020年6月，东方创业向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海纺织装饰有限公司100%股权 |
| 4 | 上海汉森投资发展有限公司 | 2017年5月，上海汉森投资发展有限公司停止生产经营 |
| 5 | 上海联合纺织印染进出口有限公司 | 2017年7月，上海联合纺织印染进出口有限公司停止生产经营 |
2、第二阶段履约情况
纺织集团出具的避免同业竞争承诺，第二阶段为若前述阶段未能实现，则在随后的五年内逐步注入所控股或间接控股且同时符合条件的未上市外贸业务资产，即第二阶段履约时限为2026年2月23日。截至本回复出具之日，已实施的相应解决潜在同业竞争具体措施如下：
| 序号 | 企业名称 | 措施 |
| 1 | 上海市纺织原料公司 | 2021年，上海市纺织原料有限公司停止经营纺织品原料进出口之外 |
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| 序号 | 企业名称 | 措施 |
的贸易业务；目前从事棉花、纱线及化纤原料等纺织品原料的国内贸易，与申达股份从事的纺织品进出口贸易业务存在较大差异，不构成实质性同业竞争
截至本回复出具之日，纺织集团（除申达集团外）下属从事贸易类业务、与发行人存在潜在同业竞争的未上市控股子公司为上海华申进出口有限公司。上海华申进出口有限公司最近四年简要财务报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资产总计 | 43,133.90 | 72,274.38 | 65,706.54 | 73,679.02 |
| 负债总计 | 31,710.95 | 57,017.56 | 49,364.33 | 54,086.33 |
| 所有者权益总计 | 11,422.95 | 15,256.83 | 16,342.21 | 19,592.69 |
| 归属于母公司所有者权益 | 11,351.16 | 15,185.46 | 16,273.68 | 19,524.53 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 144,130.36 | 239,841.92 | 236,585.15 | 259,719.09 |
| 营业利润 | -3,658.87 | -2,062.17 | -1,544.86 | 149.28 |
| 净利润 | -3,838.86 | -1,449.65 | -3,250.47 | 114.86 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,839.28 | -1,452.49 | -3,250.84 | 105.70 |
注：上述报表为合并口径。
如上表所示，最近四个会计年度，上海华申进出口有限公司经营业绩波动幅度较大。截至本回复出具之日，上海华申进出口有限公司暂不满足承诺函中所述资产注入条件。若未来承诺期内上海华申进出口有限公司的盈利能力有所改善、趋于稳定且满足承诺函所述资产注入条件，纺织集团将在未来承诺期内进行资产注入以解决潜在同业竞争；若未来承诺期内上海华申进出口有限公司仍无法满足承诺函所述资产注入条件，纺织集团将在未来承诺期内关停其所从事的相关外贸业务或将其从事的相关外贸业务转让给无关联的第三方以解决潜在同业竞争。
（二）东方国际集团出具的避免同业竞争承诺之履行情况
东方国际集团出具的避免同业竞争承诺，明确了东方国际集团下属非上市企业与上市公司之间、东方国际集团控制的各上市公司之间存在潜在同业竞争情况的解决方案。根据东方国际集团的说明、发行人的说明，及东方国际集团
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控制的各上市公司公开信息等资料，报告期内，东方国际集团履行避免同业竞争承诺的主要情况如下：
1、东方国际集团对待控制的各上市公司的公平性
报告期内，东方国际集团对下属各企业实施战略管理，按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司；除履行国有资产出资人职责及上市公司股东权利之外，不存在利用控股股东地位，不恰当地直接干预各上市公司具体生产经营活动的情形。
2、东方国际集团下属各上市公司的主营业务定位
报告期内，东方国际集团下属各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势，经营各自业务。其中：
（1）发行人是一家以产业用纺织品研发与制造、纺织品进出口贸易为主的多元化经营上市公司。2021年度、2022年度，发行人汽车内饰业务收入占比约70%。
（2）东方创业主要从事家用纺织品、服装纺织品的贸易业务和医疗设备和器械的贸易业务，并以贸易及相关供应链服务为战略发展方向。根据本回复本题之“二、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益/（一）纺织集团出具的避免同业竞争承诺之履行情况”，纺织集团出具的避免同业竞争承诺涉及的未上市外贸业务资产，承诺期内除停止生产经营、转让给第三方外，符合资产注入条件的，均注入到东方创业。
（3）龙头股份系一家以纺织品品牌生产、销售及国际贸易为主营业务的上市公司。外贸业务涉及的产品包括纺织服装、家用纺织品等，与发行人纺织品进出口贸易业务存在潜在同业竞争，但与发行人以汽车内饰为主的产业用纺织品业务存在实质性差异。
3、东方国际集团解决下属非上市企业与上市公司之间同业竞争的措施
2020年，东方创业通过资产置换、发行股份及支付现金购买资产方式，将
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东方国际集团上海市对外贸易有限公司、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司、上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司、上海纺织集团国际物流有限公司等5家公司之100%股权注入东方创业。该措施有效推动了东方国际集团下属非上市企业与上市公司之间同业竞争问题的解决。
4、东方国际集团解决下属上市公司之间同业竞争的客观困难
目前，除发行人外，东方国际集团下属上市公司东方创业、龙头股份均涉及纺织品进出口贸易业务。纺织品进出口贸易业务的整合方案涉及多家上市主体。上市主体间的同业竞争解决方案需要考虑诸多因素、满足诸多要求，既要保证东方国际集团对待控制的各上市公司的公平性，符合各上市公司的主营业务定位，又要保证不侵害或影响各上市公司独立性，不损害各上市公司及其公众股东利益；截至本回复出具日，制定、实施满足该等要求的同业竞争解决方案，存在客观困难；而涉及上市公司吸收合并、上市公司整体出售某项业务的方案，可能损害上市公司及其公众股东利益，亦无法完全满足该等要求。综上，报告期内，东方国际集团在推进同业竞争承诺的履行时，综合考虑其对待各上市公司的公平性、各上市公司的主营业务定位等因素；截至本回复出具日，不存在违反承诺或损害其控制的上市公司利益的情形。
5、东方国际集团承诺调整及延期的情况
2022年11月8日，东方国际集团第三届董事会2022年第10次临时会议审议通过了《关于延长东方国际（集团）有限公司避免同业竞争承诺履行期限的议案》等与本次承诺调整及延期的议案。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条第二项的规定，国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。东方国际集团是上海市国资委出资监管的国有独资公司，依据上海市国资委的授权，统一管理经营集团内各成员企业的国有资产。
2022年11月9日，东方国际集团出具《关于避免和解决与上海申达股份有限公司同业竞争问题的承诺函》，调整承诺内容并延长履行期限至2027年
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12月1日前。东方国际集团本次调整后的承诺如下：
“1、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。
2、除现有业务外，本公司及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务范围，将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，本公司将按照如下方式退出与申达股份及其子公司的竞争：
（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；或
（2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，或者转让给无关联的第三方。
3、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
4、对于本公司与申达股份在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的同业竞争（如有），本公司承诺将于2027年12月1日前，并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复并通过相关上市公司必要决策程序的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并及/或其他监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的构成同业竞争的业务，寻求既不侵害或影响各上市公司（申达股份、东方创业及龙头股份）独立性，不损害各上市公司利益，又能实现为各上市公司及其公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以避免各家上市公司之间存在构成同业竞争的业务的情形。
5、本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份及其股东由此遭受的全部损失。”
除上述调整内容外，东方国际集团于2021年3月出具的《关于避免和解
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决与上海申达股份有限公司同业竞争问题的承诺函》中的其他承诺内容保持不变。2022年11月11日，申达股份第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限的议案》等与本次承诺调整及延期有关的议案，关联董事回避表决，独立董事出具了认可的独立意见。2022年11月29日，申达股份2022年第三次临时股东大会审议通过了前述议案，关联股东回避表决。
三、本次募投项目实施后是否新增同业竞争
本次发行后，发行人控股股东和实际控制人未发生变更，本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人出现新增的同业竞争情况。
四、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得并核查了申请人相关公告文件；
2、查阅东方国际集团、纺织集团、申达集团下属控股子公司的工商信息，了解其经营范围；
3、查阅东方国际集团、纺织集团、申达集团出具的与避免同业竞争相关的承诺函；
4、访谈公司管理层，了解东方国际集团、纺织集团、申达集团下属控股子公司的实际经营情况，了解其解决同业竞争承诺的履行情况；
5、查阅申请人同业竞争相关事项的历次董事会、股东大会相关会议文件。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人同东方国际集团下属控股子公司东方创业及纺织集团下属控股子
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公司龙头股份、华申公司在纺织品进出口业务存在潜在的同业竞争情况。就该等潜在同业竞争情况，东方国际集团、纺织集团、申达集团已出具避免同业竞争承诺，制定解决方案，并明确履约条件、未来整合时间安排；
2、截至本回复出具之日，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺仍在履行中，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形；
3、本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，不会导致发行人与控股股东、实际控制人出现新增的同业竞争。
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问题11请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、发行人及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
（一）发行人境内控股子公司的业务
根据发行人提供的资料及发行人的说明，截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司持有的住宅房产均系购买取得，该等房产主要作为员工宿舍使用，亦无出售计划，不属于房地产开发经营业务；除住宅房产外，发行人及其控股子公司持有的其他房产主要系厂房、办公楼、公寓等，其中工业用房均为购地自建，办公楼及公寓为购买取得，该等房产主要作为生产经营及办公场所使用，亦无出售计划，不属于房地产开发经营业务。根据发行人提供的资料及说明，并经保荐机构及发行人律师查阅发行人及持有相关土地、房屋的发行人境内控股子公司的企业公示系统，发行人及持有相关土地、房屋的发行人境内控股子公司具体经营范围及主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 发行人 | 一般项目：汽车装饰用品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；箱包销售；皮革制品销售；染料销售；五金产品批发；五金产品零售；产业用纺织制成品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；电子产品销售；面料印染加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。 | 产业用纺织品研发与制造，纺织品进出口贸易 |
| 2 | 上海汽车地毯总厂有限公司 | 一般项目：汽车用地毯，长短丙纶丝，民用地毯；汽车内饰板材；汽车地毯设备制造、销售和技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；隔热和隔音材料制造；产业用纺织制成品制造、销售。 | 地毯生产 |
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| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 3 | 上海申达进出口有限公司 | 许可项目：货物进出口、技术进出口；食品销售。一般项目：国内贸易代理，第二类医疗器械销售，面料印染加工，面料纺织加工，服装制造，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁。 | 进出口贸易 |
| 4 | 上海八达纺织印染服装有限公司 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。一般项目：针织品、编织品、服装鞋帽、皮革、纺织品及原料、服装辅料、染化料的研发及销售，仪器配件、五金交电、机械设备、建筑材料、金属材料、电子产品的销售，印染及其技术的研发，纺织品、服装领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，第二类医疗器械批发、零售，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁。 | 进出口贸易 |
| 5 | 上海新纺联汽车内饰有限公司 | 汽车内饰件、纺织品来料加工及销售，仓储（除危险化学品），自有房屋租赁，从事纺织品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 | 汽车内饰件 |
| 6 | 上海旭申高级时装有限公司 | 许可项目：货物进出口，技术进出口。一般项目：棉、毛、丝、麻、化纤原料、纱布、麻、丝、毛线、呢绒纺织品复制品、抽纱、针织品、服装鞋帽、绳带线、针纺织、服装及辅料、仪器配件、五金的制造、加工、销售，物业管理，机械设备租赁，非居住房地产租赁。 | 服装加工及销售 |
| 7 | 长沙申纺汽车部件有限公司 | 汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）。 | 汽车成型地毯 |
| 8 | 江苏中联地毯有限公司 | 生产汽车成型地毯、汽车纺织内饰件、汽车声学元件及系列民用、展览用地毯，销售公司自产产品。 | 地毯生产 |
| 9 | 江苏中联地毯（武汉）有限公司 | 生产汽车成型地毯、汽车纺织内饰件、汽车声学元件及系列民用、展览用地毯，销售公司自产产品。 | 汽车内饰件 |
| 10 | 佛山中联地毯有限公司 | 生产、销售汽车地毯、汽车饰品、汽车用品。 | 汽车内饰件 |
| 11 | 上海汽车地毯总厂仪征有限公司 | 轿车地毯、衣帽架、档泥板生产、销售；汽车地毯制造设备生产、销售。 | 汽车成型地毯生产销售 |
| 12 | 上海汽车地毯总厂（沈阳）科技有限公司 | 许可项目：国营贸易管理货物的进出口。一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 | 汽车成型地毯 |
| 13 | 宁波申纺汽车部件有限公司 | 汽车部件、汽车地毯、衣帽架、挡泥板、隔音垫、汽车内饰制造设备及模具制造、加工和技术服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 | 汽车成型地毯 |
| 14 | 上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司 | 工程用特种纺织品生产，销售公司自产产品。 | 工程用特种纺织品生产，销售公司自产产品 |
| 15 | 上海申达投资有限公司 | 高新技术产业投资，企业资产的购并、重组、策划，创业投资，相关业务的咨询服务。 | 高新技术投资 |
| 16 | 傲锐汽车部件 | 设计、生产汽车地毯、机械设备、声学元件和其他 | 汽车地毯 |
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| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| （上海）有限公司 | 汽车饰件，销售自产产品，并从事上述产品及同类产品的进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。 | ||
| 17 | 傲锐汽车部件（武汉）有限公司 | 设计、生产汽车地毯、声学元件和其它汽车饰件，销售自产产品。 | 汽车地毯生产销售 |
| 18 | 傲锐汽车部件（天津）有限公司 | 汽车零部件制造、销售，汽车脚垫、电子元件设计、制造、销售。 | 汽车地毯生产销售 |
| 19 | 上海汽车地毯总厂（辽宁）科技有限公司 | 许可项目：国营贸易管理货物的进出口，技术进出口。一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 | 汽车地毯生产销售 |
注：发行人及控股子公司上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司、上海新纺联汽车内饰有限公司、上海旭申高级时装有限公司的经营范围中涉及房屋租赁。根据发行人提供的说明，该等公司不具备房地产开发资质，不存在房地产开发经营业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”；根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修正）》第二条之规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”依据该等规定，发行人及上述持有土地、房屋的发行人境内控股子公司不属于房地产开发企业，不具备房地产开发资质，不存在房地产开发经营业务。经查阅发行人提供的资料并经保荐机构及发行人律师查阅企业信息公示系统，除上述持有土地、房屋的发行人及其控股子公司外，发行人其他控股子公司亦不属于房地产开发企业，不具备房地产开发资质，经营范围不存在房地产开发经营业务。
（二）发行人境内参股公司的业务
根据发行人提供的资料及说明，并经保荐机构及发行人律师查阅发行人境
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内参股公司的企业公示系统，发行人境内参股公司的经营范围及主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 南京奥托立夫申达汽车零部件有限公司 | 生产、销售汽车安全带及其他汽车乘员安全装置总成件、零部件；提供产品检测、产品技术及相关的其他配套服务。 | 汽车安全带 |
| 2 | 太仓奥托立夫申达汽车安全系统有限公司 | 采用高新技术的产业用特种纺织品（汽车安全带）生产，生产工程用特种纺织品，销售公司自产产品。 | 汽车安全带 |
| 3 | 川岛织物（上海）有限公司 | 生产、加工汽车座垫面料等工业用特种纺织品，销售本公司自产产品；上述产品同类商品及其生产原材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供技术咨询及相关配套服务。 | 汽车内饰件 |
| 4 | 依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司 | 生产并销售汽车纺织部件、内装饰件、注塑件和隔音件，及其相关设备、模具、检具；并提供相关技术服务。 | 汽车内饰件 |
| 5 | 芜湖尚唯汽车饰件有限公司 | 汽车地毯、汽车饰件及汽车内饰材料的研发、制造和销售。 | 汽车内饰件 |
| 6 | 长春旭阳佛吉亚毯业有限公司 | 生产汽车地毯；提供与汽车地毯总成及其制品有关的技术服务。 | 汽车地毯生产和销售 |
| 7 | 上海东方国创先进纺织创新中心有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备研发；服饰研发；软件开发；工业设计服务；工业工程设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；标准化服务；试验机销售；高性能纤维及复合材料销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；合成纤维销售；纺织专用设备销售；纺织专用测试仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售。 许可项目：认证服务；检验检测服务。 | 技术服务 |
（三）发行人境外控股子公司的业务
根据发行人的说明、境外律师及境外公司负责人的书面确认，发行人境外控股子公司的主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 1 | SSIE Holdings, LLC | 投资和资本管理 |
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| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 2 | Cross River, LLC | 纺织品、服装贸易 |
| 3 | SSIE Holdings HK Limited | 投资和资本管理 |
| 4 | SD Evergreen Apparel (Cambodia) Co., Ltd. | 纺织品、服装贸易 |
| 5 | SD Jinda Garment (Cambodia) Co., Ltd. | 服装生产、加工 |
| 6 | Shanghai Shenda (America), LLC | 纺织品、服装贸易 |
| 7 | Shanghai Shenda II, LLC | 纺织品、服装贸易 |
| 8 | 上海申达（香港）有限公司 | 纺织品、服装贸易 |
| 9 | Shenda (America) Investment, LLC | 投资和资本管理 |
| 10 | Shenda Investment UK Limited | 投资和资本管理 |
| 11 | Auria Solutions Ltd. | 投资和资本管理 |
| 12 | Auria Feltex Proprietary Limited | 汽车零配件的生产和销售 |
| 13 | Auria Solutions UK I Ltd. | 汽车零配件的生产和销售 |
| 14 | Auria Solutions USA Inc. | 投资与资本管理 |
| 15 | Auria Albemarle, LLC | 汽车零配件的生产和销售 |
| 16 | Auria Fremont, LLC | 汽车零配件的生产和销售 |
| 17 | Auria Spartanburg, Inc. | 汽车零配件的生产和销售 |
| 18 | Auria Holmesville, LLC | 汽车零配件的生产和销售 |
| 19 | Auria Old Fort, LLC | 汽车零配件的生产和销售 |
| 20 | Auria Solutions International Inc. | 投资与资本管理 |
| 21 | Auria Old Fort II, LLC | 汽车零配件的生产和销售 |
| 22 | Auria Sidney, LLC | 汽车零配件的生产和销售 |
| 23 | Auria St. Clair, LLC | 汽车零配件的生产和销售 |
| 24 | Auria Troy, LLC | 汽车零配件的生产和销售 |
| 25 | Auria Springfield, LLC | 汽车零配件的生产和销售 |
| 26 | Auria Aftermarket, LLC | 汽车零配件的销售 |
| 27 | Auria Solutions Belgium BVBA | 汽车零配件的生产和销售 |
| 28 | Auria Solutions Poland SP z.o.o | 汽车零配件的生产和销售 |
| 29 | Auria Solutions South Africa Proprietary Limited | 汽车零配件的生产和销售 |
| 30 | AAH Czech s.r.o | 汽车零配件的生产和销售 |
| 31 | Auria Solutions Vitoria S.L. | 汽车零配件的生产和销售 |
| 32 | Auria Solutions Slovakia s.r.o | 汽车零配件的生产和销售 |
| 33 | Auria Solutions UK II Ltd. | 投资与资本管理 |
| 34 | Mex Auria Solutions S. de R.L. de C.V | 汽车零配件的生产和销售 |
| 35 | Mex Auria S. de R.L. de C.V | 汽车零配件的生产和销售 |
| 36 | Auria Solutions GmbH | 汽车零配件的生产和销售 |
（四）发行人境外参股公司的业务
根据发行人提供的资料及说明，发行人境外参股公司的主营业务如下：
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| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 1 | NYX, LLC | 汽车相关产品 |
| 2 | Synova Carpets, LLC | 汽车地毯生产销售 |
综上所述，发行人控股子公司和参股企业不存在房地产开发经营业务。
二、是否存在募集资金投入房地产的情况
（一）前次募集资金存放与使用情况
立信会计师已就公司前次募集资金使用情况出具信会师报字[2022]第ZA15461号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经保荐机构及发行人律师核查，发行人最近5年内到位的前次募集资金包括2018年度非公开发行股票所募集资金、2021年度非公开发行股票所募集资金，截至本回复出具之日，该等前次募集资金不存在投入房地产开发经营业务的情形。
（二）本次发行募集资金用途
发行人本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，不涉及投入房地产开发经营业务的情形。
综上，截至本回复出具之日，发行人不存在募集资金投入房地产开发经营业务的情况。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其境内控股子公司的营业执照、公司章程、工商档案，境内参股公司的营业执照、公司章程；
2、查阅发行人及其境内控股子公司、参股公司的企业公示系统；
3、查阅发行人及其境内控股子公司持有的土地、房屋的所有权证及不动产登记簿；
4、取得发行人出具的关于发行人及其境内控股子公司持有的土地、房屋的
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取得方式、实际用途的说明，并查阅部分土地、房屋的购买合同；
5、取得发行人出具的关于发行人及其控股子公司主营业务及主营业务收入的说明；
6、取得发行人出具的关于发行人参股公司主营业务的说明；
7、查阅境外律师出具的发行人境外控股子公司的法律意见书；
8、查阅发行人本次发行方案及前次募集资金使用情况鉴证报告、前次募集资金使用相关的银行对账单等文件。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复出具之日，发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，发行人不存在募集资金投入房地产业务的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为上海申达股份有限公司关于《上海申达股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复》之盖章页）
上海申达股份有限公司
年 月 日
6-20-16-154
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《上海申达股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 邢天凌 | 杨轶伦 | ||
| 保荐机构董事长： | |||
| 周 杰 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
6-20-16-155
海通证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读上海申达股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||
| 周 杰 |
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日