| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 上海申达股份有限公司 |
| 2022年度向特定对象发行A股股票 |
| 之 |
| 发行保荐书 |
| 保荐机构（主承销商） |
| （上海市广东路689号） |
| 二〇二三年五月 |
3-1-1
声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3
四、本次保荐的发行人情况 ...... 4
五、本次证券发行类型 ...... 8
六、本次证券发行方案 ...... 8
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 10
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 15
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 15
二、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 16
三、发行人的主要风险提示 ...... 19
四、发行人市场前景分析 ...... 24
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 34
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 36
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定邢天凌、杨轶伦担任申达股份2022年度向特定对象发行股票的保荐代表人。邢天凌先生：保荐代表人，硕士研究生学历，就职于海通证券创新融资部。先后负责或参与了豫园股份重大资产重组、华通医药重大资产重组、复星医药分拆子公司在境外上市、申达股份2021年度非公开发行股票等项目。目前，除本次发行外，无签署已申报在审项目。杨轶伦先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，就职于海通证券创新融资部。先后负责或参与了豫园股份重大资产重组、华通医药重大资产重组、科斯伍德重大资产重组、华建集团非公开发行等项目。目前，除本次发行外，无签署已申报在审项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
因原项目协办人王照坤离职，本保荐机构现委派黄科捷接替王照坤担任本次发行的项目协办人。
黄科捷，本项目协办人，硕士研究生学历，就职于海通证券创新融资部。目前，无签署已申报在审项目。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：陈佳炜。
3-1-4
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称： | 上海申达股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Shenda Co., Ltd. |
| 法定代表人： | 姚明华 |
| 注册资本： | 1,107,978,710元 |
| 成立日期： | 1986年12月11日 |
| 注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室 |
| 办公地址： | 上海市江宁路1500号申达国际大厦 |
| 股票代码： | 600626 |
| 股票简称： | 申达股份 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书： | 骆琼琳 |
| 联系电话： | 021-62328282 |
| 邮箱： | 600626@sh-shenda.com |
| 网站： | http://www.sh-shenda.com/ |
| 经营范围： | 一般项目：汽车装饰用品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；箱包销售；皮革制品销售；染料销售；五金产品批发；五金产品零售；产业用纺织制成品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；电子产品销售；面料印染加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
发行人是一家以产业用纺织品研发与制造、纺织品进出口贸易为主的多元化经营上市公司，主要业务包括：（1）以汽车内饰、纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务；（2）纺织品为主的进出口贸易业务。
（二）股权结构
截至2023年3月31日，发行人股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、非限售流通股 | 852,291,316.00 | 76.92 |
| 二、限售流通股 | 255,687,394.00 | 23.08 |
| 三、优先股 | - | - |
3-1-5
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 四、非流通股 | - | - |
| 合计 | 1,107,978,710.00 | 100.00 |
（三）公司前十大股东
截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） |
| 1 | 上海申达（集团）有限公司 | 国有法人 | 520,514,373 | 46.98 | 255,687,394 |
| 2 | 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）-上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 16,979,966 | 1.53 | - |
| 3 | 上海国盛资本管理有限公司-上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 13,383,954 | 1.21 | - |
| 4 | 江苏国泰国际集团股份有限公司 | 国有法人 | 11,857,707 | 1.07 | - |
| 5 | 张煜 | 境内自然人 | 8,440,356 | 0.76 | - |
| 6 | 华泰证券股份有限公司 | 国有法人 | 6,395,048 | 0.58 | - |
| 7 | 王桂英 | 境内自然人 | 5,452,198 | 0.49 | - |
| 8 | 林杰臣 | 境内自然人 | 4,256,042 | 0.38 | - |
| 9 | 顾鹤富 | 境内自然人 | 3,841,993 | 0.35 | - |
| 10 | 华夏智胜先锋股票型证券投资基金(LOF) | 其他 | 3,778,800 | 0.34 | - |
| 合计 | - | 594,900,437 | 53.69 | 255,687,394 | |
截至本发行保荐书出具之日，申达集团持有申达股份46.98%的股权，纺织集团持有申达集团100.00%的股权，东方国际集团持有纺织集团84.51%的股权，上海市国资委直接和间接共计持有东方国际集团93.40%的股权。申达集团为发行人控股股东，上海市国资委为发行人实际控制人。
（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 | 10,155.00 （截至1991年12月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 1992年6月 | A股首发 | 3,600.00 | |
| 1993年6月 | 配股 | 4,003.20 | |
| 1998年7月 | 公开增发 | 30,097.40 | |
| 2001年3月 | 配股 | 24,704.91 | |
3-1-6
| 2018年12月 | 非公开发行 | 69,905.58 | |
| 2021年8月 | 非公开发行 | 86,375.73 | |
| 合计 | 218,686.82 | ||
| 首发后累计派现金额 | 119,464.94 | ||
| 最近一期末归属于母公司股东权益 | 311,100.22（截至2022年12月31日） | ||
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近四年财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 489,323.35 | 421,634.05 | 413,641.44 | 443,774.86 |
| 非流动资产合计 | 547,879.52 | 545,600.91 | 527,185.39 | 621,703.03 |
| 资产总计 | 1,037,202.87 | 967,234.96 | 940,826.83 | 1,065,477.89 |
| 流动负债合计 | 628,218.11 | 331,969.71 | 463,041.88 | 409,387.32 |
| 非流动负债合计 | 78,068.06 | 275,689.11 | 190,056.15 | 257,368.39 |
| 负债合计 | 706,286.17 | 607,658.81 | 653,098.03 | 666,755.71 |
| 股东权益合计 | 330,916.70 | 359,576.15 | 287,728.80 | 398,722.18 |
| 少数股东权益 | 19,816.48 | 31,453.95 | 45,255.67 | 63,693.34 |
| 归属于母公司股东权益 | 311,100.22 | 328,122.20 | 242,473.13 | 335,028.84 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,124,403.19 | 1,055,041.12 | 1,082,397.19 | 1,469,691.04 |
| 营业利润 | -14,058.73 | 8,347.98 | -73,962.94 | 26,140.84 |
| 利润总额 | -19,586.16 | 5,300.99 | -86,749.59 | 13,905.86 |
| 净利润 | -25,432.68 | -6,895.45 | -97,457.69 | -7,108.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -19,065.44 | 3,540.34 | -80,869.52 | 6,565.34 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1721 | 0.0369 | -0.9488 | 0.0770 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1721 | 0.0369 | -0.9488 | 0.0770 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,369.89 | 12,519.32 | 16,983.75 | 20,704.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,582.20 | 7,051.23 | 3,742.62 | 10,945.74 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,392.08 | -13,394.55 | 7,043.98 | -45,582.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 37,682.78 | 2,300.20 | 24,245.02 | -12,564.71 |
2、最近四年主要财务指标表
| 主要财务指标 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1721 | 0.0369 | -0.9488 | 0.0770 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1721 | 0.0369 | -0.9488 | 0.0770 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | -0.1661 | -0.3207 | -1.0064 | -0.4837 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.1661 | -0.3207 | -1.0064 | -0.4837 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.98 | 1.27 | -27.99 | 1.98 |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） | -5.78 | -11.06 | -29.69 | -13.38 |
| 资产负债率（合并）（%） | 68.10 | 62.82 | 69.42 | 62.58 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 7.19 | 4.74 | 27.57 | 24.94 |
| 流动比率（倍） | 0.78 | 1.27 | 0.89 | 1.08 |
| 速动比率（倍） | 0.66 | 1.01 | 0.72 | 0.87 |
| 利息保障倍数（倍） | -1.01 | 1.60 | -5.24 | 1.80 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 2.8078 | 2.9614 | 2.8450 | 3.9309 |
| 应收账款周转率（次） | 7.49 | 8.00 | 7.33 | 8.46 |
| 应收账款和应收票据合计周转率（次） | 7.37 | 7.94 | 7.30 | 8.35 |
| 存货周转率（次） | 12.64 | 11.76 | 12.03 | 13.98 |
| 总资产周转率（次） | 1.12 | 1.11 | 1.08 | 1.35 |
| 主营业务毛利率（%） | 8.24 | 7.91 | 6.97 | 8.99 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.3102 | 0.1130 | 0.1993 | 0.2429 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.3401 | 0.0208 | 0.2845 | -0.1474 |
注：
1、加权/扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的计算，适用证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》；
2、资产负债率=负债总计÷资产总计；
3、流动比率=流动资产÷流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
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5、利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出；
6、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面价值；
7、应收账款和应收票据合计周转率=营业收入÷平均应收账款和应收票据账面价值；
8、存货周转率=营业成本÷平均存货；
9、总资产周转率=营业收入÷平均资产总额。
五、本次证券发行类型
发行人本次发行类型为向特定对象发行A股股票。
六、本次证券发行方案
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，在中国证监会注册有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为纺织集团。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数）。若上市公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）本次发行决议有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次向特定对象发行方案已通过上海证券交易所审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序，最终以中国证监会予以注册的方案为准。
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七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书出具之日，国盛集团持有海通证券6.60%的股份，为海通证券第一大股东。截至本发行保荐书出具之日，国盛集团持有东方国际集团34.00%的股份，东方国际集团系发行人关联方。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，除上述关联关系外，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
根据《监管规则适用指引——机构类第1号》，上述事项不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，海通证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。海通证券将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障
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保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人
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审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
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（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2022年9月15日，本保荐机构内核委员会就上海申达股份有限公司2022年度非公开发行股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
根据主板注册制相关制度要求，申请向特定对象发行股票并上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2023年2月28日，本保荐机构内核委员会就上海申达股份有限公司申请向特定对象发行股票并上市项目再次召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《发行办法》等规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2022年7月22日，发行人召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了发行人本次发行的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途、本次发行股票的锁定期、本次发行前的滚存利润安排、决议的有效期等作出决议。发行人上述董事会决议已于2022年7月23日公告。
2023年3月1日，发行人召开了第十一届董事会第九次会议，审议修订了发行人申请向特定对象发行A股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备特定对象发行股票的条件，并审议通过了本次发行方案根据《发行办法》等法规的相关规定的修订事项。发行人上述董事会决议已于2023年3月2日公告。
（二）股东大会审议通过
2022年8月1日，东方国际集团出具了同意本次发行的批复。2022年8月8日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次本次发行股票的相关事宜。2022年8月9日，发行人公告了《2022年第二次临时股东大会决议公告》。
2023年3月20日，本次发行的论证分析报告已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《发行办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。
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二、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定公司本次向特定对象发行A股股票符合《发行办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，符合该条规定。
2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
（二）本次证券发行符合《发行办法》规定的发行条件
1、公司不存在《发行办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
《发行办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，公司不存在《发行办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。
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2、公司本次募集资金使用符合《发行办法》第十二条的规定
《发行办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
经核查，本次发行A股股票的募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。公司本次募集资金使用符合《发行办法》第十二条的规定。
3、本次发行对象符合《发行办法》第五十五条、第五十八条的规定
《发行办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《发行办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
经核查，本次证券发行对象为纺织集团，符合《发行办法》第五十五条之规定。
4、本次发行价格符合《发行办法》第五十六条、第五十七条的规定
《发行办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
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准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
经核查，本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次发行价格符合《发行办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《发行办法》第五十九条的规定
《发行办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
经核查，本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行限售期符合《发行办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《发行办法》第六十六条的规定
《发行办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
经核查，本次发行的发行对象纺织集团系上市公司间接控股股东。上市公司未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《发行办法》第六
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十六条的规定。
7、本次发行符合《发行办法》第八十七条的规定
《发行办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”经核查，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《发行办法》的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、国内外宏观环境影响风险
公司主营产品包括纺织品服装、汽车内饰、纺织新材料等，与宏观经济环境、政策导向、人民收入水平及下游需求密切相关。该等因素的变化都可能对公司主营产品的生产、销售产生影响。同时，公司主营业务包括外贸进出口业务，该板块中有一定比例的营业收入来源于境外，可能受到全球性产业链布局调整、地缘政治变化、汇率波动等原因的影响。综上，存在国内外宏观环境变化影响公司经营业绩的风险。
2、经济全球化面临不确定性的风险
当今世界正经历百年未有之大变局。近年来，全球经济贸易增速显著放缓，总需求不足，部分主要国家国内政治环境变化，重要地区冲突震荡效应不断发酵，全球深层次矛盾迭出，世界发展格局的不稳定性不确定性明显增多。在此背景下，已发展数十年的经济全球化进程面临较大的不确定性。部分国家密集出台逆全球化措施，贸易层面，包括加征关税、反倾销、制定技术标准等贸易保护措施；产业层面，包括限制向特定其他国家企业采购产品、供应原材料等制裁措施。发行人的汽车内饰、纺织品进出口贸易等主营业务具有较为显著的全球化特点。针对经济全球化不确定性的潜在影响，发行人积极采取应对措施，分散海外业务布局，积极参与国内大循环，取得了一定成效，但境外收入占主营业务收入的比例仍然
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较高。目前，虽然和平与发展仍是时代主题，但全球化的发展趋势仍具有不确定性，如果未来部分国家的贸易保护措施、制裁措施升级，则可能对发行人经营业绩造成进一步的不利影响。
3、行业竞争加剧的风险
公司主营产品包括纺织品服装、汽车内饰、纺织新材料等，并通过加强产品开发能力、系统设计能力和全球供应链建设，取得了一定的市场份额和行业地位。但若行业竞争加剧导致公司主营产品市场价格波动，仍存在对公司未来的盈利能力产生不利影响的风险。
4、受汽车产业波动影响的风险
公司汽车内饰业务面向汽车整车制造厂商，为其提供配套产品，该部分业务对汽车行业存在较大的依赖性，且在公司主营业务收入中占比较高。2018年起，全球汽车行业进入结构调整期，不同地区汽车的产销量存在一定的波动甚至负增长，整车需求波动将影响对公司产品的需求。2021年，国内外汽车市场止跌回升，回暖趋势可能出现，但该回暖趋势是否稳固，存在一定的不确定性。公司业绩存在受汽车产业波动影响的风险。
5、公司经营业绩波动及下滑风险
发行人报告期内经营业绩波动的影响原因主要包括：（1）2018年-2020年，汽车市场总体规模出现下滑趋势，经历结构调整期，2021年虽然行业需求回暖，但受“缺芯”影响，增长动力不足；（2）进出口贸易环境变化，部分国家之间出现贸易摩擦；（3）Auria公司费用偏高，前次收购完成时，Auria公司存在管理层级偏多、各项成本费用偏高的问题，发行人经过整改，取得了一定成效，但尚未扭转亏损；（4）2020年开始的外部冲击影响；（5）俄乌冲突影响。
受该等因素影响，报告期内，发行人业绩存在显著波动，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，发行人归母净利润分别为6,565.34万元、-80,869.52万元、3,540.34万元、-19,065.44万元。公司重要子公司Auria公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别为-37,408.79万元、-57,758.95万元、-44,392.50万元、-32,426.07万元。虽然发行人采取了一系列措施、制定了未来业务发展规划，以改善经营业绩，提升持续经营能力，但发行人的经营业绩
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仍存在波动甚至下滑的可能。根据发行人于2023年4月28日披露的《2023年第一季度报告》（未经审计或审阅）数据，2023年一季度，公司实现营业收入262,661.94万元，同比上升
8.22%；实现归属于母公司所有者的净利润-9,517.17万元，实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润-9,643.10万元。2023年一季度，公司利润总额-13,198.13万元，较上年同期减少4,068.39万元，主要系公司汇兑净损失、利息费用增加，导致财务费用增加、亏损同比扩大。提请投资者注意相关风险。
6、毛利率波动及下降的风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，公司主营业务毛利率分别为
8.99%、6.97%、7.91%、8.24%。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致主营业务毛利率水平波动甚至下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。
7、资产负债率较高的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年末，公司合并报表资产负债率分别为62.58%、69.42%、62.82%、68.10%，公司资产负债率高于同行业上市公司资产负债率平均值及中位数。其中，发行人重要子公司Auria 2019年末、2020年末、2021年末和2022年末的资产负债率分别为76.54%、88.16%、99.47%和
108.98%，对发行人合并资产负债率影响较大。发行人及重要子公司的经营业绩仍存在波动甚至下滑的风险。截至本发行保荐书出具之日，公司部分房屋建筑、土地使用权已作为借款抵押物进行抵押登记，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
8、商誉减值风险
2017年，公司通过申达英国公司收购Auria 70%股份。前次收购构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。截至2022年
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12月31日，申达股份商誉账面净值合计为40,475.31万元，其中收购Auria形成的商誉账面净值为36,406.02万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若Auria未来出现利润下滑、经营状况恶化、整合管控效果不及预期等情况，公司存在商誉进一步减值的可能。
发行人于2023年4月28日披露了《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-019），受外部冲击、俄乌战争、通货膨胀、北美劳动力供应不足等影响，近年来全球经济增速放缓，经济形势不确定性增加，加之2022年欧美央行多次加息，企业运营杠杆普遍升高，导致商誉减值测试所使用的折现率上升，从而影响Auria公司资产组的可回收价值。根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等规定及公司会计政策，公司于2022年末，对相关商誉进行减值测试。根据测试和评估结果，Auria公司北美地区含商誉资产组存在减值迹象，其可收回金额低于账面价值10,882.10万元，按申达英国公司持有Auria公司70%股权计算，计提商誉减值准备7,327.96万元（差额289.51万元系外币报表折算差异）；截至2022年12月31日，相关商誉减值准备余额为69,387.72万元。提请投资者注意相关风险。
9、重要子公司整合管控效果不及预期的风险
2017年9月，公司收购Auria 70%股权，收购完成后公司制定了Auria三年（2019年-2021年）整合管控计划。2019年Auria启动、实施整合管控计划，进行组织架构调整，裁减部分管理和生产岗位人员，合并部分生产工厂，推行总部职能部门垂直管理，加强对Auria资金和资本支出的管控，由此共计支付1.19亿元安置费用，一次性计入当期损益。由于Auria整合管控的过程中需要一定规模的流动资金投入，用于支付员工遣散费用、整合区域内生产和办公地点等，该等措施对Auria整合管控期经营业绩产生一定的不利影响。
截至本发行保荐书出具之日，公司对Auria的整合管控已完成并取得初步成效，规模效益有所好转，但受到芯片短缺、原材料价格及人工成本上涨等因素的不同程度影响，2019年度、2020年度、2021年度及2022年度，Auria净利润分别为-37,408.79万元、-57,758.95万元、-44,392.50万元及-32,426.07万元。
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截至本发行保荐书出具之日，公司仍在持续推进对Auria的整合管控措施，包括深化全球项目协作、推行全球供应链管理、推动区域集中、提高产能利用率等措施。整合管控过程中主要涉及各国文化差异、经营管理理念不同、各国法律法规和监管环境复杂、部分西方国家工会组织诉求等不确定性因素，若发行人整合管控无法顺利推进，可能导致Auria整合管控效果不及预期的风险，将对公司经营产生不利影响。
10、非经常性损益占比较高的风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，发行人非经常性损益分别为47,790.19万元、4,907.03万元、34,287.34万元、-663.25万元，占同期净利润比例分别为-672.31%、-5.04%、-497.25%、2.61%。2019年度、2020年度、2021年度，非经常性损益对发行人报告期内的净利润影响较大，主要原因系发行人在报告期内存在处置资产等情况，且金额较大。非经常性损益金额较大、占净利润比例较高，可能导致发行人净利润指标无法充分反映发行人的主营业务经营情况。综上，发行人存在非经常性损益占比较高的风险。
11、或有事项风险
报告期内，发行人存在多项资产抵押、提供且尚在履行中的担保、未决诉讼、未决仲裁及行政处罚等事项，相关预计负债计提充分。未来不排除出现其他不利于公司的证据指向以及其他不可控因素导致公司发生经济损失的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次发行的审批风险
根据有关法律法规的规定，本次发行已通过上海证券交易所审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。本次发行在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得该等授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、即期业绩摊薄的风险
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本次发行有利于增强公司盈利能力，但盈利能力的增加预计需要一定的时间。募集资金到位后，公司净资产和股本规模将有所提高，若短期内利润增长幅度小于净资产和股本规模的增长幅度，则即期回报（不考虑扣除非经常性损益的基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能。此外，由于本次发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，本次发行将摊薄公司归属于母公司普通股股东的每股净资产。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，本次发行存在可能摊薄即期业绩的风险。
（四）其他风险
1、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略、生产经营和财务状况，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次发行事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，公司的股价存在波动的风险。
2、其他风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
四、发行人市场前景分析
（一）行业竞争格局及发行人行业地位
1、汽车内饰行业
整车制造产业已体现出显著的规模效应和头部效应，头部企业之间的竞争较为市场化，且头部企业与大型汽车内饰供应商已形成深度合作关系。汽车内饰行业同样有较为显著的规模效应和头部效应，头部企业少数为全球性头部企业，多数为区域性头部企业，头部企业间竞争较为市场化。不具备规模优势、技术优势、客户资源优势、全球布局优势的小型企业常处于较为不利的竞争地位。
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发行人汽车内饰业务不断推进全球化经营布局，深化与整车企业合作，并确立了实现汽车用纺织品“走高端”的发展战略，目前已成为宝马、奔驰等高端品牌的重要供应商。
2、纺织新材料行业
纺织新材料行业系产业用纺织品大类中的新兴行业，市场地位取决于企业的创新能力。发行人重点培育发展柔性复合材料和土工材料等业务。近年来，子公司申达科宝已发展成为柔性复合材料领域的知名企业，土工材料已应用于浦东国际机场、长江深水航道等重大工程中。申达科宝作为“功能性篷盖材料技术及产业化”项目的完成单位，获得“纺织之光”2015年度中国工业联合会科学技术奖一等奖。
3、纺织品进出口行业
目前，我国纺织品进出口行业呈现出“家数多、规模小”的特点，竞争激烈。以申达股份为代表的行业内大型纺织品进出口企业，多年以来积累了丰富的客户资源，并享有较高市场知名度，相对具有较强的市场竞争力。上海申达进出口有限公司为中国纺织品进出口商会家纺分会副理事长单位。
（二）发行人主要竞争优势
1、汽车内饰业务
（1）产业链全球布局优势
公司汽车内饰业务拥有生产坯毯和成型毯配套全产业链，有能力与整车厂从不同车型的整车产品设计初期开始合作，提供全方位一体化的汽车软内饰及声学元件设计方案。公司根据整车厂商及其他主要供应商的分布区域，已于上海、天津、辽宁、陕西、湖北、湖南、广东，及欧美、南非等地拥有配套生产工厂，具备承接大型跨国整车企业全球项目订单的能力。例如，公司已获得奔驰部分车型前围、地毯、后备箱内衬全球发包项目，根据客户需求已于或将于天津、德国和南非的工厂生产。产业链全球布局有利于公司迅速对接客户需求及产品反馈，并及时落实生产供应、提供技术服务，有利于保障整车厂生产的持续、稳定，协助整车厂控制总体成本，巩固双方合作关系。
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（2）客户资源和行业经验优势
汽车是由大量零部件组成的复杂工业产品，其产品安全、性能和质量等方面有严格的指标要求。整车厂商对供应商的业务规模、产品质量、研发能力、生产供应能力、售后服务能力等设置了严格的筛选条件。供应商正式纳入整车厂商全球采购体系前，须履行严格的认证考察程序，该程序往往耗费合作双方大量时间和成本。合作关系一旦确立，将保持相对稳定。
目前，公司下游客户包括通用汽车、福特、宝马、戴姆勒、大众、斯特兰蒂斯、捷豹路虎、丰田、本田等全球汽车行业头部企业，包括众多高端品牌，下游整车产品几乎覆盖所有车型。公司与众多整车品牌保持深度合作，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，与宝马、戴姆勒等品牌建立了全球化供应商关系。这不仅为公司的持续经营能力提供有力保障，而且在下游整车厂品牌汽车平台升级、新车型研发等业务机会中具有天然的先发优势。
（3）技术创新能力可持续性优势
随着汽车产业分工协作的深化，汽车零部件供应商逐渐承担起更多的研发任务，研发能力成为整车厂商选择零部件供应商的重要考虑因素；加之近年来单一车型生命周期出现缩短趋势，新车研发及其生产周期也相应缩短；整车厂商相应要求零部件供应商提高新产品研发响应速度。
公司在中国、美国、德国等国家拥有多个技术研发中心，可开展相关材料比色配色、减少挥发性有机化合物和气味的试制研发，进行声学仿真测试，及各类面料耐磨、阻燃和雾化等测试，具备研发能力支持市场拓展和新项目争取，并支撑全球化项目同步研发的能力。
2、纺织新材料业务
（1）差异化竞争优势
目前，国内基本纺织复合材料投资持续发展，替代产品更新较快，低端产品竞争加剧，价格战明显，能抢占先机、提供新型和差异化产品的企业将在行业内形成竞争优势。公司纺织新材料业务在国内市场起步较早，并重点培育发展柔性复合材料和土工材料等。公司子公司申达科宝从压延涂层产品入手，已成为柔性复合材料领域的知名企业；公司土工材料已应用于浦东国际机场、长江深水航道
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等重大工程中。
（2）专业技术储备优势
公司从事纺织新材料业务的主要子公司申达科宝系高新技术企业，拥有由教授级高级工程师、工程师等组成的高水平研发团队，针对市场需求不断提升研发能力，加强产品开发和技术储备，目前拥有多项发明专利和实用新型专利。在专业技术储备的基础上，正尝试拓展TPU材料等细分领域市场。
3、纺织品进出口贸易业务
（1）供应链全球布局优势
近年来，发行人致力于打造成为纺织贸易业务供应链集成商，并在全球范围内进行资源优化配置。研发端在上海等地设立服饰研发中心，更多地介入到研发和设计的工作链中，从面料开发与采购、服装设计、制版制衣等订单前置流程中探索可持续发展、可创新发展的供应链整合方式。生产端在海外设立生产基地和订单管理办事处，充分利用产业链优势和成本优势，强化在低成本地区的生产供应能力，打造多地合一的集成式供应链。销售端通过美国公司直接向海外市场延伸贸易触角，强化海外接单能力。对公司内部，不断增强与产业用纺织品业务的结合度，助力汽车内饰和新材料板块企业获得境内外优势资源，做好国内外双循环的通道和平台。
（2）客户资源优势
经过多年的积累，公司贸易业务客户已覆盖多个国家和地区，与Costco、Harbor Freight Tools等行业领先的批发商、零售商、进出口贸易商建立了长期的合作关系。
（3）人才优势
纺织品贸易行业需要纺织和进出口贸易的复合人才。公司部分管理人员和核心骨干人员来源于原上海纺织系统企事业单位，相关人员具备纺织行业的丰富产品开发及市场、管理经验，使得公司具有人才优势，为后续发展打下良好基础。
（4）信用背景优势
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作为上海本地国有上市公司，公司具有雄厚的资本实力和国资背景，在海关、银行、税务等系统具有良好的信用口碑，这为公司从事贸易业务树立了较佳的市场形象，有利于公司从事生产经营和贸易活动。
（三）发行人所处行业发展前景
1、汽车内饰行业
汽车内饰行业是汽车产业链的重要组成部分，与汽车整车市场整体发展密切相关。其中，整车市场产销量规模、中高端汽车份额、汽车节能减排和轻量化趋势均会影响汽车内饰行业的发展格局。
（1）国内外汽车市场总体止跌回升，回暖趋势可能出现
2018年以来，在全球经济、贸易环境变化的影响下，汽车整车产销量出现下滑趋势，进入结构调整期；2020年，全球经济、贸易环境不确定性延续，汽车产业延续下滑态势，结构调整持续进行。2021年，下游需求得到释放。虽然面临“缺芯”和原材料价格、运价上涨等压力，全球及各主要区域内乘用车产销量仍止跌回升。根据世界汽车组织（OICA）数据，2021年度，全球汽车产、销量分别约为8,014.60万辆、8,268.48万辆，相对2020年度分别增长3.13%、4.96%；2022年度汽车产量继续上涨，约为8,501.67万辆，销量轻微下跌，约8,162.85万辆。根据中汽协数据，2021年度，我国汽车产、销量分别为2,608.2万辆、2,627.5万辆，产销量规模连续十三年蝉联全球第一，且相对2020年度分别增长3.4%、
3.8%。2022年度，我国汽车产、销量分别为2,702.1万辆、2,686.4万辆，延续增长趋势。汽车市场总体回暖趋势可能出现。
2010-2022年度，全球汽车产销量情况如下：
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数据来源：OICA
我国的汽车市场产销规模全球领先，近年来虽有波动，但总体保持稳中有增。2022年4月，国务院印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，其中进一步强调了鼓励汽车消费。2010-2022年度，我国汽车产销量如下：
数据来源：中国汽车工业协会
（2）汽车行业变革不断深入，开启更广阔的市场前景
1）新能源化变革不断深入
近年来，持续推进节能减排，实现“碳达峰、碳中和”，已成为越来越多国家和地区的共识。全球范围内，汽车新能源化变革不断深入，新能源汽车出现快速增长趋势，传统汽车生产商陆续宣布开启新能源变革计划，相关产业链及生态
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圈日益成熟，用户对新能源汽车品质和驾驶体验的期望也逐渐提高。根据全球汽车信息平台Marklines数据，2021年度，全球新能源汽车销量约611万辆，相对于2020年度增长110%。根据中汽协数据，2021年度，我国纯电动汽车销量约292万辆，相对于2020年度增长约160%，插电混动车型销量约60万辆，相对于2020年度增长约134%；2022年度，我国纯电动汽车销量约537万辆，相对于2021年度增长约84%，插电混动车型销量约152万辆，相对于2021年度增长约153%。2）传统汽车减排环保的要求日趋严格同时，各国行业监管部门和市场对传统汽车减排环保的要求日趋严格。我国、欧盟、美国、日本都已制定排放法规，促使汽车整车厂改善产品的二氧化碳和废气排放指标，提高燃油利用效率。2020年7月1日开始实施的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB18352.6—2016）相比第五阶段对于轻型汽车污染物排放限值采取了更严格的限制，该标准采用分步实施的方式，设置国六a和国六b两个排放限值方案，分别于2020年和2023年实施。节能减排对汽车的重量、隔音、隔热等性能指标要求更高。3）汽车智能化变革或将成为行业的重要驱动力随着汽车行业新能源化变革的不断深入，用于汽车的电力、电驱、电控系统日益完善，既为智能化打下了坚实的发展基础，又与智能化相互促进。近年来，汽车智能化在智能驾驶、智能网联、智能座舱等方面不断取得技术突破、实现商业化落地，多联屏、语音交互、自动泊车等逐渐普及，造车“新势力”、传统车企、智能手机厂商、互联网企业纷纷加入市场竞争。汽车智能化变革或将成为行业的重要驱动力，或将成为我国汽车自主品牌迎头赶上的重要契机。
综上，对于汽车配套供应商而言，汽车行业变革不断深入，既开启了更广阔的市场前景，也将充分考验汽车内饰供应商的研发创新、生产工艺、产品品质、供货稳定性等全方位能力。
（3）汽车消费升级带动汽车内饰需求
随着人民群众生活品质需求日益提高，对汽车也提出了消费升级需求。在全球范围内，高端汽车产销量年均增长率总体高于汽车行业整体年均增长率。我国
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发展动能较为强劲，人民群众消费升级趋势较为明显。随着国际品牌国产化的进一步深入、自主品牌精品车型的不断推出，改善性需求的选择空间日益广阔；同时，二手车市场的逐步完善也助力了汽车消费升级需求。2018-2020年，在汽车市场总体结构调整时，高端汽车市场仍较为稳健。2022年，随着新能源汽车、国产品牌汽车的崛起，国际品牌销量出现一定的回落。2019-2022年，部分高端品牌车在国内销售情况如下表所示：
单位：万辆
| 品牌 | 2019年销售量 | 2020年销售量 | 2021年销售量 | 2022年销售量 |
| 奔驰 | 69.3 | 77.4 | 73.9 | 76.2 |
| 宝马 | 72.4 | 77.7 | 84.6 | 77.0 |
| 奥迪 | 68.9 | 72.6 | 69.1 | 64.3 |
| 雷克萨斯 | 20.1 | 22.4 | 21.9 | 18.3 |
| 沃尔沃 | 16.1 | 16.6 | 17.2 | 16.7 |
数据来源：公开信息整理
高端汽车更注重驾乘品质的优化，对汽车内饰及声学元件使用范围较广、配件单价较高、溢价率较高。对高端汽车需求的增长，将通过产业链传导到汽车内饰行业，有利于设计、研发能力较强的供应商占据更高的市场份额。
（4）汽车生产的平台化、通用化程度逐渐提高
汽车生产工艺的平台化、通用化，主要整车制造商指为降低工艺规划成本，提高跨型号、跨区域产能配置的灵活性，而尽可能地将多品种、多车型用相似的工艺流程、相近的工艺装备、兼容的主要零部件进行生产。新能源汽车的结构特点决定了其更适合采用平台化、通用化策略。随着新能源化变革不断深入、传统汽车生产工艺不断优化，汽车生产的平台化、通用化程度也逐渐提高。对于大型跨国整车制造商而言，在采用平台化、通用化策略时，为保障生产供应进度和产品质量的稳定性，倾向于优选规模较大、跨国经营、合作稳定的配套供应商。
2、纺织新材料行业
纺织新材料属于新材料技术在产业用纺织品领域的具体应用。产业用纺织品是经过专门设计的、具有工程结构特点的纺织品。产业用纺织品的生产工艺已超越传统纺织品的织造范畴，应用新材料技术，可使得纤维具有独特的微观结构和性能，从而赋予产品各种特殊功能，满足众多工业和生活领域中的结构增强、过
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滤分离、安全防护等需要。
（1）国家政策大力支持
产业用纺织品功能多样、应用领域较为广泛，在纺织业乃至整个国民经济中具有重要作用，具有较高的附加值和技术要求，是我国纺织行业增长转型的重要方向，受到国家政策长期以来的大力支持。2022年4月，工信部、国家发改委联合制定的《关于产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》，提出以高质量发展为主题，供给侧结构性改革为主线，科技创新为动力，满足国民经济各领域需求为重点，统筹发展和安全，加快产业用纺织品高端化、数字化、绿色化、服务化转型升级。
（2）总量不断增长，竞争不断深入
我国产业用纺织品行业下游需求来自全球各个国家/地区，随着经济全球化加速、我国纺织业全面发展，我国产业用纺织品发展驶入了快车道，2010年至2022年间，行业纤维加工量从821.70万吨上升至1,960.10万吨，年均增长率约
7.51%。
2010-2022年，我国产业用纺织行业纤维加工量情况如下：
数据来源：中国纺织工业发展报告、纺织工业统计年报、中国产业用纺织品行业协会统计
近年来，新材料行业内竞争不断深入、产品更新迭代速度加快，产品销售价格难以随成本波动增势同比上升，因此，逐渐对行业内企业自身科技创新、设计
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研发、产品差异化要求越来越高，有利于行业内龙头企业通过发挥规模优势、研发能力优势等，进而增强整体竞争优势。
3、纺织品进出口贸易行业
纺织品进出口贸易行业是全球纺织产业链的桥梁和纽带，其发展与全球经济环境、全球贸易环境、全球纺织产业链转移趋势等密切相关。
（1）我国已成为世界纺织大国，并已基本建成纺织强国
纺织工业是我国传统优势支柱产业，我国已发展成为名副其实的纺织大国。近十年来，我国主要纺织产品，包括化纤、纱、布等，产量均呈现持续增长态势，产量已居世界领先地位，同时，我国已建成全世界最为完善的现代纺织制造产业体系，产业链各环节的制造能力与水平均位居世界前列。经过多年的发展，我国纺织行业增长方式正逐渐由规模数量型增长向质量效益型增长转变，在高品质纺织产品、关键生产环节等方面取得了一定的进展，向国际先进水平不断迈进，我国已基本实现建成纺织强国的目标。
（2）在多种因素作用下，进出口贸易行业处于关键时期
自2017年贸易摩擦初见端倪以来，由于全球经济复苏存在不确定性、部分国家和地区贸易保护主义抬头，全球经济贸易增速显著放缓，总需求不足、贸易环境较为复杂。2022年初以来，部分主要国家国内政治环境变化，重要地区冲突震荡效应不断发酵，全球经济增长不确定性较强，国际贸易环境不确定性进一步上升。同时，人工成本等综合成本上升、国际竞争深化、环保要求提高等因素将继续考验行业适应能力，进出口贸易行业正处于转型升级、重塑格局的关键时期。
2010-2022年，我国纺织服装出口额如下图所示：
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数据来源：中国纺织品进出口商会、中国纺织工业联合会在国家一系列促进外贸发展的政策措施引导、支持下，国内纺织品进出口龙头企业加快转型升级，优化商品、市场结构，探索新型贸易方式，开展对外投资，拓展国际营销网络，提升在全球价值链中的地位，推动对外贸易保持平稳增长。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就在本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构海通证券在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除因本次发行聘请了保荐机构海通证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、境外律师等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为，发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司（包括其下属单位北京荣大商务
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有限公司上海分公司，以下简称“荣大科技”）为本项目提供材料整理及电子化服务、材料打印制作以及“荣大智慧云”软件咨询及支持服务。
1、聘请的必要性
本次发行项目涉及大量信息披露与申报材料的整理、制作与报送，为保证材料与文件的质量，发行人聘请荣大科技为本项目提供相关咨询及支持服务，具有合理性与必要性。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
荣大科技控股股东与实际控制人为周正荣。荣大科技业务范围为：经营电信业务；技术转让、技术咨询；计算机软件开发及销售；会议服务；礼仪服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售仪器仪表、机械设备、电子产品、办公用品；数据处理。
根据发行人与荣大科技签订的《服务合作合同》，双方约定的服务内容包括：
荣大科技组织团队专门为发行人提供以“荣大智慧云”软件及该软件作为平台的线上线下咨询及软件支持服务，以及组织制作部团队专门为发行人提供报会材料打印制作支持服务等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
根据发行人与荣大科技签订的《服务合作合同》，双方约定的收费标准如下：
本项目从申报阶段至封卷阶段，软件及数据核对费用共计3万元整（含税价）；其中软件服务费为1万元整；数据核对服务费为2万元整；材料打印制作服务费为3万元整；上述费用合计6万元整。自双方签定合同之日起，七个工作日内由发行人支付费用，发行人支付上述费用的资金来源为自有资金。
综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受申达股份委托，海通证券担任其2022年度向特定对象发行A股股票之保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意推荐上海申达股份有限公司向特定对象发行A股股票，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人签名： | ||||
| 黄科捷 | ||||
| 年 月 日 | ||||
| 保荐代表人签名： | ||||
| 邢天凌 | 杨轶伦 | |||
| 年 月 日 | ||||
| 保荐业务部门负责人签名： | ||||
| 孙迎辰 | ||||
| 年 月 日 | ||||
| 内核负责人签名： | ||||
| 张卫东 | ||||
| 年 月 日 | ||||
| 保荐业务负责人签名： | ||||
| 姜诚君 | ||||
| 年 月 日 | ||||
| 总经理签名： | ||||
| 李 军 | ||||
| 年 月 日 | ||||
| 董事长、法定代表人签名： | ||||
| 周 杰 | ||||
| 年 月 日 |
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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附件1：
海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定邢天凌、杨轶伦任上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为黄科捷。
特此授权。
| 保荐代表人签名： | |||
| 邢天凌 | 杨轶伦 | ||
| 法定代表人签名： | |||
| 周 杰 |
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日