证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2021-044
上海申达股份有限公司关于与上海申达（集团）有限公司签署《股份认购合同之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“申达股份”）于2021年4月29日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司与上海申达（集团）有限公司签署<股份认购合同之补充协议>的议案》，并于同日与上海申达（集团有）限公司（以下简称“申达集团”）签署了《股份认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
? 本次非公开发行方案尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）非公开发行方案简介
申达股份拟非公开发行A股股票，本次非公开发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币90,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前甲方总股本的30%（即不超过255,687,394股），本次发行的发行对象为申达集团。本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（二）关联方关系
本公司控股股东申达集团将参与本次发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。
（三）决策程序
本公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也回避表决。
本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。
（四）本交易不构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次发行的发行对象为申达集团。截至公告披露日，申达集团持有公司
31.07%的股份，是公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、企业概况
| 公司名称 | 上海申达（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 上海市静安区胶州路757号1号楼1楼 |
| 法定代表人 | 叶卫东 |
| 注册资本 | 84,765.90万元 |
| 成立时间 | 1995年2月27日 |
| 经营期限 | 1995年2月27日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 9131000013223620XN |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营。 一般项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。 |
2、股权控制关系结构
截至本公告披露日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）为申达集团控股股东，东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）为纺织集团控股股东，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）为东方国际集团控股股东。申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人。具体股权控制关系结构图如下：
注：公司于2021年1月4日收到东方国际集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有，详见公司《关于上海市国有资产监督管理委员会将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海市财政局的公告》（公告编号：2021-001）；截至本公告披露日，该次股权划转工商变更尚在办理中。
3、最近三年的业务发展和经营成果
最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投资。
4、简要财务会计报表
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 1,040,741.52 |
| 负债总计 | 701,166.02 |
| 所有者权益总计 | 339,575.50 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,090,327.01 |
| 营业利润 | -72,864.16 |
| 净利润 | -94,097.59 |
对流动资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）决议程序
2021年2月18日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了与非公开发行股票相关议案，关联董事回避表决。
2021年3月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了与非公开发行股票相关议案，关联股东回避表决。
2021年4月29日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了调整公司非公开发行A股股票方案等相关议案，关联董事回避表决。
（二）独立董事发表的事前认可意见
公司调整非公开发行方案相关方案、预案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
作为公司的独立董事，我们认可公司调整非公开发行方案，并同意公司调整非公开发行方案的相关议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
我们认真审阅了《关于公司与上海申达（集团）有限公司签署<股份认购合同之补充协议>的议案》，认为，公司与上海申达（集团）有限公司签署的上述补充协议合法、有效，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（四）已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，已取得东方国际集团出具的同意本次非公开发行的批复，尚需取得中国证监会的核准。
本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2021年4月30日