| 证券代码：600626 | 证券简称：申达股份 | |
| 上海申达股份有限公司 | ||
| Shanghai Shenda Co., Ltd. | ||
| 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） | ||
| 二〇二一年四月 | ||
发行人声明
1、上海申达股份有限公司（以下简称“发行人”、“申达股份”、“公司”、“本
公司”、“上市公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、上市公司本次非公开发行股票事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次会议审议通过，已取得东方国际集团出具的同意本次非公开发行的批复，并经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。
2、本次发行的发行对象为上市公司之控股股东上海申达（集团）有限公司。
3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币90,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前发行人总股本的30%（即不超过255,687,394股）。若上市公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、上市公司《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 利润分配政策及利润分配情况”。
10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施/五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施；六、相关主体出具的承诺”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、本次非公开发行股票方案概况 ...... 11
四、募集资金用途 ...... 13
五、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 14
九、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 发行对象 ...... 15
一、发行对象基本情况 ...... 15
二、申达股份与申达集团签署的《股份认购合同》摘要 ...... 17
三、申达股份与申达集团签署的《股份认购合同之补充协议》摘要 ...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 22
三、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 24
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ...... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ...... 25
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ...... 25
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 26六、本次股票发行相关风险的说明 ...... 27
第五节 利润分配政策及利润分配情况 ...... 32
一、上市公司现行利润分配政策 ...... 32
二、最近三年上市公司利润分配情况 ...... 33
三、上市公司未来三年股东回报规划 ...... 34
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析... 37二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示 ...... 39
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40
五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 40
六、相关主体出具的承诺 ...... 41
第七节 其他有必要披露的事项 ...... 44
释 义除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
| 一般术语 | ||
| 发行人、申达股份、公司、本公司、上市公司 | 指 | 上海申达股份有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 上海申达股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 上海申达股份有限公司拟以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票发行期的首日 |
| 控股股东、申达集团 | 指 | 上海申达（集团）有限公司 |
| 实际控制人、上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 纺织集团 | 指 | 上海纺织（集团）有限公司 |
| 东方国际集团 | 指 | 东方国际（集团）有限公司 |
| Auria | 指 | Auria Solutions Ltd. |
| 申达英国公司 | 指 | Shenda Investment UK Limited |
| 董事会 | 指 | 上海申达股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海申达股份有限公司股东大会 |
| A股 | 指 | 在上交所上市的每股面值为人民币1.00元的公司普通股 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《股份认购合同》 | 指 | 《上海申达股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海申达股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 上海申达股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Shenda Co., Ltd. |
| 法定代表人： | 姚明华 |
| 注册资本： | 852,291,316元 |
| 成立日期： | 1986年12月11日 |
| 注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层 |
| 办公地址： | 上海市江宁路1500号申达国际大厦 |
| 股票代码： | 600626 |
| 股票简称： | 申达股份 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书： | 骆琼琳 |
| 联系电话： | 021-62328282 |
| 邮箱： | 600626@sh-shenda.com |
| 网站： | http://www.sh-shenda.com/ |
| 经营范围： | 两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务，从事汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，质检技术服务，模具设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、发行人所在行业处于发展关键期，压力和机遇并存
（1）进出口贸易行业正处于进一步转型升级的关键期
自2017年贸易摩擦初见端倪以来，由于全球经济复苏存在不确定性、部分国家和地区贸易保护主义抬头，全球经济贸易增速显著放缓，总需求不足、贸易环境复杂；2020年初以来，受全球范围内新冠肺炎疫情、部分主要国家国内政治环境变化等影响，全球经济总体下行趋势加剧，国际贸易环境不确定性上升。纺织品进出口贸易行业是全球纺织产业链的桥梁和纽带，其发展与全球经济环境、全球贸易环境、全球纺织产业链转移趋势等密切相关。在近年全球经济、贸易环境变化影响下，国际竞争深化，全球纺织产业链转移继续进行，越南、孟加拉等综合成本较低的国家，纺织服装产业链迅速崛起，与我国在国际市场上形成竞争。为应对国内外环境的影响、深化供给侧改革，国家有关部门制定了一系列产业政策，支持纺织行业稳定发展、转变增长动能、加快结构调整、推动产业升级。进出口贸易行业正处于进一步转型升级的关键时期。
（2）全球汽车内饰行业处于竞争和整合的关键期
2018年以来，在全球经济、贸易环境变化的影响下，汽车整车产销量出现下滑趋势，进入结构调整期。面对下游需求萎缩，整车厂商采取的主要措施之一是优化上游供应链，控制总体成本。大型整车厂商在与供应商的合作中处于相对强势地位，并通过捆绑降价等商业条款，压缩供应商的盈利空间。同时，随着人民群众生活品质需求日益提高，对汽车也提出了消费升级需求；各国行业监管部门和市场对传统汽车节能环保的要求日益提高，新能源汽车迅速发展，对汽车内饰供应商的研发、设计、生产能力提出了更高的要求。
（3）我国汽车内饰行业在消费升级环境下出现发展机遇
2019年开始，我国汽车行业受宏观经济增速下行压力加大、外贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡、消费者信心下降及固定资产投资增速放缓等多种
因素影响，并于2020年初受到新冠疫情的短期冲击；当疫情得到有效控制后，积压需求释放、刺激政策出台、市场陆续补货等因素驱动整车市场改善。同时，随着汽车日益普及，改善需求购车逐渐代替首次购车，成为我国整车市场的增长新动能，消费升级趋势明确，国际品牌国产化继续推进，中高端车型成为众多二次购车者的选择，促进了汽车内饰的升级换代。综上，发行人所在行业处于发展关键期，压力和机遇并存。行业内企业如能发扬规模优势、研发设计能力优势、品牌优势、客户资源优势，并进一步提高决策效率、优化组织架构、调整产能布局、深化供应链整合、加大研发投入，则有利于把握行业机遇、增强持续经营能力、提升市场份额和行业地位；否则，可能在后续竞争中处于不利地位。
2、发行人存在优化资本结构、提高偿债能力的需求
发行人是一家以纺织品进出口贸易、产业用纺织品研发与制造为主的多元化经营上市公司，由于所处行业销售模式特点，应收票据及应收账款金额较大，2020年12月31日，发行人应收票据及应收账款为135,879.90万元，对营运资金造成一定的占用；截至2020年12月31日，发行人短期借款68,509.39万元，一年内到期的非流动负债117,224.85万元，资产负债率69.42%，流动比率0.89，速动比率0.71。发行人短期负债规模较大，具有一定的偿债压力，偿债能力有待进一步提高；但同时，较高的资产负债率压缩了债务融资空间。综上，发行人存在优化资本结构、提高偿债能力的需求。
3、发行人主营业务处于整合优化的重要节点，需要流动资金投入
2017年9月，发行人通过申达英国公司收购Auria 70%的股权。Auria在全球范围内从事汽车软饰件及声学元件业务，客户资源包括美国与欧洲多家汽车生产商。通过前次收购，上市公司拓展了业务布局、客户基础，并获得了Auria的技术水平和生产工艺。
Auria原在全球范围内采用区域管理模式；前次收购后，发行人不断加强对Auria的管控和整合，包括优化管理团队、推动区域集中、提高产能利用率等措施，该等措施有利于提高竞争力，但需要一定规模的流动资金投入，用于支付员
工遣散费用、整合区域内生产和办公地点等。在压力和机遇并存的行业环境下，发行人主营业务处于整合优化的重要节点，存在继续推进整合的必要性。
4、发行人前期获得国拨资金，需根据相关规定处理
根据上海市国资委《关于拨付2020年国有资本经营预算资金（第五批）有关事项的通知》，上海市国资委向东方国际集团拨款，作为国有资本金及疫情专项补贴处理。根据上海市国资委上述文件精神，东方国际集团取得上述国拨资金后，通过申达集团对发行人拨款2,093.53万元作为国有资本金。2021年1月14日，发行人召开第十届董事会第十二次会议，与申达集团、东方国际集团财务有限公司签署《委托贷款合同》，该笔国拨资金以委托贷款形式拨付上市公司使用。详见发行人《第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-002）、《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-003）。
财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资”。财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。根据该等规定，该笔国拨资金应根据实际情况，转为东方国际集团或其下属企业对发行人的股权投资。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、满足发行人业务发展对流动资金的需求
发行人所在行业处于发展关键期，压力和机遇并存，且发行人目前处于主营业务发展的重要节点，需要流动资金支持主营业务持续发展及整合优化。发行人
拟将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，满足主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务平稳、健康发展提供保障。
2、优化发行人资本结构，提高偿债能力
本次发行完成后，发行人的总资产和净资产金额预计有所增长，整体资产负债率水平预计得到降低，同时发行人流动比率和速动比率预计得到提高，短期偿债能力预计得到增强。通过本次发行获得资金，有利于缓解发行人因资金需求而实施债务融资的压力。综上，本次发行有利于发行人优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险。
3、提升控股股东持股比例，保障控制权稳定性，树立良好的市场形象
发行人之控股股东系申达集团，实际控制人系上海市国资委。本次非公开发行前，截至2020年12月31日，申达集团持股比例为31.07%。申达集团拟通过认购本次非公开发行股票的方式，进一步提升对发行人的持股比例。按照最大发行数量即255,687,394股计算，本次发行完毕后，申达集团持股比例预计上升到约46.98%。申达集团作为发行人控股股东的地位将得到进一步保障。
同时，在国内外市场环境、国外新冠肺炎疫情具有一定不确定性的关键时刻，在发行人主营业务发展的重要节点，控股股东全额认购本次非公开发行股票，显示其对发行人发展前景的坚定信心，有利于向市场及中小股东传递积极信号。
三、本次非公开发行股票方案概况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币90,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前发行人总股本的30%（即不超过255,687,394股）。若上市公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上市公司之控股股东上海申达（集团）有限公司。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
五、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为申达集团，系上市公司控股股东。
六、本次发行是否构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为852,291,316股，其中申达集团持有264,826,979股，持股比例为31.07%，为公司控股股东，上海市国资委为公司实际控制人。本次非公开发行的股票数量不超过255,687,394股（含本数），将全部由申达集团认购，发行完成后，申达集团对上市公司的持股比例将进一步提高，申达集团仍系上市公司控股股东，上海市国资委仍系上市公司实际控制人。综上所述，本次非公开发行不会导致上市公司的控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
上市公司本次非公开发行股票事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产管理部门的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
第二节 发行对象
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
| 公司名称： | 上海申达（集团）有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址： | 上海市静安区胶州路757号1号楼1楼 |
| 法定代表人： | 叶卫东 |
| 注册资本： | 84,765.90万元 |
| 成立时间： | 1995年2月27日 |
| 经营期限： | 1995年2月27日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码： | 9131000013223620XN |
| 经营范围： | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：公司于2021年1月4日收到东方国际集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有，详见公司《关于上海市国有资产监督管理委员会将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海市财政局的公告》（公告编号：2021-001）；截至本预案签署日，该次股权划转工商变更尚在办理中。
（三）最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表
1、最近三年的主要业务情况
最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投资。
2、最近一年简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 1,040,741.52 |
| 负债总计 | 701,166.02 |
| 所有者权益总计 | 339,575.50 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,090,327.01 |
| 营业利润 | -72,864.16 |
| 净利润 | -94,097.59 |
（四）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况
申达集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争和关联交易
本次发行完成后，不会导致公司与申达集团及其控股股东、实际控制人出现新增持续性的同业竞争和关联交易的情况。若公司与申达集团及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案签署日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与申达集团及其控股股东、实际控制人未发生其他重大关联交易。
二、申达股份与申达集团签署的《股份认购合同》摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：上海申达股份有限公司法定代表人：姚明华注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层乙方（认购人）：上海申达（集团）有限公司法定代表人：叶卫东注册地址：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼签订时间：2021年2月18日
（二）认购方式、支付方式
2.1 拟认购的主体：乙方。
2.2 认购价格及定价原则：
（1）本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%确定。
（2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。
2.3 拟认购数量及认购金额上限：
（1）本次发行方案由甲方董事会制订，向乙方非公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，发行的股份数量不超过255,687,394股（以下简称“标的股份”），具体发行方案尚待国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）、甲方股东大会批准及中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式），并最终以中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行的发行方案为准。
（2）若甲方于本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量相应调整。
（3）乙方同意按本协议约定认购标的股份，总认购金额为不超过人民币90,000.00万元。
2.4 认购方式：乙方同意以现金方式认购标的股份。
2.5 支付方式：乙方应按甲方与其保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次发行的款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的账户。本次发行结果经有资格的会计师事务所验资，扣除保荐承销等费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应在本次发行结果经有资格的会计师事务所验资后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将本合同第2.3（1）条约定由中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行方案中发行股份数量对应股份登记至乙方名下。
2.6 乙方签订本合同即接受甲方的发行方案。双方同意，乙方作为本次发行的特定对象，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
2.7 甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）后，由甲方及保荐机构（主承销商）在批文的有效期内选择发行时间。
（三）锁定期
3.1 乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。如中国证监会、证券交易所关于免于要约收购中乙方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。
3.2 乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。锁定期满后，乙方根据本合同的规定在标的股份的转让和交易时按照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求办理。
（四）生效条件
4.1双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）；
（4）本次发行获得中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
（五）违约责任
5.1本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按第十四条规定提起诉讼。
5.2如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计费、评估费、中介机构服务费、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他费用。
5.3本合同签署后，因本合同第五条约定的先决条件未成就导致本合同未生效的，本合同双方互相不承担违约责任。
5.4如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致甲方无法继续实施而终止本次非公开发行的，本合同双方互不承担违约责任。
5.5本合同双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法律、法规、公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止本次非公开发行的，本合同双方互相不承担违约责任。
三、申达股份与申达集团签署的《股份认购合同之补充协议》摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：上海申达股份有限公司法定代表人：姚明华注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层乙方（认购人）：上海申达（集团）有限公司法定代表人：叶卫东
注册地址：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼签订时间：2021年4月29日
（二）认购金额和数量
本次发行方案由甲方董事会制订，向乙方非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元，发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币90,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前甲方总股本的30%（即不超过255,687,394股），具体发行方案尚待中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式），并最终以中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行的发行方案为准。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）优化资本结构，提高偿债能力
发行人是一家以纺织品进出口贸易、产业用纺织品研发与制造为主的多元化经营上市公司，由于所处行业销售模式特点，应收票据及应收账款金额较大，2020年12月31日，发行人应收票据及应收账款为135,879.90万元，对营运资金造成一定的占用；截至2020年12月31日，发行人短期借款68,509.39万元，一年内到期的非流动负债117,224.85万元，资产负债率69.42%，流动比率0.89，速动比率0.71。发行人短期负债规模较大，具有一定的偿债压力，偿债能力有待进一步提高；同时较高的资产负债率压缩了债务融资空间。综上，发行人存在优化资本结构、提高偿债能力的需求。
通过本次非公开发行项目补充流动资金，有利于降低发行人的资产负债率、提高偿债能力及资金实力，缓解发行人因资金需求而实施债务融资的压力，从而有利于发行人优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险。
（二）深耕主营业务、推动整合优化，增强核心竞争力
发行人是一家以纺织品进出口贸易、产业用纺织品研发与制造为主的多元化经营上市公司，所在行业处于发展关键期，压力和机遇并存。行业内企业如能发扬规模优势、研发设计能力优势、品牌优势、客户资源优势，并进一步提高决策效率、优化组织架构、调整产能布局、深化供应链整合、加大研发投入，则有利于把握行业机遇、增强持续经营能力、提升市场份额和行业地位；否则，可能在后续竞争中处于不利地位。同时，发行人前次收购Auria后，不断加强管控和整合，在目前的行业环境下，存在继续推进整合的必要性。
发行人拟将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展及整合相关的流动资金需求，有利于增强核心竞争力，为主营业务平稳、健康发展提供有力保障。
（三）满足国拨资金处理相关规定
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）的相关规定，东方国际集团取得并拨付上市公司的国拨资金，应根据实际情况，转为东方国际集团或其下属企业对上市公司的股权投资，以满足国拨资金处理的相关规定。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金使用能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务竞争实力，公司市场份额与行业地位亦将得到进一步提高，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，整体资产负债率水平预计得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于满足公司业务发展对于流动资金的需求，有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，有利于增强公司的核心竞争力，为公司未来发展奠定良好的基础。
（二）本次发行后上市公司章程的变动情况
本次非公开发行股票完成后，上市公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，上市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后上市公司股东结构变动的情况
本次非公开发行前，申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人。本次发行的发行对象为申达集团。本次发行后，申达集团对上市公司的持股比例将进一步提高，申达集团仍系上市公司控股股东，上海市国资委仍系上市公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，整体资产负债率水平预计得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的货币资金储备将得到大幅提升，有利于公司降低经营风险、增加主营业务流动资金投入，有利于增强上市公司盈利能力。
（三）本次发行对上市公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。公司不会因本次发行新增持续性的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年12月31日，公司资产负债率为69.42%。本次发行有利于上市公司降低资产负债率、优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险。上市公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率
过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）即期业绩摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。
（二）国内外宏观环境影响风险
公司主营产品包括纺织品服装、汽车内饰、纺织新材料等，与宏观经济环境、政策导向、人民收入水平及下游需求密切相关。该等因素的变化都可能对公司主营产品的生产、销售产生影响。同时，公司主营业务包括外贸进出口业务，该板块中有一定比例的营业收入来源于境外，可能受到全球性产业链布局调整、地缘政治变化、汇率波动等原因的影响。综上，存在国内外宏观环境变化影响公司经营业绩的风险。
（三）新冠肺炎疫情风险
2020年初以来，全球范围内爆发了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。疫情对宏观经济、国内外贸易、居民物质文化需求等均造成了一定影响。虽然我国境内的疫情已经得到有效控制，但疫情在全球范围内的影响程度仍然具有不确定性。公司主营业务位于全球多个国家和地区，存在新冠肺炎疫情对公司主营业务及经营业绩产生不利影响的风险。
（四）贸易摩擦风险
2018年以来，由于全球经济贸易增速显著放缓，总需求不足，部分主要国家国内政治环境变化等原因，国际贸易环境趋于复杂。部分国家密集出台贸易保护措施，包括加征关税、反倾销、制定技术标准等，对我国多种商品出口造成较大影响。针对该等影响，发行人积极采取应对措施，持续拓展海外业务，分散海
外业务布局，该等措施取得了一定成效，但发行人对美国等主要西方国家的销售占比仍然较高。目前，国际贸易环境出现向好的趋势，但未来发展趋势仍具有一定的不确定性，如果未来部分国家的贸易保护政策加剧，则可能对发行人经营业绩造成进一步的不利影响。
（五）行业竞争加剧的风险
公司主营产品包括纺织品服装、汽车内饰、纺织新材料等，并通过加强产品开发能力、系统设计能力和全球供应链建设，取得了一定的市场份额和行业地位。但若行业竞争加剧导致公司主营产品市场价格波动，仍存在对公司未来的盈利能力产生不利影响的风险。
（六）受汽车产业波动影响的风险
公司汽车内饰业务面向汽车整车制造厂商，为其提供配套产品，该部分业务对汽车行业存在较大的依赖性，且在公司主营业务收入中占比较高。2018年起，全球汽车行业进入结构调整期，不同地区汽车的产销量存在一定的波动甚至负增长，整车需求波动将影响对公司产品的需求。公司业绩存在受汽车产业波动影响的风险。
（七）本次发行的审批风险
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。在相关审核通过前，不得实施。本次发行能否获得前述审核通过，以及审核通过的时间都存在不确定性。
（八）经营业绩持续下滑的风险
受汽车行业整体销量下降、Auria整合管控、新冠肺炎疫情等因素影响，2018年度、2019年度、2020年度，公司重要子公司Auria净利润分别为4.77万元、-37,408.79万元、-57,758.95万元，净利润逐年下滑，未实现预计效益。同时，由于中美贸易摩擦、境外子公司商誉减值损失计提等原因，上市公司净利润出现逐年下滑的情况，2018年度、2019年度、2020年度，公司净利润分别为13,062.14万元、-7,108.31万元、-97,457.69万元。
该等影响因素中，新冠肺炎疫情、Auria整合管控系短期因素，但新冠肺炎在全球范围内的影响在未来具体何时结束，Auria整合管控措施能否充分实现管理层预期效果，客观上均存在一定的不确定性；汽车行业整体销量下降为行业因素，中美贸易摩擦为外部因素，未来发展趋势均具有一定的不确定性。因此，Auria的经营业绩存在持续下滑乃至恶化的风险，发行人的经营业绩存在持续下滑乃至恶化的风险。综上，发行人、Auria存在经营业绩持续下滑的风险。
（九）毛利率下降的风险
2017年度、2018年度、2019年度、2020年度，公司主营业务综合毛利率分别为10.72%、10.73%、8.99%、6.97%，公司2017年度、2018年度主营业务综合毛利率基本稳定，2019年度、2020年度主营业务综合毛利率相对于2017年度、2018年度出现明显的下降。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致主营业务综合毛利率水平下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（十）资产负债率较高的风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，公司合并报表资产负债率分别为68.36%、63.41%、62.58%、69.42%，公司资产负债率高于同行业上市公司资产负债率平均值及中位数。截至本预案签署日，公司部分房屋建筑、土地使用权已作为借款抵押物进行抵押登记，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
（十一）商誉减值风险
2017年，公司通过申达英国公司收购Auria 70%股份。前次收购构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
2020年度，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，对Auria截至2020年12月31日包含商誉的资产组的可收回金额进行测试，同时公司聘请了第三方评估机构对上述商誉涉及的资产组价值进行评估，并出具相关评估报告。基于测试结果及相关评估报告，预计上述资产组未来产生的现金流量现值低于资产组的账面价值。因此，公司2020年度对收购的Auria股权形成的商誉计提6.12亿元商誉减值损失。
截至2020年12月31日，申达股份商誉净值合计为45,313.43万元，其中Auria对应的商誉净值为41,244.14万元。同时若Auria未来出现利润下滑、经营状况恶化、整合管控效果不及预期等情况，公司存在商誉进一步减值的风险。综上，发行人存在商誉减值风险。
（十二）重要子公司整合管控效果不及预期的风险
2017年9月，公司收购Auria 70%股权，收购完成后公司制定了Auria三年（2019年-2021年）整合管控计划。2019年Auria启动、实施整合管控计划，进行组织架构调整，裁减部分管理和生产岗位人员，合并部分生产工厂，推行总部职能部门垂直管理，加强对Auria资金和资本支出的管控，2019年度、2020年度Auria重整费用分别为1.19亿元、1.15亿元，一次性计入当期损益。由于Auria整合管控的过程中需要一定规模的流动资金投入，用于支付员工遣散费用、整合区域内生产和办公地点等，该等措施对Auria整合管控期经营业绩产生一定的不利影响。
受汽车行业整体销量下降、Auria整合管控、新冠肺炎疫情等因素影响，2018年度、2019年度、2020年度，Auria净利润分别为4.77万元、-37,408.79万元、-57,758.95万元，未实现预计效益。
截至本预案签署日，公司仍在对Auria进行整合管控，包括加强管控、优化管理团队、推动区域集中、提高产能利用率等措施。公司对于Auria的整合管控目前仍具有一定的不确定性，整合管控过程中主要涉及各国文化差异、经营管理理念不同、各国法律法规和监管环境复杂、部分西方国家工会组织诉求等不确定
性因素，若发行人整合管控无法顺利推进，可能导致Auria整合管控效果不及预期的风险，将对公司经营产生不利影响。综上，发行人重要子公司存在整合管控效果不及预期的风险。
（十三）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略、生产经营和财务状况，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次发行事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，公司的股价存在波动的风险。
（十四）非经常性损益占比较高的风险
2017年度、2018年度、2019年度、2020年度，发行人非经常性损益分别为11,064.35万元、14,419.29万元、47,790.19万元、4,907.03万元，占同期净利润比例分别为49.55%、110.39%、-672.31%、-5.04%。非经常性损益对发行人报告期内的净利润影响较大，主要原因系发行人在报告期内存在处置资产的情况，资产处置损益金额较大。非经常性损益金额较大、占净利润比例较高，可能导致发行人净利润指标无法充分反映发行人的主营业务经营情况。综上，发行人存在非经常性损益占比较高的风险。
（十五）其他风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第五节 利润分配政策及利润分配情况
一、上市公司现行利润分配政策
根据上市公司2020年5月21日修订的《公司章程》，公司利润分配政策相关政策如下：
（一）当本公司在一个会计年度内盈利且累计未分配利润大于零时（母公司报表数据），可以采用包括现金红利、股票红利、股票回购及其它各种方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且当年全部现金红利（含税）的分配比例为本公司该年度归属于上市公司股东净利润额的百分之三十。在此基础上，如满足利润增长、可支配现金增加等条件时，或董事会认为可行时，经股东大会批准，也可以向股东附加发放额外现金红利。
（二）公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（五）董事会根据以上各款所确定的原则、以及公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利情况、资金需求、股东回报规划以及是否有重大资金支出安排等因素提出分红建议和制订利润分配方案。
（六）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。本公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；同时，该年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见；调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
二、最近三年上市公司利润分配情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，上市公司的分红情况如下表：
单位：元
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数（元）（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2020年 | 0 | 0 | 0 | 0 | -808,695,246.09 | 0.00% |
| 2019年 | 0 | 0.25 | 0 | 21,307,282.90 | 65,653,416.16 | 32.45% |
| 2018年 | 0 | 0.5 | 0 | 42,614,565.80 | 125,207,908.73 | 34.04% |
（二）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
三、上市公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，上市公司董事会制定了《上海申达股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“（一）制定本规划的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》相关利润分配的前提下，应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见。
（三）公司股东未来三年（2021-2023年）回报规划
1、当本公司在一个会计年度内盈利且累计未分配利润大于零时（母公司报表数据），可以采用包括现金红利、股票红利、股票回购及其它各种方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且当
年全部现金红利（含税）的分配比例为本公司该年度归属于上市公司股东净利润额的百分之三十。在此基础上，如满足利润增长、可支配现金增加等条件时，或董事会认为可行时，经股东大会批准，也可以向股东附加发放额外现金红利。
2、公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（四）利润分配的决策机制与程序
1、董事会根据以上各款所确定的原则、以及公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利情况、资金需求、股东回报规划以及是否有重大资金支出安排等因素提出分红建议和制订利润分配方案。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。本公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；同
时，该年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见；调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）解释与生效
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
2、本规划由公司董事会负责解释。
3、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。”
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及上市公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2021年6月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币90,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前发行人总股本的30%（即不超过255,687,394股），具体发行方案尚待中国证监会核准，并最终以中国证监会核准发行的发行方案为准。
5、2020年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为-80,869.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-85,776.56万元。对于公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设以下三种情形：
（1）较2020年度持平；
（2）较2020年度增长20%；
（3）较2020年度下降20%。
该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
| 项目 | 2020年12月31日或2020年度 | 2021年12月31日或2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 85,229.13 | 85,229.13 | 110,797.87 |
| 本次发行数量（万股） | 25,568.74 | ||
| 假设情形一：2021年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -80,869.52 | -80,869.52 | -80,869.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -85,776.56 | -85,776.56 | -85,776.56 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.95 | -0.95 | -0.83 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -1.01 | -1.01 | -0.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.95 | -0.95 | -0.83 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -1.01 | -1.01 | -0.88 |
| 假设情形二：2021年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2020年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -80,869.52 | -64,695.62 | -64,695.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -85,776.56 | -68,621.24 | -68,621.24 |
| 项目 | 2020年12月31日或2020年度 | 2021年12月31日或2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.95 | -0.76 | -0.66 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -1.01 | -0.81 | -0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.95 | -0.76 | -0.66 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -1.01 | -0.81 | -0.70 |
| 假设情形三：2021年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2020年下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -80,869.52 | -97,043.43 | -97,043.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -85,776.56 | -102,931.87 | -102,931.87 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.95 | -1.14 | -0.99 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -1.01 | -1.21 | -1.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.95 | -1.14 | -0.99 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -1.01 | -1.21 | -1.05 |
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《上海申达股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）上市公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
第七节 其他有必要披露的事项本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
上海申达股份有限公司董事会
2021年4月29日