上海金枫酒业股份有限公司
二○一二年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见
的审计报告。
四、公司负责人葛俊杰、主管会计工作负责人潘珠及会计机构负责人（会
计主管人员）邓春山声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2013 年 3 月 22 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了公司 2012
年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公
司实现归属于上市公司股东的净利润 103,269,050.61 元，按照《公司法》和《公
司章程》的规定，提取法定盈余公积 3,217,656.79 元，加年初未分配利润
666,456,387.82 元，扣除 2012 年 6 月实施 2011 年的利润分配方案分配股利
43,867,149.20 元，年末上市公司可供分配的利润 722,640,632.44 元。
公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 438,671,492 股为基数，每 10 股派发现
金 1.00 元（含税），合计分配股利 43,867,149.20 元，剩余未分配利润结转下年度。
2012 年度不进行资本公积转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的
实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
八、不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
目 录
第一节 释义及重大风险提示 .......................................... 4
第二节 公司简介 .................................................... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 5
第四节 董事会报告 .................................................. 6
第五节 重要事项 ................................................... 15
第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 19
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 22
第八节 公司治理 ................................................... 26
第九节 内部控制 ................................................... 28
第十节 财务报告 ................................................... 29
第十一节 备查文件目录 ............................................ 120
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、金枫酒业 指 上海金枫酒业股份有限公司
糖酒集团 指 上海市糖业烟酒（集团）有限公司
光明集团 指 光明食品（集团）有限公司
二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关
于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
第二节 公司简介
一、公司信息
公司法定中文名称：上海金枫酒业股份有限公司
公司法定中文名称缩写：金枫酒业
公司英文名称：SHANGHAI JINFENG WINE COMPANY LIMITED
公司英文名称缩写：SJFW
公司法定代表人：葛俊杰
二、联系人和联系方式
公司董事会秘书：张黎云
联系地址：上海市普陀区宁夏路 777 号（海棠大厦内）
电话：（021）58352625 （021）50812727*8607
传真：（021）58352620
E-mail：lily@jinfengwine.com
公司证券事务代表：刘启超
联系地址：上海市普陀区宁夏路 777 号（海棠大厦内）
电话：（021）58352625 （021）50812727*8607
传真：（021）58352620
E-mail：lqc@jinfengwine.com
三、基本情况简介
公司注册地址：上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内）
公司注册地址的邮政编码：200120
公司办公地址：上海市普陀区宁夏路 777 号（海棠大厦内）
公司办公地址的邮政编码：200063
公司网址 www.jinfengwine.com
公司电子信箱：jfjy@jinfengwine.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
五、公司股票简况
公司股票种类：A 股
公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：金枫酒业
股票代码：600616
变更前股票简称：第一食品
六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
本公司前身为上海市第一食品股份有限公司，于 1992 年由上海市第一食品商店改
制上市。2000 年，公司以配股募集资金收购了控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公
司下属上海金枫酿酒有限公司 100%股权，公司主业从食品零售向酒类生产经营延伸；
2002 年，公司以 9800 万元参与增资扩股入主上海南浦食品有限公司，持有其 49%股权；
同年又通过与控股股东实施资产置换拥有了广西上上糖业有限公司 31%股权。公司坚持
走价值成长道路，通过产业经营和资本经营相结合，逐步发展成为以食品为主业，以酒
业、糖业、食品零售业、品牌代理业为核心产业的消费类上市公司。
随着公司黄酒产业不断做大做强，公司的主业结构和盈利结构逐渐发生变化，为进
一步聚焦黄酒产业专业化发展，优化公司治理结构，推进商业模式转型， 2008 年公司
实施重大资产重组，将所拥有的零售业、品牌代理业以及其他批发零售相关资产及负债
与控股股东糖酒集团持有的上海华光酿酒药业有限公司 100％的股权进行置换，同年末
广西上上糖业有限公司股权转让完成，公司实现了新一轮产业结构调整，成为以黄酒生
产经营为核心主业的酒业上市公司，公司名称变更为上海金枫酒业股份有限公司。
（四）公司上市以来，控股股东未发生变更。
七、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
增减(%)
营业收入 951,180,160.77 1,042,413,557.57 -8.75 996,317,161.80
归属于上市公司股东的净利润 103,269,050.61 140,967,918.02 -26.74 133,117,091.61
归属于上市公司股东的扣除非
100,976,800.20 129,487,178.59 -22.02 134,838,098.87
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 97,332,993.73 118,266,697.59 -17.70 174,137,953.34
本期末比上年同
2012 年末 2011 年末 2010 年末
期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,248,892,532.51 1,175,325,261.63 6.26 1,123,920,067.41
总资产 1,649,050,082.60 1,471,259,860.73 12.08 1,422,219,806.56
（二）主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.24 0.32 -26.74 0.30
稀释每股收益（元／股） 0.24 0.32 -26.74 0.30
扣除非经常性损益后的基本
0.23 0.30 -22.02 0.31
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.57 12.14 减少 3.57 个百分点 12.59
扣除非经常性损益后的加权
8.38 11.15 减少 2.77 个百分点 12.75
平均净资产收益率（%）
二、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -279,506.45 -10,723.25 -1,620,631.55
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 3,227,249.62 14,809,650.00 8,438,552.70
受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
- 128,405.78 -
净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 107,288.71 380,233.63 -8,777,424.95
少数股东权益影响额 -8,788.51 -39,150.79 -1,167.39
所得税影响额 -753,992.96 -3,787,675.94 239,663.93
合计 2,292,250.41 11,480,739.43 -1,721,007.26
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年是金枫酒业战略转型过渡时期，受宏观经济和行业发展环境以及公司内部整
合等多方面影响，金枫酒业发展速度所有减缓。从主要财务数据来看，公司黄酒产业实
现的销售收入和利润有所下降。但是在团队整合、管理整合、资源整合的基础上，公司
内在价值明显提升：资源配置更趋合理，战略上聚焦核心主业，销售上产品定位清晰，
生产上产能优势明显，技术上工艺水平领先。
2012 年金枫酒业一方面深化整合，加强管理，增强实效，另一方面积极应对，把握
好调整与发展的关系，集中精力研究以黄酒为基础的多酒种战略布局，明确发展目标，
提振发展信心，为加快产业发展，提升发展质量做好准备。
1、继续加强内外部整合，加快市场恢复与提升。
2012 年，公司继续坚持以品牌为核心的经营理念，加快市场布局，为后续发展奠定
基础。以加强渠道与终端管理为抓手，公司着重整合经销商队伍，严格规范工作流程，
强化工作深度，重点研究产品营销模式的调整与创新，加快品牌形象、运行状态、客户
关系等各方面同步提升，为黄酒主业在新的战略期内实现新增长做好准备。
●探索新的酒业发展模式：布局网络营销、电视购物；研究客户品牌、区域产品定
牌营运模式；加强新品开发与产品升级，按计划推进核心品牌新品系列市场推广；组建
高端酒销售团队，持续优化产品结构，提升品牌影响力。
●提升生产管理效率，加强产品质量控制：加强原料、成品送检，有效提升产品质
量。切实加强食品安全管理，积极开展对原料、辅料、包装物质量等验收规范梳理，对
产品供应商提供的第三方检测报告进行验证，并且由专业部门组成供应商评价组，对重
要供应商生产现场进行考察。深化与江南大学，海洋大学，化工研究院产学研合作，开
展工艺技术研究，继续强化原辅材料质量控制，做好风险排查及应对预案。
●持续推进科技创新，加强新工艺、新产品研发：继续加强新品开发，落实新品上
市，2012 年完成石库门、和酒两大系列 13 款新品开发、生产及上市工作。不断加强生
产技术研究。
2012 年，公司获得国家级技术创新示范企业、上海市创新型企业等称号。
2、启动非公开发行募集资金项目，加快主业发展。
2012 年 12 月 19 日公司披露了《金枫酒业 2012 年度非公开发行预案》，募集资金
将 用 于 新 增 10 万 千 升 新 型 高 品 质 黄 酒 技 术 改 造 配 套 项 目 （ 二 期 ）、 收 购 法 国
Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS 70%股权、品牌建设项目和
补充流动资金。此次再融资的实施将加快金枫酒业以黄酒为核心业务向其他酒种延伸的
进程，提升主业发展能级，推动商业模式转型。
3、加强战略评估，明确战略目标。
2012 年，金枫酒业注重夯实发展基础，加快整合提升，重点研究未来三年战略规划，
明确了产业发展方向：以黄酒业务为基础，布局多酒种产业架构，将金枫酒业打造成为
集成优秀品牌、具有核心竞争优势的酒类企业。
4、加强风险控制力度，不断完善公司治理。
2012 年，在内控体系建设过程中，公司一方面加强制度建设，另一方面针对管理流
程中存在的问题，重新定位各部门职能职责，进一步加强过程控制，有效促进风险管控
能力。
5、加强投资者关系管理，维护并提升企业形象。
公司把握契机，加强与投资者交流，积极参与上海证监局投资者保护专题活动，接
待投资者咨询交流及调研，同时增强主流媒体互动，提升对黄酒产业和金枫酒业公司的
认知度。
6、积极承担社会责任，缔造诚信企业，持续造福社会。
董事会继续强化社会责任报告的编制与披露，提升公众对公司的认知度，提升长期
投资价值。2012 年公司高度重视酒类行业面临的食品安全问题，积极有效开展库存坛酒、
产品检测，努力提升检测水平，有效防范风险，同时为完善行业标准做好基础研究工作。
●经营业绩分析
报告期公司实现营业收入 95,118.02 万元，同比减少 8.75%；实现利润总额 13,668.59
万元，同比减少 26.45%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,326.91 万元，同比减少
26.74%。
●报告期内主营业务及其经营情况
公司主营业务范围为食品销售管理（非实物方式），酒，仓储货运，租赁（房屋、
场地），市外经贸委批准的出口业务等。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 95,118.02 104,241.36 -8.75
营业成本 44,251.74 47,180.14 -6.21
销售费用 17,085.20 20,032.06 -14.71
管理费用 17,134.70 16,352.44 4.78
财务费用 -276.78 -107.16 -
经营活动产生的现金流量净额 9,733.30 11,826.67 -17.70
投资活动产生的现金流量净额 -1,401.34 -6,171.15 -
筹资活动产生的现金流量净额 8,613.29 -6,580.07 -
研发支出 4,425.00 4,315.00 2.55
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
2012 年业务收入变化的主要因素是：由于受到宏观经济变化、行业竞争及内部资源
整合等影响，酒类销售有所减弱，销售量下降，致使本期的营业收入较上年同期减少
8.75%。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2012 年公司逐步实施渠道调整，提升销售质量，在严峻的形势下抑制了销量的下跌
趋势，全年销售量下降 7%左右。
（3）主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入情况
单位：万元 币种：人民币
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
上海龙川酒业发展有限公司 9,598.19 10.09
上海捷强烟草糖酒集团配销中心 8,236.73 8.66
上海海烟物流发展有限公司 7,006.90 7.37
农工商超市(集团)有限公司 5,431.63 5.71
上海良源特种食品有限公司 5,275. 18 5.55
合计 35,548.63 37.38
3、 成本
（1）成本分析表
单位：万元 币种：人民币
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
原材料 37,279.56 84.69 39,185.74 84.35 -4.86
人工工资 2,925.51 6.64 3,091.82 6.65 -5.38
黄酒生产经营
制造费用 3,815.79 8.67 4,180.68 9.00 -8.73
合计 44,020.86 100.00 46,458.24 100.00 -5.25
（2）主要供应商情况
单位：万元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 13,490.06 占采购总额比重（%） 35.27
4、费用
单位：万元 币种：人民币
项目 2012 年 2011 年 增减 增减幅度（%）
销售费用 17,085.20 20,032.06 -2,946.86 -14.71
管理费用 17,134.70 16,352.44 782.26 4.78
财务费用 -276.78 -107.16 -169.62 -
所得税 3,525.78 4,487.63 -961.85 -21.43
报告期内公司的财务费用同比减少 169.62 万元，主要是本期利息收入较上年同期增
加 184 万元所致。
其他费用无较大变动。
5、研发支出
单位：万元 币种：人民币
本期费用化研发支出 4,425.00
研发支出合计 4,425.00
研发支出总额占净资产比例（%） 3.54
研发支出总额占营业收入比例（%） 4.65
6、现金流
单位：万元 币种：人民币
项目 2012 年 2011 年 增减 增减幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 9,733.30 11,826.67 -2,093.37 -17.70
投资活动产生的现金流量净额 -1,401.34 -6,171.15 4,769.81 -
筹资活动产生的现金流量净额 8,613.29 -6,580.07 15,193.36 -
现金及现金等价物净增加额 16,945.25 -924.55 17,869.80 -
①报告期公司现金流量的构成：
经营活动产生的现金净流入 9,733.30 万元，主要是销售收现。
投资活动产生的现金净流入-1,401.34 万元，主要是处置固定资产及投资收益现金流
入 2,170.99 万元；收到糖酒公司的补偿款 1,416.54 万元；固定资产投资现金流出 4,988.87
万元。
筹资活动产生的现金净流入 8,613.29 万元，主要是贷款现金净流入 13,000 万元，红
利分配现金流出 4,386.71 万元。
②报告期公司现金流量项目同比变化达 30%以上的主要原因：
投资活动产生的现金净流入同比增加 4,769.81 万元，主要是报告期内公司处置原华
光公司的资产，现金流入 2,013 万元及收到糖酒集团的补偿款 1,416.54 万元；上年收购
股权现金流出 2,376 万元，本期无此因素。
筹资活动产生的现金净流入同比增加 15,193.36 万元，主要是贷款增加现金流入
13,000 万元。
③报告期内公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大差异。
7、其它
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：万元 币种：人民币
2012 年 2011 年
项目 增减比例（%）
金额 占利润总额% 金额 占利润总额%
营业收入利润 47,109.88 344.66 53,276.07 286.66 -11.57
期间费用 33,943.12 248.33 36,277.34 195.20 -6.43
资产减值损失 -24.23 -0.18 51.94 0.28 -146.65
投资收益 172.10 1.26 120.40 0.65 42.94
营业外收支净额 305.50 2.24 1,517.92 8.17 -79.87
利润总额 13,668.59 100.00 18,585.09 100.00 -26.45
本报告期利润总额 13,668.59 万元，较上年同期减少 4,916.50 万元，减幅 26.45%，
其中有较大变动有：
①资产减值损失同比下降 146.65%，主要是报告期内结转其他应收款，转回部分已
计提减值损失。
②投资收益同比增长 42.94，主要是收到红利收益较上年同期增加 68.10 万元。
③营业外收支净额同比下降 79.87%，主要是补贴收入同比减少 1,158.24 万元。
（2）发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司按照年度经营计划，坚持以品牌为核心的发展理念，加快结构调整，
继续深化整合，加强管理，有效控制成本，优化运行质量。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:万元 币种:人民币
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） （%）
减(%) 减(%)
主营业务收入 95,055.72 44,226.16 53.47 -8.75 -6.20 减少 1.27 个百分点
黄酒生产经营 94,661.01 44,020.86 53.50 -8.00 -5.25 减少 1.35 个百分点
食品及其他 394.71 205.30 47.99 -69.28 -70.34 增加 1.86 个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位：万元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海市内 86,759.99 -3.48
上海市外 8,295.73 -41.94
合计 95,055.72 -8.75
由于受到行业竞争影响，本报告期上海市外销售同比下降 41.94%。
（三）资产、负债情况分析
单位：万元 币种：人民币
本期期末
本期期末数占 上期期末数 情况说明
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的 （同比变动达 30%
期期末变
（%） 比例（%） 以上）
动比例（%）
货币资金 42,170.91 25.57 25,225.67 17.15 67.17 短期借款增加所致
应收款项 9,162.65 5.56 11,422.70 7.76 -19.79
存货 64,297.84 38.99 55,412.49 37.66 16.03
长期股权投资 2,457.50 1.49 2,443.47 1.66 0.57
固定资产 41,712.22 25.29 47,777.64 32.47 -12.70
在建工程 68.16 0.04 469.20 0.32 -85.47 工程完工结转所致
短期借款 13,000.00 短期资金需求
总资产 164,905.01 100.00 147,125.99 100.00 12.08
（四）核心竞争力分析
金枫酒业长期来坚持以品牌为核心，以创新为手段，着力提升企业价值，培育可持
续的企业成长性，形成了核心竞争优势：
1、核心品牌优势：以石库门、和酒、金色年华为核心品牌，金枫酒业创新海派黄
酒，为行业发展作出了贡献。
2、核心市场优势：上海是黄酒的主要消费区之一，作为上海黄酒企业，金枫酒业
长期来注重上海市场的培育、维护和拓展，核心优势突出。以石库门、和酒、金色年华
为核心品牌的黄酒业务在上海市场商超渠道中占有率为 57.45%，位居第一。（资料来源：
上海商情信息中心）
3、渠道资源优势：金枫酒业深耕市场，在上海拥有优良的渠道资源，为新产品推
广和老产品维护，以及未来多酒种发展奠定基础。
4、生产能力优势：金枫酒业拥有全国首创机械化万吨黄酒生产流水线，是行业内
工艺、技术、设备、规模、管理、环境等方面最先进的现代化黄酒生产基地，年生产能
力 10 万吨。
5、科技研发优势：公司研发中心在 2006 年被认定为上海市级企业技术中心，2010
年被批准组建上海黄酒工程技术研究中心，研发水平行业领先。多次参与国家和行业标
准的制定和国家科研项目的研发，在行业内具有较强的创新能力和技术竞争力。获得授
权发明专利 4 项、实用新型专利 2 项、申请发明专利 7 项、外观专利 46 项，实验室通
过 CNAS 认证。
公司现有中国酿酒大师 1 名，黄酒国家评委 4 名，高级工程师 2 名，高级酿酒师 7
名，高级酿酒技师 17 名，高级食品安全师 2 名，质量工程师 8 名。
2012 年公司获得国家级技术创新示范企业称号。
6、管控规范优势：公司建立了“质量、食品安全、环境、职业健康”等管理体系，
创建并成为了国家级“标准化良好行为企业”。2012 年通过安全生产标准化体系二级企
业验收。
公司建立了以风险为导向的内部控制体系。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末投资总额 27,546.26 万元，比期初增加 14.03 万元，增幅 0.05%，主要系报
告期内确认上海顺和通投资管理有限公司的投资收益 14.03 万元。
报告期末公司投资单位如下：
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)
上海石库门酿酒有限公司 黄酒生产经营 100.00
上海隆樽酿酒有限公司 配制酒生产和销售 70.00
上海顺和通创业投资有限公司 投资经营管理 40.00
上海万宏食品有限公司 食品、乳制品销售 19.00
山东省东方糖业有限公司 食糖生产经营 14.00
上海长江经济联合发展有限公司 综合业务 0.07
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
上海石库门酿酒有限公司 黄酒生产销售 黄酒 17,700 133,875.15 7,504.29
上海隆樽酿酒有限公司 配制酒生产销售 洋酒、果酒 2,577 2,085.19 -613.63
上海石库门酿酒有限公司系本公司全资子公司，其主营业务是黄酒生产与经营。该
公司 2012 年营业收入 74,406.92 万元，同比下降 6,403.83 万元，营业收入利润 27,070.07
万元，同比下降 4,539.77 万元，净利润 7,504.29 万元，同比下降 3,495.03 万元。
上海隆樽酿酒有限公司系本公司控股子公司，其主营业务是配制酒生产销售。该公
司 2012 年营业收入 243.90 万元，同比减少 890.83 万元，营业收入利润 91.49 万元，同
比减少 259.59 万元，净利润-613.63 万元，同比减少 615.86 万元。
5、非募集资金项目情况
报告
