股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2021-010老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司关于修订《公司担保管理制度》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范《公司担保管理制度》执行，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、上海证券交易所有关担保相关法律法规及《公司章程》、《公司对下属子公司管理制度》等要求，对原《公司对外担保管理办法》进行了修订，并在提请公司股东大会审议批准后实行。主要修订内容如下：
一、制度的名称修改
将原来的《老凤祥股份有限公司对外担保管理办法》修订为《老凤祥股份有限公司担保管理制度》。
二、第一章 总则 第一条、第二条
第一条 原文内容：
第一条 为进一步规范老凤祥股份有限公司的对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，确保企业资产安全，促进企业持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合企业的实际情况，特制定本制度。本制度适用于股份公司及所属全资、控股公司及有控制权的参股公司。
现修订为：
第一条 为进一步规范老凤祥股份有限公司的对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，确保企业资产安全，促进企业持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合企业的实际情况，特制定本制度。本制度适用于股份公司及所属全资、控股公
司及有控制权的参股公司。
第二条 原文内容：
第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负担的债务提供担保。公司为其控股或实际控制的子公司提供的担保，及公司上述子公司的对外担保（包括上述子公司之间相互担保），需经公司批准，其对外担保应执行本办法。现修订为：
第二条 本制度所称对外担保，是指在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，公司以保证、抵押、质押、留置、定金方式提供担保的活动。
三、第一章 总则 第三条
原文内容：
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。公司有权依法拒绝强令为他人提供担保的行为。
现修订为：
第三条 公司对外担保应符合国家法律、法规和公司章程规定，符合主业发展要求，担保总量和期限应当与公司资产总量、资产质量和资信情况相适应，担保比例应与公司股权比例相适应，严格控制担保风险。公司有权依法拒绝强令为他人提供担保的行为。
四、第一章 总则 新增第四条
新增内容：
第四条 公司董事会是担保决策的主体，负责担保日常管理和决策，建立完善的担保决策和管理制度，落实具体负责部门，明确权限和决策流程，跟踪后续进展，严格管控风险。
公司监事会履行监督职责，对于担保管理制度的落实、担保决策程序的合规性、集团的风险控制发表独立意见。
公司计划财务部为担保事项的日常管理部门，主要职责：
（一）协助董事会建立、健全对外担保管理制度；
（二）负责审核担保业务相关材料，具体办理对外担保相关手续；
（三）建立担保事项台账，记录担保事项。并定期进行监测、统计、分析和报告。
（四）建立完善的担保风险预警机制，监控被担保资金的使用状况、被担保
人的财务状况及偿债责任履行情况，发现问题及时启动预警机制，并及时上报董事会。
五、第一章 总则 第五条 原第四条的序号修订为第五条，其他内容不作修改。
六、第一章 总则 新增第六条
新增内容：
第六条 公司应加强对重大担保事项的管理，对达到下述标准的担保事项为重大担保事项，应按照监管机构的要求进行备案。
（一）集团内担保，单项担保额达到最近年度集团经审计合并报表净资产10%及以上的担保。
（二）对外担保，单项担保额达到最近年度担保方或被担保方任一集团经审计合并报表净资产10%及以上。
七、第一章 总则 第七条（即原第五条）
原文内容：
第五条 公司对外担保实行统一管理，公司子公司不得对外提供担保。
现修订为：
第七条 公司对外担保实行统一管理，股份公司下属全资、控股公司不得对集团外公司提供担保。股份公司为其控制的子公司提供的担保，及上述子公司之间的相互担保，需经股份公司董事会或股东大会审议批准。
八、第二章 对外担保的审批权限及审议程序 第八条（即原第六条）
原文内容：
第六条 公司发生对外担保事项时，应当提交公司董事会或股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(五) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
现修订为：
第八条 公司发生对外担保事项时，应当提交股份公司董事会或股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
九、第二章 对外担保的审批权限及审议程序 第九条（即原第七条）
原文内容：
第七条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司股东大会在审议担保事项时，应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。对于为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，公司股东大会在审议担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
现修订为：
第九条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会在审议担保事项时，应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，股东大会在审议担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
十、第三章 对外担保的审查 第十条（即原第八条）
原文内容：
第八条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保人向公
司提出申请。申请人的财务指标、经营业绩、管理水平良好，具备履行担保项下合同的能力。现修订为：
第十条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请。申请人的财务指标、经营业绩、管理水平良好，具备履行担保项下合同的能力。公司不得对存在下列任一情况的集团外公司提供担保：
（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（二）财务状况不良、经营风险较大，担保金额超过被担保企业清偿能力，或其清偿能力存在较大风险的；
（三）存在较大纠纷或法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的，或与公司已经发生过纠纷且未妥善解决的；
（四）非国有控股的（公司为其投资的参股企业担保除外）。
十一、第三章 对外担保的审查 原第九条序号修订为第十一条、原第十条序号修订为第十二条，其他内容不作修改。
十二、第三章 对外担保的审查 新增第十三条
新增内容：
第十三条 公司持有的股票不得用于质押担保。
十三、第四章 担保合同的订立 原第十一条序号修订为第十四条，其他内容不作修改。
十四、第四章 担保合同的订立 第十五条（即原第十二条）
原文内容：
第十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由计划财务部会同公司聘请的常年法律顾问，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记的手续。
现修订为：
第十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由计划财务部会同法务部及聘请的常年法律顾问，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记的手续。
十五、第四章 担保合同的订立 原第十三条序号修订为第十六条，其他内容不作修改。
十六、第四章 担保合同的订立 第十七条（即原第十四条）原文内容：
第十四条 公司计划财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至计划财务部进行登记管理，将合同复印件送给董事会办公室。现修订为：
第十七条 计划财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本送交计划财务部进行登记备案。
十七、第五章 对外担保的风险管理 第十八条（即原第十五条）
原文内容：
第十五条 公司计划财务部应指派专人对被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化、主债权及担保债权的转让、担保合同的履行、变更、终止等情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向董事会报告公司担保的实施情况。
现修订为：
第十八条 公司计划财务部应指派专人对被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化、主债权及担保债权的转让、担保合同的履行、变更、终止等情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向董事会及监管机构报告公司担保的实施情况。
十八、第五章 对外担保的风险管理 原第十六条序号修订为第十九条，原第十七条序号修订为第二十条，其他内容不作修改。
十九、第五章 对外担保的风险管理 第二十一条（即原第十八条）
原文内容：
第十八条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
当公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿，并将追偿情况及时披露。现修订为：
第二十一条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，计划财务部应及时通报分管领导，并牵头组织股份公司相关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，上报董事会。
当被担保人未及时偿还债务，债权人同意展期，并需继续提供担保的，该担保事项视作新的担保项目从严按权限进行审批决策。
当被担保人在债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，计划财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，报总经理同意后，督促经办部门积极采取措施，尽量减少损失，同时立即向董事会及监管机构书面报告，并及时披露相关信息。
当公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿，并将追偿情况及时披露。
二十、第六章 对外担保的信息披露 原第十九条序号修订为第二十二条，原第二十条序号修订为第二十三条，原第二十一条序号修订为第二十四条，其他内容不作修改。
二十一、第七章 附则 新增第二十五条
新增内容：
第二十五条 公司各职能部门及下属各级子公司在开展担保业务过程中，若因未履行或未正确履行担保管理责任造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照法律法规及监管机构的要求，由有关部门追究相关人员责任，对相关责任人进行追责处理。
二十二、第七章 附则 原第二十二条序号修订为第二十六条，原第二十三条序号修订为第二十七条，其他内容不作修改。
二十三、第六章 对外担保的信息披露 第二十八条（即原第二十四条）
原文内容：
第二十四条 本制度自公司 2011 年度股东大会作出批准之日起实施。
现修订为：
第二十八条 本制度自公司2020年度股东大会审议批准之日起实施。
上述《公司担保管理制度》部分条款的修订尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2021年4月28日
备查文件：
1.董事会十届五次会议决议
2.监事会十届五次会议决议
3.修订后的《公司担保管理制度》