证券代码：A股600611 证券简称：大众交通 公告编号：临2024-026B股900903 大众B股债券代码：188742 债券简称：21大众01
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大众交通（集团）股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，于2024年3月27日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，对《董事会议事规则》部分条款做相应修改，以此形成新的《董事会议事规则》。具体修订情况如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 2.1、董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬 | 2.1、董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总经理、董事 |
| 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）对公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官（CEO）及总经理的工作汇报并检查首席执行官（CEO）及总经理的工作； （十六）对公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）公司发生下述购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、对外捐赠、许可使用、放弃权利等事项，需经公司董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上； |
| （十八）公司发生净资产20％以上至净资产30%（不含）的单项贷款由公司董事会审议通过； （十九）公司与关联人发生下列交易事项，需经公司董事会审议通过： 1、与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （二十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定由董事会审议通过，以及股东大会授予的其他职权。 本条所述交易如涉及股东大会审议事项的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。 | |
| 2.2、董事会有权决定公司净资产20％以上至净资产30%以下的单项对外投资项目，有权决定公司净资产20％以上至净资产30%的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的单项担保、抵押及质押；有权决定担保总额不超过公 | 删除。 |
| 司最近一期经审计净资产50%的担保、抵押及质押。有权决定除法律法规及公司章程第四十一条、第四十二条规定应由股东大会审议外的对外投资、贷款、担保、抵押及质押。 | |
| 5.2、董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 | 5.2、董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员的意见。 |
| 6.1、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 6.1、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）首席执行官（CEO）、总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 8.1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 | 8.1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董 |
| 持。 | 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 9.1、召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 9.1、召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日通知。通知以信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知方式进行。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 新增。 | 10.3、两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 12.2、监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 12.2、监事可以列席董事会会议；首席执行官（CEO）、总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 15.1、董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分 | 15.1、董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见 |
| 表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。只要与会董事能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。 |
| 15.2、非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 15.2、非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中或通过其他方式发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 16.2、对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 16.2、对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议形成的同意决议。 |
| 17.2、董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 17.2、董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 18.1、提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提 | 18.1、提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提 |
| 案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 | 案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子传输、通讯表决等方式作出决议。 |
| 20.1、除公司章程另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 20.1、除公司章程另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 |
| 32.1、在本规则中，“以上”包括本数。 | 32.1、在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”包括本数；“超过”、“低于”、“多于”不包含本数。 |
上述修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年3月29日