股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2021-064
金杯汽车股份有限公司关于拟购买沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司49%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、
“公司”）拟以人民币23,275万元购买李尔（毛里求斯）有限公司（以下简称“李尔毛里求斯”）持有的沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司（以下简称“沈阳李尔”）49%股权。
? 本次交易的实施将以李尔毛里求斯成功竞拍获得公司公开挂牌出售的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）49%股权为先决条件。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过。交易方案尚需提交股东大会审议；若本次交易实施，尚需向国家市场监督管理总局取得反垄断审批以及履行国资审批程序并办理相关股权变更登记手续。
一、 交易概述
（一） 本次交易的基本情况
公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司49%股权的议案》，李尔毛里求斯已向公司表明购买意向，其将参与联合产权交易所的公开竞拍。若李尔毛里求斯成功竞拍获得公司公开挂牌出售的金杯安道拓49%股权，公司将加深与李尔毛里求斯的业务合作并购买其旗下沈阳李尔49%股权，以促进双方优势互补，提高运营效率，拓宽市场范围。
公司拟与李尔毛里求斯签订附生效条件的《沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”），拟以人民币23,275万元购买李尔毛里求斯持有的沈阳李尔49%股权。
（二） 董事会审议情况
2021年7月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟购买沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司49%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
（三） 交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议通过。若本次交易实施，尚需向国家市场监督管理总局取得反垄断审批尚需履行国资审批程序并办理相关股权变更登记手续。
二、交易对方的基本情况
企业名称：李尔（毛里求斯）有限公司
企业类型：私人股份有限公司
住所： 33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324, Republic of Mauritius
法定代表人： Amit Sharma
注册资本：USD7,744,353
成立日期：1996年2月2日
经营范围： 根据2007年金融服务法案开展全球业务活动，从事毛里求斯共和国现行法律不予禁止的任何业务。
主要股东或实际控制人：Lear Corporation最近三年发展状况：李尔毛里求斯是Lear Corporation（以下简称“李尔集团”）的全资子公司，主要负责对相关区域业务的投资及管理，无实际业务开展。李尔集团是全球领先的汽车零部件系统供应商。2018—2020年度，李尔集团分别实现销售收入211亿美元、198亿美元、170亿美元。
表1：李尔集团最近一年主要财务指标
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 132亿美元 |
| 净资产 | 46亿美元 |
| 营业收入 | 170亿美元 |
| 净利润 | 2.3亿美元 |
表2：沈阳李尔一年又一期主要财务指标单位：人民币万元
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | |
| 2020年12月31日 | 63,674.14 | 53,313.28 | 10,360.86 |
| 2021年3月31日 | 63,920.90 | 51,821.53 | 12,099.37 |
| 营业收入 | 净利润 | 扣除非经常性损益后的净利润 | |
| 2020年度 | 197,648.30 | 6,463.12 | 6,439.15 |
| 2021年1-3月 | 59,604.06 | 1,738.76 | 1,740.44 |
与李尔交换股权。双方的合作有利于资源互补，实现在产能、客户、研发方面的协同提高。为方便投资者理解，现将金杯安道拓与沈阳李尔的估值情况对比如下：
在估值可比口径下，金杯安道拓在评估基准日的估值比沈阳李尔高5,886.37万元。沈阳李尔主营业务为宝马3系和X3系列座椅的组装，预测期间平均毛利水平为7.67%；金杯安道拓主营业务为宝马5系和X5系列座椅的生产（蒙皮、发泡）及组装，预测期间平均毛利水平为9.39%。由于沈阳李尔的业务只有座椅组装，而金杯安道拓除座椅组装外还有蒙皮和发泡业务，所以沈阳李尔的净资产比金杯安道拓低，毛利水平也比金杯安道拓低，但座椅组装的销售收入中含有蒙皮和发泡的价值，所以沈阳李尔销售收入体量与金杯安道拓相当。根据不同的产品定位，宝马3系和X3产品较宝马5系和X5产品的销售价格更低、市场销量更高。受产品生命周期及客户排产影响，金杯安道拓G38座椅将于2024年停产，造成其2024年营业收入大幅下降。未来两家工厂的接续订单体量相当，其中沈阳李尔接续订单为宝马3系G58车型座椅，金杯安道拓接续订单为宝马5系G18车型座椅，盈利预测永续期间，沈阳李尔营业收入11.54亿元，金杯安道拓营业收入10.01亿元。
表3：沈阳李尔与金杯安道拓100%股权估值情况对比
单位：人民币万元
| 项目 | 沈阳李尔估值 | 金杯安道拓估值 | 形成差异的主要原因 |
| 1.评估基准日 | 2021年3月31日 | 2021年3月31日 | |
| 2.账面价值 | 12,099.37 | 36,963.75 | |
| 3.资产法评估值 | 14,535.84 | 45,556.85 | |
| 3.1资产法评估增值主要原因 | 1、无形资产评估增值1,508.61万元，主要系土地使用权账面值不含土地出让金且土地使用权近期地价上涨，及其他无形资产企业账面摊销年限较短，评估按预计尚可使用年限计算评估值所致。 2、设备类资产评估增值687.74万元，主要系企业计提折旧较快，评估以资产耐用年限进行对应评估，造成评估增值。 | 1、设备类资产评估增值3,581.52万元，主要系企业计提折旧较快，评估以资产耐用年限进行对应评估，造成评估增值； 2、无形资产评估增值25,062.31万元，主要系使用权近期地价上涨、评估基准日企业与客户签订的新产品订购合同有所增加等因素所致； 3、流动负债评估增值23,260.20万元，主要系应付股利增加所致。 | |
| 4.收益法评估值 | 56,288.33 | 53,800.00 | |
| 4.1分红扣减 | 标的公司未宣告分红，评估值中含标的公司2020年全年及2021年一季度的未分配利润8,374.70万元 | 标的公司已宣告分红，评估值中不含标的公司2020年度及2021年一季度应付股利23,267.23万元 | |
| 4.2调减分红因素后的可比估值口径 | 47,913.63 | 53,800.00 | |
| 5.评估结果 | 采用收益法评估值 | 采用收益法评估值 | |
| 6.业务范围 | 华晨宝马座椅、半散装件（销售收入占比100%） | 华晨宝马座椅（销售收入占比99.3%） | |
| 7.主要产品 | 宝马3系和X3系列座椅的组装 | 宝马5系和X5系列座椅的生产及组装 | |
| 8.业务类别 | 座椅组装 | 蒙皮、发泡的生产及座椅组装 |
| 9.折现率 | 13.67%（25%所得税对应WACC） | 13.28%（15%所得税对应WACC） 13.16%（25%所得税对应WACC） | 主要因有息负债及个别风险等数值不同所致 |
| 10.接续订单 | 沈阳李尔的接续订单为宝马3系G58车型座椅，预计2026年生产。 | 金杯安道拓的接续订单为宝马5系G18车型座椅，预计2022年生产。 | |
| 11.预测期间 | 2021年4月1日至2027年12月31日 | 2021年4月1日至2026年12月31日 | 由于沈阳李尔的接续订单G58将于2026年下半年生产，为预测完整年度的G58收入，估值将2028年作为永续期。 |
| 12.销量数据 | 宝马业务销量数据根据客户最新排产及产量预测进行预计 | ||
| 13.平均毛利水平 | 7.67% | 9.39% | |
表4：沈阳李尔与金杯安道拓盈利预测期间收入及利润情况对比 单位：人民币亿元
| 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 营业收入 | 沈阳李尔 | 19.82 | 28.93 | 31.41 | 31.48 | 17.45 | 11.13 | 11.54 |
| 金杯安道拓 | 18.16 | 32.38 | 27.00 | 10.21 | 10.01 | 10.01 | 10.01 | |
| 差异 | 1.66 | -3.45 | 4.41 | 21.27 | 7.44 | 1.12 | 1.53 | |
| 营业利润 | 沈阳李尔 | 0.80 | 1.15 | 1.26 | 1.15 | 0.55 | 0.55 | 0.76 |
| 金杯安道拓 | 0.93 | 2.03 | 1.53 | 0.18 | 0.27 | 0.28 | 0.28 | |
| 差异 | -0.13 | -0.88 | -0.27 | 0.97 | 0.28 | 0.27 | 0.48 | |
| 净利润 | 沈阳李尔 | 0.60 | 0.87 | 0.95 | 0.86 | 0.41 | 0.42 | 0.57 |
| 金杯安道拓 | 0.79 | 1.52 | 1.14 | 0.14 | 0.20 | 0.21 | 0.21 | |
| 差异 | -0.19 | -0.65 | -0.19 | 0.72 | 0.21 | 0.21 | 0.36 | |
五、协议的主要内容
公司拟与李尔毛里求斯签订附生效条件的《沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司股权购买协议》，股权购买协议的主要内容如下：
（一）合同主体
转让方：李尔（毛里求斯）有限公司受让方：金杯汽车股份有限公司交易标的：沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司49%股权
（二）合同的主要条款
1、交易价格和未分配利润
沈阳李尔49%股权的价格为人民币23,275万元，以人民币现金支付。2021年6月30日以前出售股权对应的未分配利润（包括应付股利及累积未分配利润）归李尔毛里求斯所有。在完成交割的前提下，除金杯汽车和李尔毛里求斯另有约定外，2021年6月30日之后的所有利润应按照李尔毛里求斯和金杯汽车持有的股权按比例分派。
2、支付
金杯应在托管代理人处设立一个托管账户，由托管代理人根据托管协议进行管理。若李尔毛里求斯成功摘取金杯安道拓49%股权并向托管账户支付全部购买价款后三个营业日内，金杯汽车应将购买沈阳李尔的全部价款划转至李尔毛里求斯指定的银行账户。
3、交割的先决条件
李尔毛里求斯成功在联合产权交易所摘取金杯安道拓49%股权的挂牌，即沈阳金晨汽车技术开发有限公司、金杯汽车、李尔毛里求斯和金杯安道拓就李尔毛里求斯购买金杯安道拓49%股权事宜签署了股权购买协议及其他交易文件。
4、交割
金杯安道拓49%股权与沈阳李尔49%股权的交割日保持一致，
如果交割未能在2021年12月31日或之前发生，任何一方有权终止相关股权购买协议，股权购买协议下支付的所有金额应退还给各相关方。
5、特许权使用费
基于G2X和G08项目EOP后，李尔毛里求斯或其关联方不再收取针对技术或其他的特许权使用费（目前为销售收入的3%），除非双方另有约定。（基于李尔毛里求斯对沈阳李尔的技术、品牌等方面的支持，李尔毛里求斯向沈阳李尔收取销售收入的3%作为费用；若李尔毛里求斯与金杯汽车实现合作，李尔毛里求斯将在G2X和G08项目结束后，不再收取沈阳李尔的特许权使用费。）
6、交易税项
金杯汽车有权从购买价格中预留并扣减交易相关税项的等值金额，从而使金杯汽车能够代李尔毛里求斯向中国税务机关缴纳该等税项。
7、协议终止
若协议一方在任何实质性方面存在陈述或保证的不真实、不准确或具有误导性，或协议一方违反协议中的约定、承诺或义务而未在收到书面通知后的三十日内予以补救，协议另一方有权单方选择不完成出售股权的买卖，并相应地终止本协议。
若政府部门提出限制交易的诉求使完成交易变得不可能，或另一方非因其自身原因而在协议签署后的六个月内不能完成协议约定的各方负责的政府批准、开立账户等义务和程序导致股权购买协议无法交割，或归因于华晨宝马，使李尔和金杯之间设立合资公司不可行，协议另一方有权单方选择不完成出售股权的买卖，并相应地终止本协议。
各方可经共同书面同意后，在交割日之前的任何时间终止本协议。
8、合同的生效条件
股权购买协议应经各方签字并盖章后成立，并应仅在收到反垄断审批通过时方可生效并对各方有约束力。如果未获得反垄断批准，股权购买协议应被视为自始无效。
9、费用
股权购买协议及其拟议之交易相关费用和支出，包括律师、财务顾问和会计师的收费和支出，应由发生该等费用和支出的一方自行承担。
10、违约责任
在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约所致所有损害赔偿金而向守约方承担责任。守约方拥有提前终止协议的权利。
11、争议解决双方发生争议应在30日内达成书面和解，未能达成和解应在新加坡国际仲裁中心进行仲裁解决。
六、本次交易对公司的影响
若李尔毛里求斯成功摘取金杯安道拓49%股权，公司将与其加深合作，以促进双方优势互补，提高运营效率，增加市场开拓。本次交易实施后将增加公司对外投资收益，有利于公司未来的业务发展和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他事项
董事会提请股东大会授权其全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签署《股权购买协议》、办理产权过户手续等。
八、风险提示
1、本次股权购买以李尔毛里求斯成功摘取金杯安道拓49%股权的挂牌为先决条件，是否能够成功实施存在不确定性。
2、本次交易尚需履行多项审批程序，包括公司股东大会对本次交易方案的批准、国资批审程序、以及反垄断申报批准。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性。提请广大投资者关注投资风险。
九、备查文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
（三）独立意见
（四）审计报告
（五）评估报告
（六）股权购买协议
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年七月十日