证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临2021-063
金杯汽车股份有限公司关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公
司49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??交易内容：金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）拟通过沈阳联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让持有的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）49%股权，首次挂牌价格不低于股权评估价值人民币53,800.00万元乘以出售的股权比例，即26,362.00万元人民币。
??本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易。
??本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。
??目前李尔（毛里求斯）有限公司（以下简称“李尔毛里求斯”）已向公司表明购买意向，其将参与产交所的公开竞拍，但其是否能够竞拍成功存在不确定性。
??本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准，本次转让尚需履行国资批审程序、产交所公开挂 牌程序以及反垄断批准。
?本次公开挂牌出售的结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
一、交易概述
公司全资子公司金晨汽车拟将持有的金杯安道拓49%股权通过公开挂牌方式转让,首次挂牌价格不低于股权评估价值人民币53,800.00万元乘以出售的股权比例，即26,362万元人民币。
截止本公告日，金晨汽车持有金杯安道拓50%股权，该部分股权为其2021年3月7日向Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓亚洲”）以5,800万美元价款购买所获得，详见公司2021年3月9日发布的《金杯汽车关于与Adient Asia Holdings Co., Limited签署附条件生效的股权转让协议的公告》及《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
安道拓亚洲基于自身战略调整的考虑，出售了在金杯安道拓中持有的50%股权。金杯汽车为维护金杯安道拓的稳定经营及长远发展，行使优先购买权从安道拓亚洲买入了其退出的50%股权，从而能够更加主动地引入适合金杯安道拓未来发展的新股东。
金杯安道拓具备座椅业务的后端开发能力，并在生产制造环节具有优势，金杯安道拓拥有座椅设计产能75万套，并拥有稳定的客户关系，但其在汽车座椅前端研发方面能力尚存不足，为进一步稳固其在主机厂座椅供应商体系中的地位，公司拟为其引入具备汽车座椅前端研发能力的资源。
本次公开挂牌转让金杯安道拓49%股权，即为金杯安道拓引入新股东的措施以及必经程序，为确保本次引入新股东符合金杯安道拓未来发展定位，本次公开挂牌设置了必要的条件，详见本公告的第五部分交易的其他安排。
本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司49%股权的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，尚需履行国资审批程序、产交所公开挂 牌程序以及反垄断批准。
二、交易对象
本次交易将通过沈阳联合产权交易所公开征集交易对象。由于公开挂牌程序尚未完成，最终交易对方尚不确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为：沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司49%股权（以下简称“交易标的”）。
（二）交易标的企业基本情况
企业名称：沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
类型：其他有限责任公司
公司法定代表人：许晓敏
注册资本：13,280.2万人民币
成立日期：2017年2月17日
住所：辽宁省沈阳市浑南区航天路12-1号
经营范围：汽车座椅、高铁座椅及相关零部件的设计、生产、销售及技术咨询、技术服务、售后服务；模具销售；自有房屋、机械设备租赁；物流服务；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：金杯汽车股份有限公司持股50%；
沈阳金晨汽车技术开发有限公司（公司的全资子公司）持股50%；
金杯汽车直接和间接合计持有金杯安道拓100%股权。
主营业务：设计、生产、销售汽车座椅、高铁座椅及相关零部件等。
权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的企业最近一年又一期财务数据
表1：金杯安道拓前次评估基准日及最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 122,238.97 | 128,319.98 | 126,770.20 |
| 净资产 | 27,555.25 | 31,576.72 | 36,963.75 |
| 流动资产合计 | 85,123.20 | 94,692.48 | 93,939.02 |
| 非流动资产合计 | 37,115.77 | 33,627.50 | 32,831.19 |
| 流动负债合计 | 90,941.77 | 93,008.12 | 86,075.82 |
| 非流动负债合计 | 3,741.95 | 3,735.14 | 3,730.64 |
| 2020年1-9月 | 2020年度 | 2021年度1-3月 | |
| 营业收入 | 208,210.36 | 281,878.99 | 66,054.74 |
| 净利润 | 11,351.40 | 15,372.87 | 5,387.03 |
因此，本次评估结果取收益法的评估结果。即金杯安道拓的股东全部权益于评估基准日（2021年3月31日）的市场价值为人民币53,800.00万元。
由于本次标的股权买入后较短时间卖出，为便于投资者理解，现将交易标的前后两次估值变化说明如下：
金杯安道拓本次估值（出售）在可比口径下较前次估值（买入）高5,543.10万元，前后两次估值在评估假设、预测期间、毛利水平方面均没有重大变化。本次估值与前次估值相比，2021年、2022年营业收入较前次估值分别上升1.09亿元、2.13亿元，净利润分别较前次估值上升0.51亿元、0.18亿元；2023年—2026年营业收入较前次估值分别下降1.13亿元、1.09亿元、0.86亿元、0.64亿元，净利润分别较前次估值下降500万元、400万元、0万元、200万元；本次估值的永续期收入、利润与2026年水平保持一致。产生上述收入及利润差异的主要原因是：
1、前次估值雷诺座椅营业收入占比2.3%，毛利占比2.8% ，其余为宝马业务收入和利润。前次评估2027年为永续期、与2026年收入相等，2026年在产项目为宝马G18座椅和雷诺Renault XDC、Traffic座椅。前次估值时，虽受到华晨集团重整影响，但雷诺作为合资公司其运营具有独立性，金杯安道拓的雷诺座椅项目运营正常，因此前次估值将雷诺业务纳入评估范围；本次估值时由于金杯安道拓的雷诺座椅项目延期，相关座椅产量远未达前期计划，金杯安道拓已主动压缩了雷诺座椅业务，并计提了相关设备和物料的减值，因此本次估值未将雷诺座椅业务纳入估值范围，使得2026年在产项目仅宝马G18项目，不含雷诺项目。
2、宝马业务销量数据根据客户最新排产及产量预测进行了更新，金杯安道拓前次估值的销售数据来源于IHS第三方报告（金杯汽车与安道拓亚洲达成一致），本次估值的数据来源于主机厂，因公司另一
交易标的沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司亦需评估（详见公司同日发布的临2021-64号公告），为保持销售数据来源一致，公司与李尔（毛里求斯）有限公司（另一交易的交易对方）达成一致。由此造成金杯安道拓前后两次估值的销售数据来源不同，从而导致预测期间及永续期收入、利润与前次估值存在小幅差异。。
表2：前后两次交易标的公司100%股权估值情况对比
单位：万元
| 项目 | 前次估值 （买入股权） | 本次估值 （出售股权） | 形成差异的主要原因 |
| 1.评估基准日 | 2020年9月30日 | 2021年3月31日 | |
| 2.账面价值 | 27,555.25 | 36,963.75 | 流动资产增加，流动负债减少所致 |
| 3.资产法评估值 | 57,132.72 | 45,556.85 | 主要系长期股权投资即施尔奇50%股权估值差异所致。 |
| 3.1资产法评估增值主要原因 | 1、设备类资产评估增值3,574.86万元，主要系企业计提折旧较快，评估以资产耐用年限进行对应评估，造成评估增值； 2、长期股权投资评估增值6,162.66万元，增值率170.84%，主要原因系所投资子公司的净资产评估增值所致。 3、无形资产评估增值17,633.82万元，系使用权近期地价上涨、评估基准日企业与客户签订的新产品订购合同有所增加等因素所致。 | 1、设备类资产评估增值3,581.52万元，主要系企业计提折旧较快，评估以资产耐用年限进行对应评估，造成评估增值； 2、无形资产评估增值25,062.31万元，主要系使用权近期地价上涨、评估基准日企业与客户签订的新产品订购合同有所增加等因素所致； 3、流动负债评估增值23,260.20万元，主要系应付股利增加所致。 | |
| 4.收益法评估值 | 79,202.40 | 53,800.00 | |
| 4.1其中施尔奇50%股权估值 | 9,769.91 | 2,091.64 | 金杯安道拓将其持有的施尔奇50%股权按照最近一期审计报告确认的净资产值即2,091.64万元以非公开协议方式转让给金杯汽车 |
| 4.2分红扣减 | 标的公司未宣告分红，评估值中含标的公司2020年1-9月的未分配利润15,701.95万元 | 标的公司已宣告分红，评估值中不含标的公司2020年度及2021年一季度应付股利23,267.23万元，预计将在完成标公司2021年半年度审计后实施分红，金杯汽车将获得全部未分配利润。 | |
| 4.3调减施尔奇股权价值及还原分红因素后的可比估值口径 | 69,432.49（=79,202.40-9,769.91） | 74,975.59（=53,800.00-2,091.64+23,267.23） | |
| 5.评估结果 | 采用收益法评估值 | 采用收益法评估值 | |
| 6.业务范围 | 华晨宝马座椅（销售收入占比97.7%） 华晨雷诺座椅（销售收入占比2.3%） | 华晨宝马座椅（销售收入占比99.3%） | 本次估值由于新获得可预见信息（雷诺座椅目前只有少量生产、远未达到前期计划产量）确认雷诺座椅业务未来不可持续，未纳入本次评估范围。 |
| 7.折现率 | 12.95（15%所得税对应WACC） 12.83%（25%所得税对应WACC） | 13.28%（15%所得税对应WACC） 13.16%（25%所得税对应WACC） | 主要因2020年及2021年沪深300指数及有息负债等数值不同所致 |
| 8.主要评估假设 | 一致 | ||
| 9.预测期间 | 2020年10月1日至2026年12月31日 | 2021年4月1日至2026年12月31日 | |
| 10.销量数据变化 | 宝马业务销量数据根据客户最新排产及产量预测进行了更新 | ||
| 11.平均毛利水平 | 9.44% | 9.39% | 前次估值的毛利水平包含中华雷诺的毛利预测 |
表3：前后两次交易标的公司营业收入及净利润情况对比 单位：亿元
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 | ||
| 营业收入 | 前次评估 | 32.55 | 32.65 | 28.31 | 23.63 | 30.25 | 28.13 | 11.30 | 10.87 | 10.65 | 10.65 |
| 本次评估 | 32.55 | 32.65 | 28.19 | 24.72 | 32.38 | 27.00 | 10.21 | 10.01 | 10.01 | 10.01 | |
| 变动额 | -0.12 | 1.09 | 2.13 | -1.13 | -1.09 | -0.86 | -0.64 | -0.64 | |||
| 营业利润 | 前次评估 | 2.50 | 2.08 | 1.77 | 0.97 | 1.79 | 1.58 | 0.24 | 0.26 | 0.25 | 0.30 |
| 本次评估 | 2.50 | 2.08 | 1.69 | 1.55 | 2.03 | 1.53 | 0.18 | 0.27 | 0.28 | 0.28 | |
| 变动额 | -0.08 | 0.58 | 0.24 | -0.05 | -0.06 | 0.01 | 0.03 | -0.02 | |||
| 净利润 | 前次评估 | 2.14 | 1.47 | 1.54 | 0.82 | 1.34 | 1.19 | 0.18 | 0.20 | 0.19 | 0.22 |
| 本次评估 | 2.14 | 1.47 | 1.54 | 1.33 | 1.52 | 1.14 | 0.14 | 0.20 | 0.21 | 0.21 | |
| 变动额 | 0 | 0.51 | 0.18 | -0.05 | -0.04 | 0 | 0.02 | -0.01 | |||
四、交易的定价情况
本次股权转让价格以股权评估价值为基础，经产交所公开挂牌竞价确定，首次挂牌价格不低于股权评估价值人民币53,800.00万元乘以出售的股权比例（49%），即26,362万元人民币。公司将根据国有资产管理的有关规定，对金杯安道拓49%股权在沈阳联合产权交易所进行挂牌转让。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及金杯安道拓的人员安置问题。公司不存在向金杯安道拓委托理财的情况，金杯安道拓不存在占用上市公司非经营性资金的情况。本次金晨汽车转让交易标的企业的另一股东金杯汽车放弃优先认购权。本次公开挂牌的受让方资格条件如下：
（一）意向受让方或其控股母公司应为依法设立并有效存续的企业法人，其主营业务应包括车辆用座椅，内饰系统的研发，制造，加工，销售等。
（二）意向受让方或其控股母公司近3年（2018年、2019年、2020年）营业收入达到120亿美元以上，且连续3年保持盈利。
（三）意向受让方或其控股母公司应为全球知名汽车座椅供应商，过往有获得宝马全球项目，拥有成功生产运营交付的经验。
（四）本项目不接受联合受让。
目前李尔（毛里求斯）有限公司已向公司表明购买意向，其将参与产交所的公开竞拍，但其是否能够竞拍成功存在不确定性。
六、本次交易对公司的影响
金杯安道拓是公司的控股子公司，转让后不会导致公司合并报表范围发生变化。本次公开挂牌转让金杯安道拓49%股权是为其引入能够增强其竞争优势的新股东，有利于金杯安道拓的长远发展。公司买入后又卖出金杯安道拓股权的相关交易未对公司财务报表产生损失，不会损害公司及股东的利益。
七、其他事项
董事会提请股东大会授权其全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签署《产权交易合同》、办理产权过户手续等。
八、风险提示
1、本次交易尚需履行多项审批程序，包括公司股东大会对本次交易方案的批准、国资批审程序、产交所公开挂牌程序以及反垄断申报批准。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性。
2、本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，提请广大投资者关注投资风险。
九、备查文件
1、第九届董事会第二十二次会议决议；
2、第九届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司资产评估报告；
5、沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司审计报告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会二〇二一年七月十日