股票代码：600609 股票简称：金杯汽车公告编号：临2021-060
金杯汽车股份有限公司关于对上海证券交易所担保事项问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）于2021年6月8日收到上海证券交易所发来的《关于对金杯汽车股份有限公司有关担保事项的问询函》（上证公函【2021】0601号，简称“问询函”）。收到函件后公司高度重视，组织相关部门认真落实函件要求，现就问询函中所提及的问题回复如下：
一、公司在一审法院受理但未开庭的情况下，与原告达成和解，履行担保责任，并称已向被担保方、反担保方发起追偿。请公司补充披露：（1）在法院未审理的情况下即履行担保责任的原因和考虑，承担担保责任是否符合法律法规的规定；（2）公司拟采取的具体追偿措施及时间表。
回复：
（1）案件审理过程
公司对沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）担保事项涉及的诉讼分别于2020年8月、10月收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）《民事诉讼案件应诉通知书》（（2020）辽01民初1307号、1395号）；上述案件于2021年3月29日首次开庭，开庭后未形成审理结果；2021年6月2日再次开庭审理，二次开庭后，公司与被担保方金杯车辆、原告沈阳农村商业银行股份有
限公司铁西支行（以下简称“农商行铁西支行”）达成和解并于当日签订《和解协议》；公司于2021年6月4日收到沈阳中院《民事调解书》，该《民事调解书》对三方签订的《和解协议》进行了确认。上述案件直至二次开庭后才形成诉讼结果，公司在收到沈阳中院《民事调解书》后及时进行了公告。
（2）公司签订和解协议的原因
公司在接到应诉通知书后多次对案件进行论证，并咨询专业律师，上述案件事实清晰、证据充分、金额亦无争议，公司无胜诉几率。公司多次向金杯车辆（被担保方）、沈阳市汽车工业资产经营有限公司（反担保方，以下简称“资产公司”）、华晨汽车集团控股有限公司（承诺解除上述担保的承诺方，以下简称“华晨集团”）主张解除公司的相关担保责任，但由于金杯车辆、资产公司无法偿还、华晨集团深陷债务危机，公司向三方主张解除担保责任未能实现。目前资产公司和华晨集团已进入破产重整程序。公司多次与农商行铁西支行协商更换担保主体，亦未能实现。公司因上述诉讼案件导致重要子公司股权被冻结，影响了公司的资信情况和业务拓展，公司亦无法获得子公司分红。上述案件在审理过程中，公司与法院及各方当事人始终保持沟通，权衡利弊损益后，公司为尽早解除子公司的股权冻结、提高公司资信等级、推进公司业务拓展、节约诉讼费用，经公司内部决策，决定签订和解协议。
（3）公司承担担保责任符合法律法规的规定
公司对金杯车辆的担保责任为连带保证责任，农商行铁西支行既可以要求金杯车辆履行债务，也可以要求金杯汽车在保证范围内履行保证责任，金杯汽车没有先诉抗辩权。农商行铁西支行已向法院请求判决金杯汽车承担保证责任，依据法律金杯汽车无法拒绝履行担保责任，亦无法要求金杯车辆先行履行偿付义务。公司承担担保责任符合
法律法规的规定。
（4）公司拟采取的具体追偿措施及时间表
公司就追偿欠款事宜与金杯车辆签署了《还款协议》，并在实际承担金杯车辆3.6亿元借款相关担保责任后，向华晨集团破产管理人提交了诉讼结果相关资料、付款凭证等债权申报补充材料，公司将持续密切关注各方动态，并继续督促华晨集团就剩余未到期担保履行解除担保的承诺。公司具体追偿措施详见表1。
表1：公司对担保事项的追偿措施
| 追偿措施 | 追偿对象 | 主要内容 | 时间表 | |
| 措施1 | 与金杯车辆签订《还款协议》，督促其还款 | 金杯车辆 | ②利息：上述欠款自2021年6月8日起，金杯车辆应按照年利率6.96%向金杯汽车支付利息。 ③还款期限：金杯车辆应当于2022年6月7日前一次性偿还上述全部欠款及利息。 ④违约责任：若金杯车辆未偿还欠款，自逾期之日起逾期利率上浮50%，金杯汽车为实现上述债权而发生的费用及各种损失由金杯车辆承担。 | 2022年6月7日前。已签订《还款协议》，公司将不断督促金杯车辆履行还款协议。尽早归还公司欠款 |
| 措施2 | 向华晨集团重整管理人申报债权 | 资产公司 | ②公司实际承担金杯车辆3.6亿元借款相关担保责任后，已于2021年6月24日向华晨集团破产管理人提交诉讼结果相关资料、付款凭证等债权申报补充材料，申报金额395,621,467.04元。 ③公司将作为华晨集团合并重整案普通债权人获得相应受偿，目前尚不确定受偿方式、受偿比例及受偿时间。 | 华晨集团重整方案及债权清偿方案获得债权人会议通过后方可确定受偿方式、受偿比例及受偿时间 |
| 措施3 | 督促华晨集团就剩余未到期担保履行解除担保的承诺 | 华晨集团 | 华晨集团承诺：金杯汽车为金杯模具、金杯车辆提供的担保，将由华晨集团在重整期间及重整结束后妥善化解（2021年12月31日前）。 | 2021年12月31日前。公司将继续督促就剩余未到期担保履行解除担保的承诺 |
| 措施4 | 成立清欠工作小组，密切关注各方动态 | 金杯车辆、资产公司、华晨集团 | 公司于2020年5月成立清欠工作小组，随时跟踪金杯车辆、资产公司、华晨集团动态、每日向公司主要负责人汇报最新情况，并根据最新情况采取沟通、发函、实地考察等措施。 | 自2020年5月起每日进行，直至担保事项获得妥善解决 |
综上所述，公司签订和解协议、履行担保责任是基于公司利益，符合相关法律法规的规定，公司已向金杯车辆、资产公司和华晨集团进行追偿，公司将持续关注相关方的动态，不断敦促各方偿还公司相关款项。
独立董事意见：
经核查案件相关文书、担保相关合同及函件，独立董事认为，公司基于处于被告地位、被担保方无法偿还、反担保方和承诺方进入破产重整的现状，综合考量公司因诉讼案件产生的不利影响，作出签订和解协议的决定，符合公司的现实情况和相关法律的规定；我们将持续督促公司管理层和治理层积极追偿相关债权，将损失降到最低。律师意见：
根据公司提供的资料以及沈阳中院作出的（2021）辽01民初1307号《民事调解书》、（2021）辽01民初1395号《民事调解书》，2019年9月17日，金杯车辆与农商行铁西支行签订《借款合同》，约定借款金额为11,000万元，并约定了相应的借款期限及利息；当日，金杯车辆还与包括农商行铁西支行在内的社团贷款成员行签订了《社团贷款借款合同》，约定借款金额为25,000万元，并约定了相应的借款期限及利息等。2019年9月17日，金杯汽车与农商行铁西支行签订了《保证合同》、与社团贷款成员行签订了《保证合同》，为金杯车辆上述借款承担连带保证责任。因金杯车辆未能按合同履行还款义务，农商行铁西支行向金杯车辆及担保人金杯汽车提起诉讼。
根据公司的说明，公司为尽早解除子公司的股权冻结、提高公司资信等级、推进公司业务拓展、节约诉讼费用，经公司内部决策，决定签订和解协议；同时根据沈阳中院作出的（2021）辽01民初1307号《民事调解书》、（2021）辽01民初1395号《民事调解书》、公司提供的资料以及说明，公司、金杯车辆以及农商行铁西支行之间的
借款纠纷实际已经过法院开庭审理，案件事实清楚、证据确凿、欠款金额无争议。律师认为，依据当时有效的《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，金杯汽车就金杯车辆的债务对农商行铁西支行负有连带保证责任，在债务人金杯车辆未履行到期债务的情况下，农商行铁西支行有权请求金杯汽车承担连带保证责任，金杯汽车承担保证责任符合法律规定及合同约定。同时根据《诉讼费用交纳办法》第十五条规定，以调解方式结案或者当事人申请撤诉的，减半交纳案件受理费。因此在案件事实清楚、证据确凿的情况下，金杯汽车选择以调解方式结案有利于减少金杯汽车损失。
二、根据相关公告，公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）曾于2019年9月作出承诺，将于2020年12月31日前平稳、有效地解除公司为沈阳金杯汽车模具制造有限公司（以下简称“金杯模具”）、金杯车辆提供的担保，担保解除承诺后延期至2021年12月31日。请公司补充披露：对涉诉担保承担担保责任是否影响华晨集团承诺正常履行，并核实明确华晨集团承诺履行具体方案、进展及时间表。
回复：
2019年9月9日，华晨集团出具《关于金杯汽车股份有限公司为沈阳金杯车辆制造有限公司和沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保处理安排相关事项的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），并承诺:“1、在金杯汽车为金杯车辆和金杯模具提供担保期间，本公司或其他相关方为金杯汽车提供相应对等的反担保；2、如果金杯汽车因为金杯车辆和金杯模具提供担保而导致金杯汽车承担担保责任，且金杯汽车及时向金杯车辆和金杯模具或反担保方追偿而金杯车辆和金杯模具或反担保方无法偿还时，本公司将向金杯汽车偿还前述款项；
3、本公司将与金杯车辆和金杯模具及相关贷款金融机构持续沟通并积极采取措施，确保金杯汽车为金杯车辆和金杯模具提供的担保在
2020年12月31日前全部平稳、有效地解除”。2020年12月21日，华晨集团出具《关于对金杯汽车担保承诺相关事项的复函》（以下简称“《承诺复函》”）并承诺：“我司2019年出具的承诺函载明，金杯汽车为金杯模具、金杯车辆提供的担保，将由我司在2020年12月31日前平稳、有效解除。由于我司已进入重整程序，协调各方解除担保的难度加大，预计我司无法在2020年12月31日前完成上述承诺。重整期间及重整结束后，我司将妥善化解金杯汽车的担保问题，特函请将承诺函的履行日期推迟至2021年12月31日。”
公司已与金杯车辆、资产公司签订《反担保保证合同》，资产公司反担保的形式为连带责任保证担保，担保范围包括为金杯车辆应承担的主债务本金（含11,000万元、25,000万元及10,000万元三笔本金）、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、主债权人为实现主债权而支付的费用以及公司为实现自身债权而支出的费用。依据上述合同，应由资产公司履行反担保保证责任。
2020年6月以来，金杯车辆陆续出现贷款逾期，并涉及多笔金融借款诉讼，随后，金杯车辆生产停顿，销售和资金情况急剧恶化，失去现金清偿能力。资产公司于2021年3月3日被沈阳中院裁定纳入华晨集团等12家企业实质合并重整名单（（2020）辽01破21-1号《民事裁定书》和（2020）辽01破21-3号《决定书》），其亦无法清偿金杯车辆的债务。
华晨集团于2020年下半年陷入债务危机，出现评级下降、债券违约，并于2020年11月20日被法院裁定破产重整。由于其未能在2020年12月31日前解除金杯汽车为金杯车辆提供的担保，造成公司实际承担了对金杯车辆的担保责任。鉴于公司已就金杯车辆与农商行铁西支行本金共计3.6亿的借款纠纷承担担保责任，华晨集团就该部分债务于2021年12月31日前解除金杯汽车的担保责任已不具备
解除的基础。但由于是华晨集团此前未能如期履行承诺，导致公司实际承担了担保责任。因此虽然对于3.6亿元借款已不存在担保解除的基础，华晨集团仍需因相关承诺，对公司承担赔偿责任。
并且根据华晨集团已作出的承诺，如公司因为金杯车辆提供担保而导致公司承担担保责任，且金杯汽车及时向金杯车辆或反担保方资产公司追偿而金杯车辆和反担保方资产公司无法偿还时，华晨将向金杯汽车偿还前述款项。目前金杯车辆和资产公司已无实质偿还能力，华晨集团需要依据前期承诺向公司偿还前述款项。
目前华晨集团及资产公司已进入合并重整程序，合并范围内成员的财产将作为合并后统一的财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。公司已于2021年4月6日向华晨集团破产重整管理人申报债权并获得相关额度预留。2021年6月24日，公司已向华晨集团破产管理人提交诉讼结果相关资料、付款凭证等债权申报补充材料。
公司将作为华晨集团合并重整案普通债权人获得相应受偿，因受偿方式、受偿比例及受偿时间尚未确定，公司的债权存在无法全部获偿的风险。主债务人金杯车辆未纳入合并重整范围内，就未获清偿部分，公司仍有权向金杯车辆进行追偿，但金杯车辆已无现金清偿能力，公司的债权存在无法全部获偿的风险。
独立董事意见：
独立董事认为，由于华晨集团已进入破产重整程序，其重整期间解除金杯车辆相关担保存在困难，公司基于现实情况和利弊权衡签订了和解协议并实际承担了金杯车辆3.6亿借款相关的担保责任。在此情况下，华晨集团解除金杯车辆3.6亿相关担保已不具备解除的基础条件。公司已向华晨集团追偿相关债权，我们将持续关注华晨集团重整相关进展及债务清偿方案。由于公司已经实际承担了3.6亿借款相
关的担保责任，造成公司股东尤其中小股东利益受损，独立董事提醒中小投资者注意投资风险。
律师意见：
根据华晨集团出具的《承诺函》和《承诺复函》、金杯汽车与金杯车辆、资产公司签订的《反担保保证合同》、金杯汽车就追偿欠款事宜与金杯车辆签署《还款协议》、公司提供的债权申报资料以及公司的说明，律师认为：
因金杯汽车已就金杯车辆与农商行铁西支行本金共计3.6亿的借款纠纷承担担保责任，华晨集团就该部分债务于2021年12月31日前解除金杯汽车的担保责任已不具备解除的基础，但根据华晨集团已作出的承诺，如公司因为金杯车辆提供担保而导致公司承担担保责任，且金杯汽车及时向金杯车辆或反担保方资产公司追偿而金杯车辆和反担保方资产公司无法偿还时，华晨将向金杯汽车偿还前述款项。根据公司提供的材料，华晨集团及资产公司已进入合并重整程序，公司已于2021年4月6日向华晨集团破产重整管理人申报债权并获得相关额度预留。2021年6月24日，公司已向华晨集团破产管理人提交诉讼结果相关资料、付款凭证等债权申报补充材料。
根据最高人民法院印发《全国法院破产审判工作会议纪要》的规定，合并范围内的成员的财产将作为合并后统一的财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。因受偿方式、受偿比例及受偿时间尚未确定，金杯汽车的债权存在无法全部获偿的风险。主债务人金杯车辆未纳入破产范围内，就未获清偿部分，公司仍有权利向金杯车辆进行追偿，但金杯车辆已无现金清偿能力，公司的债权存在无法全部获偿的风险。
三、根据相关公告，截至目前，公司对金杯车辆仍存担保1亿元，
相关债务将于2021年9月23日到期；对金杯模具存续担保为1500
万元。请公司结合金杯车辆、金杯模具实际经营、资产负债情况、具体债务续期安排等，分析说明公司对金杯车辆、金杯模具的剩余担保是否存在履行风险，是否会影响华晨集团承诺的正常履行，并充分提示风险。
回复：
金杯车辆主营业务是轻型卡车，目前处于生产停顿状态，资金中断，无现金清偿能力，存在多笔征信不良记录。截止2021年3月末，金杯车辆总资产69.8亿元、负债93.2亿元、资产负债率133.52%。公司对金杯车辆尚存1笔1亿元担保，将于2021年9月23日到期，目前该笔贷款的发放银行盛京银行股份有限公司正在履行该笔贷款续贷30个月的审批流程，是否能够顺利展期以及展期期限存在不确定性。公司对金杯车辆剩余1亿元未到期担保有极大可能需要承担担保责任，该笔担保已于2020年度计提损失并已申报债权。
金杯模具主营业务是冲压件模具，目前生产经营情况正常，资金充裕，信用情况良好。截止2021年3月末，金杯模具总资产2.07亿元、负债1.26亿元、资产负债率61.12%、2021年一季度净利润412,038.49，金杯模具上述1500万元将于2023年11月20日到期，预计到期后将由金杯模具全额偿还或者进行贷款展期；公司对金杯模具的剩余1500万元担保责任不存在履约风险。 对于前述尚未到期债务，华晨集团应继续履行所作承诺，于2021年12月31日前解除金杯汽车相关担保的责任；若金杯汽车就上述债务承担担保责任，金杯汽车仍有权要求华晨集团承担相关责任。截至目前，华晨集团尚未履行相关承诺，华晨集团重整期间及重整结束后是否能够履行承诺存在不确定性。
独立董事意见：
独立董事认为，由于金杯车辆清偿能力较差，公司对金杯车辆剩余1亿元未到期担保有极大可能需要承担担保责任。虽然华晨集团承
诺其将于2021年12月31日前解除上述担保，但由于其处于重整过程中，未来华晨集团是否能够履行承诺存在不确定性。独立董事提醒中小投资者注意投资风险。
律师意见：
根据公司提供的相关材料，金杯车辆与盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行（以下简称“盛京银行万泉支行”）签订了《最高额综合授信合同》，授信期间自2019年9月24日至2021年9月23日，金杯汽车已同盛京银行万泉支行签订《最高额保证合同》为前述《最高额综合授信合同》项下债务提供担保；同时公司已与华夏银行股份有限公司沈阳南湖支行（以下简称“华夏银行南湖支行”）签订《保证合同》，为金杯模具与华夏银行南湖支行的1500万元借款提供连带责任保证担保。根据金杯模具与华夏银行南湖支行签订的《流动资金借款合同》，该笔借款的借款期限至2023年11月20日。
律师认为，对于前述尚未到期债务，华晨集团仍需继续履行《承诺函》及《承诺复函》，应于2021年12月31日前解除金杯汽车相关担保的责任；若金杯汽车就上述债务承担担保责任，金杯汽车仍有权要求华晨集团承担相关责任。特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十六日