证券代码：600608 证券简称：ST沪科 公告编号：临2021-023
上海宽频科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与香港石油化学有限公司（以下简称“香港石化”）签订日常关联交易框架协议，有效期三年，预计2021年采购额不超过人民币4亿元。
? 本次关联交易已经公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十五次会议、第九届董事会第十九次审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 本次日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补。通过日常关联交易，有利于增加公司产品供应渠道，提升公司塑料粒子业务规模以及产品保供能力，降低材料供应不足或质量受损所带来的风险，提升公司在塑料粒子等领域的资源获取能力及供应链服务能力，对公司生产经营具有积极影响。
? 公司2020年度塑料粒子业务全年采购额约为7.87亿元，相关商品均为向香港石化以外的第三方供应商采购。根据公司业务计划，2021年公司与香港石化的预计采购额为4亿元，由于采购额增速较快，一定时期内可能形成采购额占比相对较大的情况，但鉴于公司与关联方发生的交易是公司日常生产经营需要，交易价格根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，定价公允，程序合规，遵循了公开、公平、公正的原则，公司主要业务不会因该日常关联交易的实施而对关联方形成较大依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021年6月7日公司召开第九届董事会第三十三次会议审议了《关于公司2021
年日常关联交易预计的议案》。该事项无关联董事，不涉及关联董事回避表决的情况。表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司独立董事在认真审阅了《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》的相关材料后，发表了事前认可及明确同意的独立意见。公司董事会审计委员会同意上述日常关联交易并一致认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需，采购产品价格根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，关联交易定价公允合理，符合全体股东和本公司的利益。公司监事会认为：公司在审议本次日常关联交易时，公司独立董事为此出具了事前认可声明和同意的独立意见，审议表决程序合法合规。公司及下属子公司向关联方采购商品系其日常生产经营活动的正常所需，采购产品价格根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。同意本议案。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司以前年度未发生与香港石化的关联交易。
（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别
公司目前主营业务以塑料粒子的商品贸易为主，根据日常经营需要，公司拟向香港石化采购其所生产制造的自有品牌聚苯乙烯系列产品，预计2021年采购额不超过人民币4亿元。具体交易情形如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 香港石油化学有限公司 | 4亿 | 约50% | 7,804.42万元 | - | - | - |
| 合计 | 4亿 | 约50% | 7,804.42万元 | - | - | - | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
关联方企业名称: 香港石油化学有限公司企业编号：225308企业类别：私人股份有限公司成立时间：1988年注册地址：香港新界元朗元朗工业村宏乐街12号注册资本：11.05亿港币核心董事：WEI QING等主营范围：主要从事石油化工产品的生产、加工及贸易业务，主要产品为冰箱板材级、高光泽、亚光、通用注塑级、薄膜级、高抗冲击型等规格聚苯乙烯。最近一个会计年度主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为2.21亿港币，净资产为1.38亿港币，主营业务收入为12.89亿港币，净利润为1.96亿港币。
（二）与上市公司的关联关系
香港石化于2021年4月受让公司控股子公司上海益选国际贸易有限公司45%股权，2021年4月20日上海益选国际贸易有限公司完成工商变更，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款的相关规定，公司与香港石化为关联方，相关交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1.前期同类关联交易的执行情况
公司以前年度未发生与香港石化的关联交易。
2.履约能力分析
上述关联交易是正常经营生产所需。公司根据关联方注册资本、行业地位、主要财务指标或经营情况判断，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容和定价政策
1.关联交易的主要内容
公司目前主营业务以塑料粒子的商品贸易为主，根据日常经营需要，公司拟
向香港石化采购其所生产制造的自有品牌聚苯乙烯系列产品，预计2021年采购不超过人民币4亿元。由于香港石化为公司关联方，相关交易构成日常关联交易。
2.定价原则
具体定价原则详见下文“协议签署情况”中“定价政策和定价依据”的相关内容。
3.日常关联交易的价格及支付结算
上述关联交易系日常业务，具体采购协议需待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。
（二）协议签署情况
公司拟与香港石化签订《上海宽频科技股份有限公司与香港石油化学公司关于日常关联交易的协议》，该协议主要内容如下：
1.交易双方
甲方：上海宽频科技股份有限公司及控股子公司
乙方：香港石油化学有限公司
2.日常关联交易事项
甲方及其控股子公司在未来三年期间，将向乙方采购聚苯乙烯系列产品，发生日常关联交易。本协议所涉及的采购商品包括但不限于乙方所生产的自有品牌通用级聚苯乙烯（主要牌号：N1841、N1841H、N1671、N1461、N1381）、高抗冲聚苯乙烯（主要牌号：SR600、SR200/200H、PDR751、SRG100、SRL 700/700H）等。
3.预计金额或数量
甲乙双方应在每个会计年度的年初作好预算，合理估算该年度将发生的日常关联交易总金额或数量，并由甲方公司依法依规提交公司董事会或股东大会审议并披露。在本协议有效期内，具体关联交易金额或交易量将根据公司及其控股子公司的生产经营情况而定，并履行必要的公司审批和信息披露程序。
4.定价政策和定价依据
在定价原则方面，公司关联交易与非关联交易不存在实质性差异，相关交易适用统一的定价原则，确保关联交易价格公允、公正、合理，未损害公司及其他股东的利益。具体定价原则如下：
（1）公司与香港石化的采购，由双方根据市场价格（以隆众资讯、卓创资讯发布的同类型产品价格信息为参考标准），并以与非关联的第三方的交易价格为基础由双方协商确定。
（2）香港石化销售给公司及其控股子公司的产品价格在相同条件下（包括但不限于：相同规格、相同运输距离、相同交货条件等），不得高于香港石化与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格，且甲方及其控股子公司有优先购买权。
5.产品质量保证
甲方及其控股子公司向乙方采购的系列聚苯乙烯产品，乙方按合同提供原产地证书、原厂COA(Certificate of Analysis)及全套清关资料，甲方按乙方出厂标准和原厂包装向国内客户实现销售，若客户提出质量异议，乙方协助甲方与客户沟通处理，若因质量纠纷所导致赔偿损失由乙方承担。
6.协议期限
本协议有效期为三年，从甲方公司2020年年度股东大会审议通过本协议之日起算。
7.违约责任
因本协议涉及日常关联交易，双方均承诺将遵守《股票上市规则》有关关联交易的法律法规规定，及时、准确地提供关联交易的相关信息，积极配合上市公司履行关联交易的董事会或股东大会的审批程序和信息披露义务。双方任何一方违反本协议的约定给公司造成损失的，守约方有权要求责任方承担赔偿责任。
8.争议解决
双方对履行本协议发生的争议，应友好协商解决；如协商不成，双方中任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在协商或审理过程中，除有争议的条款外，本协议应当继续履行。
9.协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经上市公司股东大会审议通过后生效；
本协议履行过程中，如需对本协议的实质性内容进行变更的，或在执行过程中主要条款发生重大变化的，经双方协商一致并依法完成相应决策程序后，需要
提交甲方公司董事会或股东大会审议通过并及时披露后方可生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司目前主营业务以塑料粒子的商品贸易为主，香港石化作为塑料粒子生产商，通过向其采购塑料粒子类产品，有利于双方资源共享，优势互补。通过日常关联交易，有利于增加公司产品供应渠道，提升公司塑料粒子业务规模以及产品保供能力，降低材料供应不足或质量受损所带来的风险，提升公司在塑料粒子等领域的资源获取能力及供应链服务能力，对公司生产经营具有积极影响。
（二）公司2020年度塑料粒子业务全年采购额约为7.87亿元，相关商品均为向香港石化以外的第三方供应商采购。根据公司业务计划，2021年公司与香港石化的预计采购额为4亿元，由于采购额增速较快，一定时期内可能形成采购额占比相对较大的情况，但鉴于公司与关联方发生的交易是公司日常生产经营需要，交易价格根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，定价公允，程序合规，遵循了公开、公平、公正的原则，公司主要业务不会因该日常关联交易的实施而对关联方形成较大依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、备查文件
（一）公司第九届董事会第三十三次会议决议；
（二）公司独立董事《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》发表的事前认可及独立意见；
（三）公司九届监事会第二十五次会议决议；
（四）公司第九届董事会审计委员会第十九次会议决议；
（五）《上海宽频科技股份有限公司与香港石油化学有限公司关于日常关联交易的协议》。
特此公告。
上宽频科技股份有限公司董事会2021年6月8日