上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告
上海宽频科技股份有限公司
2012 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
独立董事 李红斌 因病请假 尤家荣
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人史佩欣、主管会计工作负责人黎兴宏及会计机构负责人（会计主管人员）
黎兴宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2013 年 2 月 2 日，公司
第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于 2012 年度利润分配预案：
经立信会计师事务所审计，2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为
26,245,065.84 元；本报告期母公司实现净利润为 34,150,329.85 元，母公司累计未分配利润
为-579,570,483.94 元。
根据公司 2012 年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定，2012 年度不进行利润分配，
也不转增股本。
本分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司 2012 年度股东大会批准。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 19
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 25
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 30
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 36
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 40
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 41
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 127
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
昆明交投 指 昆明市交通投资有限责任公司
昆 明 产 业 开 发 投 资 有 限 责 任 公
昆明产投 指 司
上海科技 指 上海宽频科技股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
二、 重大风险提示：
(一)、2012 年 12 月 18 日公司 2012 年度第三次临时股东大会审议通过了公司重大资产出售
及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的决议。2012 年 12 月 25 日中国证监会依法对
公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请
材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。但中国证监会对上述申请是否
最终核准尚有不确定性。
(二)、关于本次重大资产重组，投资者还应考虑下述各项风险因素：
1、主营业务转型带来的特定风险
本次交易完成后，ST 沪科将成功实现战略转型，成为集片区综合整治、工程项目管理及物
业租赁、异型钢管制造等业务的综合性上市公司。上市公司新增了片区综合整治业务，导致
本次交易完成后上市公司面临主营业务转型带来的特定风险，包括：行业政策不确定性风险、
规划调整风险、合同执行风险、盈利预测无法完成风险、融资风险、业务整合及管理风险等。
2、公司股票价格波动风险
本公司股票在上交所挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政
策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影
响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而
给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
3、大股东控制风险
本次交易完成后，昆明交投对本公司的持股比例进一步提高，对本公司的控制和影响力也将
进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将通过完善公司治理、提高管理
效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的
披露。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海宽频科技股份有限公司
公司的中文名称简称 上海科技
SHANGHAI BROADBAND TECHNOLOGY
公司的外文名称
CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SBT
公司的法定代表人 史佩欣
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 胡兴堂 李丹青
上海市长寿路 1111 号悦达 889 上海市长寿路 1111 号悦达 889
联系地址
广场 29 楼 广场 29 楼
电话 021-62319566 021-62317066
传真 021-62319033 021-62317066
电子信箱 invest@600608.net Li_DQ@600608.net
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市松江区佘山镇佘新路 99 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市长寿路 1111 号悦达 889 广场 29 楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.600608.net
电子信箱 invest@600608.net
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海宽频科技股份有限公司董秘办
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 ST 沪科 600608 *ST 沪科
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 1992 年 3 月 26 日
注册登记地点 上海源深路 20 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 13220773-2
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(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册登记日期
1992 年 3 月 26 日
公司首次注册登记地点
上海源深路 20 号
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1992 年 3 月公司上市时，主营业务主要为生产、销售钢管及金属型材，波纹管等。2000 年以来，
除上述业务外，增加设计和生产移动通信终端；集成电路芯片、网路通信与计算机产品。2010
年以来，减少了移动通信终端的产品。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
时间 控股股东
1992-3-26——2000-09-30 上海冶金工业局
2000-09-30——2010-08-16 南京斯威特集团有限公司
2010-08-16——2012-09-25 史佩欣
2012-09-25——至今 昆明市交通投资有限责任公司
七、 其他有关资料
立信会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
童冰薇
签字会计师姓名
王群艳
名称 西南证券股份有限公司
北京市西城区金融大街 35 号国
办公地址
际企业大厦 A 座 4 层
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人
张海安
姓名
2007 年 5 月至 2015 年 5 月 16
持续督导的期间
日
名称 西南证券股份有限公司
北京市西城区金融大街 35 号国
办公地址
际企业大厦 A 座 4 层
报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的财务顾问主
李阳、童星、李文松
办人姓名
2012 年 4 月至 2016 年 4 月 30
持续督导的期间
日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 217,860,242.76 309,236,824.68 -29.55 323,376,035.63
归属于上市公司股东的净利
26,245,065.84 16,467,157.17 59.38 21,171,374.54
润
归属于上市公司股东的扣除
-58,570,937.27 -47,416,811.21 不适用 -57,294,258.46
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-16,420,486.24 625,445.45 -2,725.41 -14,904,522.26
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资
5,167,296.14 -58,215,529.77 不适用 -159,298,773.87
产
总资产 234,415,389.57 372,095,034.66 -37 395,258,780.10
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.08 0.05 60 0.06
稀释每股收益（元／股） 0.08 0.05 60 0.06
扣除非经常性损益后的基本
-0.18 -0.14 不适用 -0.17
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的加权
不适用 不适用 不适用 不适用
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 57,713,876.86 17,400.64 77,938,098.32
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
3,804,000.00 9,578,481.43 8,020,842.55
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
债务重组损益 13,450,980.39 52,982,510.37
与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损 -7,681,120.59
益
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除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 51,414.57 281,156.99
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应
9,758,005.80
收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他
986,988.38 17,582,369.67 6,174,031.92
营业外收入和支出
少数股东权益影响额 -883,358.74 -15,459,882.47 -25,803.30
所得税影响额 -14,489.58 -868,325.83 -6,241,572.89
合计 84,816,003.11 63,883,968.38 78,465,633.00
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
受欧债危机和国内需求放缓的影响，同时原材料成本维持高位且人力成本不断上升，公司的经
营受到了很大的挑战。尽管面对不利的因素，公司仍采取积极措施努力发展公司主业，加快产
品结构调整，不断开拓产品销售市场，积极改善公司盈利能力。
2012 年度，公司实现主营业务收入 217,860,242.76 元，营业利润 6,925,358.59 元，净利润
26,245,065.84 元。
报告期内公司积极配合新任大股东昆明交投完成重大资产重组方案，目前该方案的行政许可申
请已获得中国证监会正式受理。通过司法拍卖和协议转让处置了所持有的南京宽频科技有限公
司、南京网信科技发展有限公司股权，消除了其对上市公司审计报告的不利影响。在新任大股
东昆明交投的鼎力支持，向上市公司提供借款 9002 万元用于偿还公司农行债务，提前完成与农
业银行签订的减免利息协议，获得债务重组收益 1365 万元，同时解除了公司所持有被查封多年
的异型钢管、异钢制品、苏州国芯等多家公司股权，保障了股东利益和财产安全，同时有效降
低了财务风险。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 217,860,242.76 309,236,824.68 -29.55
营业成本 183,609,484.82 234,752,355.39 -21.79
销售费用 12,905,122.57 16,650,512.67 -22.49
管理费用 41,456,608.54 103,256,479.72 -59.85
财务费用 7,503,614.19 12,119,413.67 -38.09
经营活动产生的现金流量净额 -16,420,486.24 625,445.45 -2,725.41
投资活动产生的现金流量净额 -30,448,899.64 -12,008,074.66 -102.40
筹资活动产生的现金流量净额 568,836.89 39,419,345.25 -98.56
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本报告期内，公司通信网络产品、集成电路产品及技术服务收入较去年同期减少 4858.93 万元，
主要原因为苏州国芯科技有限公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围。钢材
销售及加工收入较去年同期减少 2024 万元。主要因为受到复杂宏观经济形势的不利影响，需求
大幅下滑。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
产品类别 年份 计量单位 年初库存 生产 销售 年末库存 产销率
异型钢管 2012 年 吨 2263 8201 9058 1406 110.45%
波纹管 2012 年 套 1489 21541 22069 961 102.45%
(3) 主要销售客户的情况
单位：万元
前五名销售客户销售 9185.47 占销售总额比重（%） 42.16%
金额合计
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3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 占总成本
目 金额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
异型钢管 材料 5,168.50 71.34 7,688.95 78.17 -6.84
人工 1,058.00 14.60 1,009.04 10.26 4.34
折旧 275.64 3.80 268.96 2.73 1.07
能源 328.68 4.54 378.91 3.85 0.68
制造费用 414.36 5.72 489.85 4.98 0.74
波纹管 材料 7,775.08 79.46 6,720.79 79.47 -0.02
人工 728.89 7.46 585.22 6.91 0.54
折旧 88.29 1.01 77.89 0.92 0.09
能源 61.55 0.63 88.51 1.05 -0.42
制造费用 1,119.02 11.45 985.66 11.65 -0.20
(2) 主要供应商情况
单位：万元
前五名供应商采购金 4501.79 占采购总额比重（%） 21.72%
额合计
4、 费用
本报告期内，公司管理费用下降 6179.99 万元，下降 59.85%，公司财务费用下降 461.58 万元，
下降 38.09%，主要原因是由于苏州国芯科技有限公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳
入合并范围所致；销售费用、所得税等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过 30%。
5、 现金流
本报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-4642.18 万元，其中经营活动产生的现金流量净
额-1642.05 万元，投资活动产生的现金流量净额-3044.89 万元，筹资活动产生的现金流量净额
56.88 万元，与上年同期相比变动幅度超过 30%的项目说明如下：
1、 收到的税费返还较去年同期下降 45.33%，主要原因是苏州国芯科技有限公司及其子公司天
津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致；
2、 收到其他与经营活动有关的现金较去年同期下降 74%，主要原因是苏州国芯科技有限公司
及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致；
3、 支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期下降 37.73%，主要原因是苏州国芯科技有限
公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致；
4、 支付其他与经营活动有关的现金较去年同期下降 44.30%，主要原因是苏州国芯科技有限公
司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致；
5、 报告期内无收回投资收到的现金、取得投资收益所收到的现金、收到其他与投资活动有关
的现金；
6、 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年同期下降 55.64%,主要原因
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是报告期内公司处置了投资性房地产；
7、 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较去年同期增加 100%，去年同期无发生额，主
要原因是报告期内处置子公司所致；
8、 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期下降 78.96%，主要原因是
子公司固定资产投资同比减少；
9、 投资支付的现金较去年同期增加 100%，去年同期无发生额，主要原因是下属子公司股权投
资增加；
10、支付其他与投资活动有关的现金较去年同期增加 368.10%,主要原因是苏州国芯科技有限公
司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致；
11、报告期内无吸收投资收到的现金；
12、取得借款收到的现金较去年同期下降 66.48%，主要原因是报告期内银行借款减少；
13、报告期内无收到的其他与筹资活动有关的现金，去年同期公司收到股东支付的股改补偿金；
14、偿还债务支付的现金较去年同期下降 84.15%，主要原因是报告期内以现金或现金等价物偿
还银行借款减少；
15、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期下降 67.41%，主要原因是苏州国芯科技
有限公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致；
16、报告期内无支付的其他与筹资活动有关的现金。
报告期内公司现金及现金等价物净增加额与本年度净利润差额为 6945.12 万元，主要是由于报
告期内公司处置了部分子公司，转让价款与已确认超额亏损的差额计入当期投资收益；及债务
重组收益所导致。
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本年度公司利润构成主要来源于 1、债务重组利得 1345.10 万元；2、处置长期股权投资产生的
投资收益 5771.39 万元。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司重大资产重组实施进度说明：
1、2012 年 11 月 28 日公司在上海证券报上披露了公司第七届董事会第十九次会议决议公告，
该决议审议通过了《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书》。
2、2012 年 12 月 18 日公司 2012 年度第三次临时股东大会以现场召开结合网络投票的方式审议
通过了公司上述重大资产重组的决议。
3、2012 年 12 月 26 日公司在上海证券报上披露了关于公司重大资产重组的方案获得中国证监
会的受理。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
通讯网络 8,663,581.01 2,311,840.08 73.32 -22.09 -53.06 增加 17.61
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产品 个百分点
集成电路 增加 23.02
2,464,966.02 1,076,172.81 56.34 -86.65 -91.26
产品 个百分点
异型钢管 减少 1.2 个
192,129,642.45 166,093,208.41 13.55 -7.7 -6.43
产品 百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
（1）江苏地区 8,663,581.01 -78.78
（2）安徽地区 2,464,966.02 -51.1
（3）上海地区 192,129,642.45 -7.87
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 25,886,589.94 11.04 72,481,123.79 19.48 -64.29
应收票据 2,918,632.30 1.25 9,061,997.91 2
