证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2024-059
广汇物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额： 回购资金总额不低于人民币2.00亿元（含），不超过人民币4.00亿元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金。
● 回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本。
● 回购股份价格：不超过人民币7.84元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人自本次回购公告之日起未来3个月内、未来6个月内不存在减持公司股票的计划。截至本公告日，公司未收到持股5%以上其他股东关于未来3个月、6个月是否有减持公司股票计划的回复。若上述相关人员及股东未来有股份增减持计划，公司将严格按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过，存在未
能获得公司股东大会审议通过的风险；
2、本次回购股份存在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，本次回购股份方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保进而导致回购股份方案难以实施的风险；
（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，可能存在回购股份方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险。
（五）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
1、2024年7月14日，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司独立董事专门会议及董事会战略委员会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、2024年7月15日，公司召开第十一届董事会2024年第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》。
3、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
4、本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、 本次回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/7/16 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后12个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/7/16 |
| 预计回购金额 | 20,000万元~40,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 7.84元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 2,551.02万股~5,102.04万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 2.07%~4.15% |
(一)回购股份的目的
公司当前经营状况及发展态势良好，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，立足公司长期可持续发展和价值增长，为维护公司市值、提升每股收益及提高公司股东的投资回报,树立公司良好的资本市场形象，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份，全部予以注销用于减少公司注册资本。
(二)拟回购股份的种类
本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
(三)回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四)回购股份的实施期限
1、本次拟回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方
案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满，回购股份方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购股份方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购股份方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 减少注册资本 | 25,510,204-51,020,408 | 2.07-4.15 | 20,000-40,000 | 公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月 |
本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。按照本次回购金额下限人民币2.00亿元（含）,回购价格上限回购价格上限7.84元/股进行测算，回购数量为2,551.02万股，占目前公司总股本的2.07%；按照本次回购金额上限人民币4.00亿元（含）,回购价格上限7.84元
/股进行测算，回购数量为5,102.04万股，占目前公司总股本的4.15%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
(六)回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币7.84元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
(七)回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
以本公告披露日的公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币2.00亿元（含）且不超过人民币4.00亿元（含），回购价格上限7.84元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，回购注销前后公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 1,230,550,151 | 100 | 1,205,039,947 | 97.93 | 1,179,529,743 | 95.85 |
| 股份总数 | 1,230,550,151 | 100 | 1,205,039,947 | 97.93 | 1,179,529,743 | 95.85 |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务
履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年12月31日（经审计），公司总资产235.09亿元，所有者权益65.02亿元，流动资产61.54亿元。若回购金额上限人民币
4.00亿元全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.70%、所有者权益的比重为6.15%、流动资产的比重为6.50%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过4.00亿元（含），不低于2.00亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，未与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。在回购期间，公司全体董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间不存在增减持计划。
(十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下：
公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人自本次回购公告之日起未来3个月内、未来6个月内不存在减持公司股票的计划。截至本公告日，公司未收到持股5%以上其他股东关于未来3个月、6个月是否有减持公司股票计划的回复。
若上述相关人员及股东未来有股份增减持计划，公司将严格按相关规定及时履行信息披露义务。
(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。
(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
(十四)股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续
实施或者终止实施本回购方案；
4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；
（二）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（三）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保进而导致回购方案难以实施的风险；
（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法
律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
（五）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据本次回购事项的进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2024年7月16日