证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临2024-012
方正科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
方正科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年3月28日召开第十三届董事会2024年第一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。公司根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，公司结合实际情况，拟对《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容详见公告附件。
《公司章程》其他内容不变，条款中序号相应调整。修改后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。审议通过后向上海市市场监督管理局申请办理备案登记事宜（包括但不限于依据政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。
特此公告。
方正科技集团股份有限公司董事会2024年3月30日
| 序号 | 原条款内容 | 修订后的条款内容 |
| 1 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议如下交易事项： …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议如下交易事项： …… |
| 2 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 3 | 第四十九条 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 4 | 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 |
| 5 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… | |
| 6 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会应当采用累积投票制选举董事和监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以把全部的投票权集中选举一个，亦可分散选举数人，公司根据董事或监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或监事的选聘，直至全部董事或监事聘满。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名方式和产生程序： 第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三（不含投票代理权）以上的股东可以提出非独立董事候选人的提案，其递交的非独立董事候选人总人数不得超过董事会非独立董事总人数的1.2倍，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。独立董事的提名、选举和更换按法律、行政法规及部门规章的有关规定进行。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。下列情况应当采用累积投票制： （一）股东大会选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且选举两名以上董事和监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以把全部的投票权集中选举一个，亦可分散选举数人，公司根据董事或监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或监事的选聘，直至全部董事或监事聘满。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名方式和产生程序： 第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三（不含投票代理权）以上的股东可以提出非独立董事候选人的提案，其递交的非独立董事候选人总 |
| 监事候选人提名方式和产生程序： 第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三（不含投票代理权）以上的股东可以提出监事候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总人数的1.2 倍，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 | 人数不得超过董事会非独立董事总人数的1.2倍，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之一（不含投票代理权）以上的股东可以提出独立董事候选人的提案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 监事候选人提名方式和产生程序： 第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三（不含投票代理权）以上的股东可以提出监事候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总人数的1.2倍。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 | |
| 7 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 8 | 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 |
| （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | |
| 9 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 10 | 第一百一十条 董事会决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的；或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用、含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 …… | 第一百一十条 董事会决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外）在30万元以上的；或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用、含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额，公司提供担保除外）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 …… |
| 11 | 第一百五十四条 公司利润分配的决策程序为： （一）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资 | 第一百五十四条 公司利润分配的决策程序为： （一）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每 |
| 环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见。 （五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 （六）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事发表意见，提交公司股东 | 年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 （四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。 （五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 （七）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调 |
| 大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及上海证券交易所的有关规定。 （七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及上海证券交易所的有关规定。 （八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 12 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： …… 现金分红政策： 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。 （一）公司实施现金分红应同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； …… （三）现金分红的充分披露 （1）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： …… 现金分红政策： 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。 （一）公司实施现金分红应同时满足下列条件： （1）公司该年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正； …… （三）现金分红的充分披露 （1）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 |
| 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明； （2）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。 …… | 维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明； （2）若年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，公司未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，董事会在年度利润分配预案中应当详细说明具体原因、留存未分配利润的预计用途及收益情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施，公司应当在利润分配相关公告中详细披露上述事项。 …… |