浙江新安化工集团股份有限公司
2020年年度股东大会
会
议资
料
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二0二一年五月七日
浙江新安化工集团股份有限公司股东大会现场会议议程表
| 现场会议时间：2021年5月7日下午14:00 现场会议地址：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号公司三楼会议室 会议主持人：董事长吴建华先生 见证律师：浙江浙经律师事务所 网络投票时间:2021年5月7日9:30-11:30,13:00-15:00 | |||
| 序号 | 会议议程 | 报告人 | 页码 |
| 第一项 | 宣读现场会议到会股份，宣布会议开始 | 吴建华 | |
| 股东大会会议须知 | 审 阅 | ||
| 第二项 | 审议议案 | ||
| 议案1 | 2020年度董事会工作报告 | 吴建华 | 1 |
| 议案2 | 2020年度监事会工作报告 | 郭 军 | 9 |
| 议案3 | 2020年度财务决算报告 | 杨万清 | 14 |
| 议案4 | 2020年度报告全文及摘要 | 审 阅 | 另附 |
| 议案5 | 2020年度利润分配预案 | 杨万清 | 18 |
| 议案6 | 关于续聘2021年度审计机构的议案 | 杨万清 | 19 |
| 议案7 | 关于董事长薪酬的议案 | 吴严明 | 20 |
| 议案8 | 关于预计2021年度日常关联交易的议案 | 吴严明 | 21 |
| 议案9 | 关于2021年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案 | 杨万清 | 22 |
| 议案10 | 关于为参股子公司提供担保的议案 | 杨万清 | 24 |
| 议案11 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | 吴建华 | 25 |
| 审议以上议案 | |||
| 第三项 | 提名现场计票、监票人员 | 吴建华 | |
| 现场投票表决，现场计票 | |||
| 第四项 | 宣读现场会议表决结果 | 吴建华 | |
| 第五项 | 宣读法律意见书 | 律师 | |
| 第六项 | 宣布现场会议结束 | 吴建华 | |
| 第七项 | 投资者接待日活动 | ||
浙江新安化工集团股份有限公司
股东大会会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到确认参会资格。未能提供有效证件并办理签到，以及未能在会议开始前完成登记的，不参加现场表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告姓名和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，以及损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案1
浙江新安化工集团股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东（代表）：
2020年是新安发展史上极不平凡的一年。面对突如其来的新冠疫情和复杂的外部环境，在董事会的指引下，公司坚定战略自信、科学研判形势，围绕“抗疫情、抓经营、促变革”工作主线，打响“转型升级、经营突破、降本增效、风险防范”四大攻坚战，营收利润实现双增长，转型变革取得阶段性成果。现就2020年度董事会工作报告如下：
一、2020年度董事会工作
（一）不惧困难直面挑战，经营管理稳中有升
1.抗疫防汛取得胜利，彰显社会责任担当
面对前所未有的新冠疫情挑战，公司提前部署、科学决策，及时启动应急预案，成立疫情防控领导小组和5个工作小组，全面部署落实国内外疫情防控工作，实现全员零感染的战绩，在疫情期间主要装置开工率超出行业平均水平25%。公司董事会还在第一时间决策，捐资捐物1000余万元支援地方疫情防控。在防疫物资紧缺、运输阻断的紧要关头，公司作为建德保供企业，加产医疗配件，先后为7家医疗企业供应近13万只防疫物资包装物；助力地方跨省物资运输，抢运农资保障春耕，为行业复工复产、地方经济复苏注入了“新安”动力。公司荣获全国工商联抗击疫情先进民营企业，彰显责任担当和社会影响力。面对建德新安江水库历史最高水位、最多泄洪孔数、最大泄洪水量“三大历史之最”，公司提前布局，连续作战，确保人财物无一受损。面对大战大考，公司应对重大风险的免疫力经受住了考验。
面对复杂的外部形势和起伏的新冠疫情，公司重抓风险控制，加强应收款管理力度，推进主动性现金流管理，应收账款回款率达到99.1%，应收账款周转天数33天，同比下降3天，存货周转天数49.47天，同比下降6.31天，运营效率显著提高。同时，在同行业公司事故频发的大背景下，公司持续通过安全环保综合整治、“智慧安全”平台等手段，建立健全安环风险管控体系，努力做到“全员、全过程、全方位、全天候”的风险管控模式，安全环保三年综合治理圆满收官，累计减排废水32.90万吨，污泥减排600吨，隐患整改共296项，保障了全体员工健康和企业健康发展。
2.经营业绩逐季回升，营收利润双增长
2020年，面对疫情与外部复杂的经营环境，公司坚定目标，迎难而上，纵深推进全产业链布局与终端化战略落地，把握节奏抢存量、优化结构创增量，内强管理挖潜力、整合资源增效益，实现营收利润双增长，营收再创历史新高。截止2020年12月31日，公司总资产124.57亿元，净资产65.02亿元；全年实现营业收入125.16亿元，归母净利5.85亿元。
报告期内，公司有机硅单体产能由34万吨/年提升至49万吨/年（折合硅氧烷产能约25万吨），其中约80%用于自用生产下游生胶、107胶等聚合物和混炼胶、液体胶、密封胶等终端产品。公司持续优化产业结构，聚焦5G、大数据、高铁和轨道交通、工业互联网、特高压、新能源汽车、人工智能等产业新赛道，着力有机硅终端应用技术开发，稳步推进终端化战略。在单体产能大幅提升的同时，有机硅终端产品转化率仍达到35%以上，终端产品中的中高端产品比例近40%。各终端载体发展全面提速，其中新安天玉装备自动化水平全国先例，持续保持混炼胶的行业领先地位，带动液体胶销量进入行业第一梯队；新终端发展模式下的崇耀科技全年利润同比增长84%，浙江励德攻下LED驱动电源头部客户。有机硅终端板块全年实现营业收入15.90亿元，同比增幅明显。
报告期内，公司农化业务强化资源经营，充分发挥全球化平台和渠道优势，在海外疫情如此严峻的形势下，全力抢占海外市场，开拓柬埔寨、古巴、白俄罗斯等6个空白市场，注册巴西子公司，加快了全球化的布局。全年农化产品销量
16.4万吨，同比增长18%。主产品草甘膦产能8万吨/年，草甘膦原粉产量 8.92万吨，农药制剂产量 16.82万吨，制剂化率60%左右。同时，进一步推进农服平台建设，打造植保解决方案领先者，飞防服务面积达260余万亩次。除巩固草甘
膦大单品优势以外，积极拓展新产品资源，丰富产品群，通过复配能力提供解决方案，累计销售规模5千万元以上。响应终端需求，研发新产品86个，新产品销量3407吨。
同时，公司加强运营管理，精益生产，全年主要生产装置产能利用率均超过95%，大大高于同行业平均水平。通过技术改造和管理创新，强化板块协同，在产业上下游互补、供应链整合方面体现协同增值效应，通过降低原燃料消耗、降低采购成本、减少费用和劳务支出等方式累计降本增效达2.5亿元。
3.组织驱动战略变革，转型升级纵深发展
报告期内，在董事会的领导下，明确了新一轮战略周期的方向和任务，围绕转型升级和高质量发展，成就时代企业的目标，确立了顶层设计、战略变革、组织人才激活、共性主干流程建设、有机硅业务集成变革、农化业务集成变革等六大变革任务。明确“聚焦价值提升、突破核心技术、实现业务领先”的发展思路和“2+X”（2：有机硅+作物保护，X：高附加延伸新兴业务）的业务主航道，布局“科技、资本、管理、组织人才”四大战场。以LTC和IPD流程建设为突破口，推进产研销一体化运营，建立以客户为中心的前中后台组织阵型，以两大事业部为主体，导向多打粮食的组织架构，强化干部、专家、高素质员工队伍建设。
报告期内，朝着“2+X”的业务主航道，加速产业转型升级，积极推进重大项目建设，不断优化完善全产业链优势，并拓展新的增长极。镇江江南化工新增15万吨/年有机硅单体项目已于11月份顺利达产；开化合成硅产业转型升级项目规划明确，向国际一流的特殊单体和聚合物生产基地加速迈进；云南盐津矿业项目推进顺利，预计2021年二季度可稳定开采，硅业项目取得积极进展；宁夏草铵膦3000吨/年原药项目（一期）及配套中间体项目开工建设；福建上杭阻燃产业新基地项目签订投资协议并动工建设；投资合作杭新固废、浙江中控等新兴产业，布局硅碳负极材料、水性陶瓷涂料等新材料领域；赢创新安年产9千吨二氧化硅项目有序推进，已完成土建施工，进入设备安装阶段；通过定向增发等方式完成二级市场再次融资，整合华洋资产，增强公司盈利能力，有效改善资产结构和质量。
报告期内公司进一步强化技术创新突破和智能制造水平，提升核心竞争能力。全年研发投入超3.53亿元，新申请专利128件，累计开发新产品216个，其中农化制剂类69个，有机硅下游147个，产业链向5G、特高压、高铁和轨道
交通、新能源汽车、医疗健康等高端硅材料领域延伸。农药登记试验室获得国家批准，开化合成、崇耀、励德通过高新技术企业评审，科技成果获得石化行业科技进步一等奖，浙江省科技进步二等奖，农药创新贡献奖等；联合上海大学、杭师大建立有机硅终端应用研发平台，布局光伏、动力电池、半导体等新材料领域，高温胶团队在医疗健康、5G材料、耐高温汽配、氟硅、苯基应用领域取得重大突破。通过大数据和人工智能技术，上游实现数据研究应用，下游建立智慧供应链，成功创建国家物联网关键技术与平台创新类、集成创新与融合应用类项目,推进新安产业数字化、数字产业化实践迈向新高地。
（二）强化内控治理体系，提升规范运作水平
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，规范运作，对定期报告、关联交易、对外担保等涉及公司经营的一些重大事项进行科学决策。全年共召开13次董事会会议，审议通过100项决议。董事会下属四个专业委员会权责分明，有效运作，在战略、审计、关联交易控制、薪酬考核、经营管理等方面提出了专业审核意见，有效提高了董事会决策的科学性。公司积极履行信息披露义务，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的情形。公司董事会还积极组织董事、监事及高级管理人员参加辖区监管部门组织的董监事培训，进一步强化董事、监事和高级管理人员的自律意识、风险意识和规范运作意识。全体董事勤勉尽责、廉洁自律，自觉接受公司监事会和社会公众的监督。
同时，公司在董事会领导下持续推动内部控制体系建设，指导公司实施内控自查工作，不断梳理和优化流程，积极夯实制度和流程基础；加强对所属公司的风险控制垂直管理，确保风控工作扎实高效；增强对子公司管理、监督、支持力度，不断加强事前、事中风险管控及综合审计、专项审计等事后审计监督手段，全面管控经营风险，针对发现的内部控制缺陷，公司及时采取相应的整改措施，加以完善，取得了良好的效果。公司在披露年度报告的同时，公布了《新安股份2020年度内部控制评价报告》，各方面运作情况良好。
（三）加强信息披露、投资者关系管理，提升公司透明度
公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上交所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断增强对信息披露事项的判断和把握能力，提高上市公司透明度和信息披露质量，完成了2020年度公司信息披露工作。报告期内，
公司均在第一时间披露公司生产经营、对外投资和公司治理等信息，全年共披露72个临时公告，按时完成2020年各期定期报告的编制、披露，公司信息披露真实、准确、及时、完整，能客观公正地反映公司的经营情况。为了加强资本市场投资者对公司的了解，公司持续加强投资者关系管理工作，通过组织投资者现场交流会、接待机构调研、参加券商策略会等方式，拉近与投资者的距离，面对面解答投资者关于市场行业情况、公司战略规划、生产经营等方面的疑问，促进公司与投资者的良性互动。此外，公司充分借助上市公司投资者关系“互动e”平台、公司邮箱及设立的咨询电话等多渠道加强与投资者的沟通、交流，并切实做好未公开信息的保密工作；积极维系与媒体的良好公共关系，有序组织媒体关系工作，维护公司资本市场形象；及时更新公司网站相关信息，以便投资者快捷、全面的获取公司信息。
二、外部环境分析
2021年是新安转型升级的关键之年，也是十四五规划的开局之年，全球经济虽仍受疫情反复、大国博弈等不确定性因素影响，但整体复苏趋势明显，机遇与挑战并存，为企业可持续发展提供了有力支撑。
（一）宏观环境
在新冠疫情、中美博弈等因素影响下，全球生产力恢复面临结构性不均衡，经济复苏仍存在诸多不确定性。随着新冠疫情、中美博弈等原因，叠加RCEP签署、国际国内双循环等重大政策落地，2021年经营环境整体谨慎乐观。2021年，中国经济工作会议明确保持稳中求进的总基调，“做好碳达峰和碳中和工作”等“八大任务”也将陆续实施，“十四五”时期将迈入能源结构快速变化、低碳经济倒逼机制、新材料高端需求、构建双循环发展新格局、企业竞争大浪淘沙的“大重构时代”，都会对企业的发展产生深远影响。
（二）行业环境
有机硅行业：2021年，随着同行产能的陆续释放，产能进一步向头部企业集中，产业向下游高端领域延伸趋势明显。同时，受全球经济复苏、国家鼓励发展新基建（5G基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网）等需求刺激，产业或将迎来结构调整和转型发展机遇期。
作物保护行业：2021年，全球农化市场稳定，但行业整合加快，头部企业规模不断扩大，国家出台多项政策促使农药制剂向提高性能、注重绿色安全等方向发展，农药产品将沿着更安全、产业更集约、利用更高效、发展可持续的方向不断前行。同时，农业生产社会化服务进程加速，作物解决方案、农业全程服务等需求进一步增加，推动农化企业转型升级。无机硅行业：受光伏产业快速发展、有机硅产业稳定增长、铝合金产量提升的影响，叠加行业落后产能淘汰，优质矿产资源供应紧缺因素，2021年无机硅产业整体向好。磷基行业：受环保趋严、行业整合影响，2021年虽有新产能释放，但短期内供给缺口仍无法完全弥补。且随着经济发展，磷系阻燃剂用量有望不断提升，调优产品结构，提升产品技术水平，是赢得市场竞争的关键。
三、2021年工作目标
2021年公司以提升企业价值为目标，坚持战略导向、价值导向、效益导向，持续聚焦“科技、资本、管理、组织与人才”四大战场，紧紧围绕“高质量发展”一条主线，握紧“技术突破、智慧供应链能力”两大抓手，重点做好“资本赋能、组织人才激活、管理变革”三篇文章，聚力推进“转型变革、经营突破、科技创新、组织激活、管理提升”五大战略行动，稳步迈入时代企业高质量发展轨道。
（一）经营规模向经营质量转变，实现核心业务全面领先
聚焦“2+X”主航道，两大主业与X项高附加值延伸新兴业务协同发展，持续落实终端化战略，提升经营质量，为核心业务全面领先夯实基础。
有机硅业务：①增强一体化经营，发挥规模、技术、资源优势，从成本、品质、生产工艺等方面提升基础产品竞争力；推进镇江单体新增5万吨技改项目，凸显规模优势，全面提升技经水平，降低生产成本，巩固行业领军地位。②持续推进产业结构调整，优化产品结构，聚焦弹性体、工业胶、硅油、硅烷，加强模式创新、品牌树立、渠道建设和客户体验，提升产品价值，构建新安有机硅终端特色优势产品集群，终端转化率在目前基础上进一步提高，终端利润占比稳步增长。③积极探索高端应用领域，加快在医疗健康、电子新能源、光伏、动力电池和第三代半导体等高端化终端领域的投入和布局，终端发力未来机会点：电力通信发力中低压冷缩胶、插头胶等市场，轨道交通及汽车提升标杆客户份额，医疗健康填补空白市场，延伸光伏逆变器、充电桩等电子与新能源行业，突破硅油及二次加工品的品种和规模，中高端业务占比向50%的目标推进，打造特
定细分领域领跑者，在部分尖端领域逐步实现进口替代。作物保护业务：①围绕草甘膦系列核心产品，打造水剂、复配等销售爆品，按计划推进杀虫剂、除菌剂产品线的完善；以合肥星宇收购为契机，加速切入选择性除草剂领域；全力推进宁夏新安草铵膦与关键中间体项目建设，力争早日投产，进一步丰富产品品类，夯实“除草剂专家”的行业品牌，利用全球渠道、品牌优势，增强行业话语权。
②聚焦水稻、茶叶、高粱、玉米等重点作物，全面提升为行业提供植保综合解决方案的
能力；围绕玉米、水稻、小麦等大田作物为客户提供“多品种、小吨位、复配组合”的柔性解决方案；开拓新业务渠道，突破高粱飞防服务；聚焦智慧农业、绿色植保等，成立农业战略专题研究课题，探索新安农业发展新模式。
（二）全面冲刺高质量发展，以项目建设助推战略落地
加强战略研究，对标时代企业，完善DSTE战略管控体系，提升战略思维和能力，优化战略PDCA闭环管理，推进战略规划落地和迭代，制定技术创新、数字化、全球化、资本、组织和品牌等要素规划，进一步清晰持续保持行业领先地位的策略和路径，为高质量发展积蓄力量。以双循环为契机，增强产业链供应链自主可控能力，加强优质草甘膦和DMC资源获取，针对薄弱环节，突破关键技术问题，推进补齐短板和锻造长板；实施好产业基础再造工程，打牢基础产品、基础工艺、关键基础材料等核心基础；积极深化与跨国公司、行业标杆企业的合作，加强与高校科研院所共建研发平台，整合外部资源力量，突破发展格局，推进产业转型升级目标的实现。围绕战略目标和方向，全力推进重点项目建设。宁夏草铵膦一期与关键中间体项目力争12月份投入试生产；福建上杭磷基一期项目年底前完成土建主体厂房建设；盐津矿业实现年开采硅石26万吨，硅业一期项目按计划推进，并积极拓展外部合作机会，进一步提升产能上限；镇江江南5万吨单体产能技改扩建项目年底前完工；开化特种有机硅新材料转型升级项目一季度开工建设，关键小料生产装置年内建成投产；迈图三期下半年投入试生产，为公司向高端化方向发展积蓄动能。
（三）加强技术创新、智能制造、全球化运营三大核心能力建设，推动企业长期可
持续发展
以战略为导向，以联合创新为载体，着力突破战略性、前瞻性领域等关键核心技术，加快技术前瞻布局，增强研发综合实力，加强应用研究：有机硅终端聚焦电力通讯、医疗健康、轨道交通及汽车、电子及新能源等应用领域，新产品开发超200个；作物保护
完成草铵膦中间体改良技术中试和精草铵膦合成工艺技术，产品开发与应用研究协同发力，新产品开发60个以上；完成硅碳负极材料中试项目建设并运行；研究生物化工、非硅材料和其他功能性高分子材料等；增强研发综合实力，研发投入增长＞13%，终端新产品营收占比≥23%。
深度推进数字化运用，加速智能化园区建设，强化柔性制造能力，建立敏捷交付的供应链体系：运用大数据、人工智能在生产过程中试点应用，稳定装置操作控制；深化SHE标准化平台，提升园区安全管理效能；加速推广智能技术的应用，通过生产自动化、过程数据化、管理可视化、装置柔性化、产品定制化、服务体验化，探索柔性“智”造未来工厂行业实践，打造行业智能制造标杆。打造数字化供应链，完善信息系统集成平台，需求预测准确率＞73%；提升供应链交付能力，物流交付及时率达78%，人均劳动生产率提升10%。提升全球化经营能力，持续完善全球版图，进一步提升全球市场份额：加速海外市场布局，抢抓“一带一路”、RCEP和“双循环”契机，农化重点聚焦东南亚、中南美洲、非洲等高增长区域市场，利用原有全球渠道优势，全方位带动农化产品销售，推广自主品牌，终端自主产品占比25%以上；全年计划递交产品登记300个，取证180个。有机硅重点围绕西欧、印度、东亚、中东等市场，推进业务快速增长。过去的一年，我们经受住了危机与挑战的考验，准确识变、科学应变、主动求变，经营业绩逐季稳步提升，转型升级取得阶段性成果。面对新的一年，挑战和机遇并存，我们应坚定战略决心和信心，全局谋划、精准施策，推进五大行动取得突破性成果，全力冲刺转型升级和高质量发展战略目标，为成就时代企业而努力奋斗。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2021年5月7日
议案2
浙江新安化工集团股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东（代表）：
报告期内，公司监事会按照《公司法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，从切实维护公司和全体股东的合法权益出发，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，有效发挥了监事会职能。监事会成员均列席公司召开的董事会，积极参加公司2019年度股东大会及2020年第一次临时股东大会，对报告期内公司重大决策和决议的形成、表决程序进行监督和审查。现将公司监事会2020年度主要工作内容汇报如下：
一、监事会2020年度工作情况：
报告期内，本年度公司监事会共召开了七次会议，审议内容包括公司定期报告、监事会换届、限制性股权解除限售及回购注销、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等。具体如下：
| 届次 | 召开时间 | 会议议案名称 |
| 九届二十一次监事会 | 2020.3.25 | 关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案 |
| 九届二十二次监事会 | 2020.4.28 | 1. 2019年度监事会工作报告 2. 2019年度报告全文及摘要 3.2019年度内部控制自我评价报告 4. 2019年度社会责任报告 5.关于会计政策变更的议案 6. 关于2019年度资产报损的议案 7.关于单项计提资产减值准备的议案 8.2020年第一季度报告全文及正文 9.关于第九届监事会提前换届的议案 10.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 11. 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案 12.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 |
交易的议案
13.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案及摘要的议案
14. 关于与传化化学签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》的议案
15.关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组及本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
16.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
17.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第四十三条规定的议案
18.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案
19.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
20.关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
| 交易的议案 13.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案 14. 关于与传化化学签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案 15.关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 16.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 17.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 18.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 19.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 20.关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | ||
| 九届二十三次监事会 | 2020.5.20 | 关于公司第十届监事会监事候选人提名的议案 |
| 十届一次监事会 | 2020.6.15 | 选举郭军女士担任公司第十届监事会监事长的议案 |
| 十届二次监事会 | 2020.7.8 | 1. 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 2.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案 3.关于《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》 4.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 5.关于本次交易不构成《上市公司重大重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及本次交易不构成《上市公司重大重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 6.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 7.关于本次交易符合《上市公司重大重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 8.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 9.关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 10.关于批准本次交易标的资产相关审计报告、资产评估报告和公司备考合并财务报表审阅报告的议案 11.关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案 12.关于签署附生效条件的《浙江新安化工集团股份有限公司与浙江传化华洋化工有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《浙江新安化工集团股份有限公司与浙江传化化学集团有限 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的核查意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，充分了解本公司经营情况，认真履行职责，列席公司董事会和股东大会会议，并对公司依法运作、财务情况、关联交易、募集资金情况等各方面进行了全面的监督和检查，发表意见如下：
1.公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的规定，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，认为：公司严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》《信息披露管理制度》及有关法律法规规范运作，决策程序合法；公司董事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
2.检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，天健会计师事务所出具了标准无保留的2020年度审计报告，该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
| 公司之盈利补偿协议》的议案 13.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 14.关于本次交易摊薄公司即期回报填补措施及相关主体承诺的议案 15.关于上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案 16.关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售的议案 17.关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案 | ||
| 十届三次监事会 | 2020. 8.21 | 2020年半年度报告 |
| 十届四次监事会 | 2020.10.23 | 2020年三季度报告 |
3.公司日常关联交易情况
监事会对公司日常关联交易情况进行了核查：公司2020年度发生的日常关联交易主要系公司（含全资及控股子公司）与控股股东传化集团及其子公司之间的采购及销售各类化学原料、包装物、辅材，运输产品及提供其他公共事务服务等交易事项，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允、合理，没有发现有损害中小股东利益的情形，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。
4.公司对外担保情况
监事会对报告期内公司对外担保情况进行了核查：公司为参股公司新安小贷公司（持股37.5%）提供的不超过10,000万元担保；为镇江江南化工有限公司向中国银行（镇江大港支行）等三家银行通过银团贷款方式申请最高不超过4.20亿元的贷款额度担保。上述担保系子公司正常运营的资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
5.公司股权激励计划相关事项
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，监事会对公司回购限制性股票、限制性股票解除限售期满可解除限售等相关事项进行核实并发表了同意意见。
6.公司2020年年度报告
监事会认真审议了公司2020年年度报告，认为：董事会编制和审核2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人登记管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，修订了《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司未发生受到监管部门查处和整改的情形。
8.公司内部控制评价报告
公司监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。《新安股份2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
9.公司会计政策变更情况
公司监事会对报告期内会计政策变更进行了核查：会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理调整，执行新会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定。会计政策变更程序合法，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
10.公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件。资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格公允、合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
2021年度，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司监事会2021年5月7日
议案3
浙江新安化工集团股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东（代表）：
本年度公司财务决算已经天健会计师事务所审计，公司2020年度的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。会计处理遵循了一贯性原则。现将2020年度财务审计决算报告如下：
一、主要会计数据和财务指标表
单位：亿元
| 指 标 | 2020年 | 2019年 | 增减率 |
| 营业收入 | 125.16 | 120.07 | 4.25% |
| 利润总额 | 7.72 | 6.42 | 20.25% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5.85 | 4.61 | 26.90% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 4.01 | 3.01 | 33.22% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10.93 | 10.03 | 8.97% |
| 总资产 | 124.57 | 114.27 | 9.01% |
| 股东权益(不含少数股东权益) | 65.02 | 58.84 | 10.50% |
| 基本每股收益（元） | 0.7479 | 0.5884 | 27.11% |
| 稀释每股收益（元） | 0.7465 | 0.5914 | 26.23% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.5675 | 0.4283 | 32.50% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.60 | 7.80 | 上升1.8个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.80 | 5.31 | 上升1.49个百分点 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 7.94 | 8.34 | -4.77% |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 增减率 |
| 一、营业收入 | 125.16 | 120.07 | 4.25% |
| 减：营业成本 | 107.31 | 99.89 | 7.43% |
销售费用
| 销售费用 | 1.83 | 4.53 | -59.60% |
| 管理费用 | 4.60 | 4.99 | -7.82% |
| 研发费用 | 3.53 | 3.54 | -0.28% |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 8.12 | 6.52 | 24.54% |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 7.72 | 6.42 | 20.25% |
| 减：所得税费用 | 1.25 | 1.18 | 5.93% |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 6.47 | 5.24 | 23.47% |
| 五、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 5.85 | 4.61 | 26.90% |
2020年末公司总资产为124.57亿元，其中流动资产58.59亿元，长期股权投资3.06亿元，固定资产净值49.67亿元，在建工程3.30亿元，无形资产6.14亿元；负债总额52.20亿元，其中流动负债43.76亿元，非流动负债8.44亿元；股东权益72.37亿元（含少数股东权益7.35亿元）；资产负债率41.91%，同比下降0.46%。
2、纳入合并范围的子公司变化情况
集团纳入合并范围的子公司共71家，本期新增5家纳入合并范围，分别为徐州安耕农业科技服务有限公司、福建新安科技有限责任公司、浙江创为供应链有限公司、浙江传化华洋化工有限公司、杭州传化迅安科技有限公司。
截止2020年底，对子公司累计投资总额27.68亿元，比上年度增加2亿元，其中设立福建新安科技有限责任公司，注册资本1亿元，本期出资1500万元，持股100%；设立浙江创为供应链有限公司，注册资本2000万元，本期尚未出资，持股100%；收购浙江传化华洋化工有限公司，注册资本6200万，本期出资2.32亿，持股比例100%；
新增子公司投资情况如下：
| 序号 | 子公司全称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 (万元) | 经营范围 | 实际投资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 徐州安耕农业科技服务有限公司 | 江苏省徐州市 | 农业服务业 | 200.00 | 农药批发、种子经营 | 160.00 | 80.00 |
| 2 | 福建新安科技有限责任公司 | 福建省龙岩市 | 制造业 | 10,000.00 | 新材料技术推广服务 | 1500.00 | 100 |
| 3 | 浙江创为供应链有限公司 | 浙江省宁波市 | 流通业 | 2,000.00 | 化工产品销售 | 0.00 | 100 |
| 4 | 浙江传化华洋化工有限公司 | 杭州市萧山区 | 制造业 | 6,200.00 | 化工产品的生产销售 | 23226.00 | 100 |
| 5 | 杭州传化迅安科技有限公司 | 杭州市萧山区 | 制造业 | 500.00 | 化工设备的研发与技术服务 | 460.93 | 57.8 |
游系列产品资源综合利用项目。
四、公司现金流情况
单位：亿元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10.9331 | 10.0314 | 8.99% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8.5776 | -5.6188 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -0.6773 | 0.2677 | -353.06% |
议案5
浙江新安化工集团股份有限公司
2020年度利润分配预案
各位股东（代表）：
为兼顾股东利益和公司发展的需要，拟定2020年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本818,390,386股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税)，剩余利润结转以后年度。本年度不转增。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2021年5月7日
议案6
浙江新安化工集团股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的议案
各位股东（代表）：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的会计师事务所，在国内会计界具有较高的知名度。该所自公司上市以来一直为公司提供年度审计服务，具有较高的财务和审计业务水平。在2020年度的审计工作过程中，我们与该所审计人员进行了充分沟通，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计人员对公司财务状况了解充分，审计程序和方法均符合国家财政部门的相关规定，审计结果能客观、公正、公允地反映企业财务状况。现一年聘期已满，公司拟重新聘任2021年度的审计机构。为保持公司审计业务的延续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2021年5月7日
议案7
浙江新安化工集团股份有限公司
关于董事长薪酬的议案
各位股东（代表）：
公司董事长2020年度薪酬情况如下:
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2021年5月7日
| 姓名 | 职务 | 2020年报披露报酬总额（万元） |
| 吴建华 | 董事长 | 132.00 |
议案8
浙江新安化工集团股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的议案
各位股东（代表）：
本公司预计2021年度日常关联交易如下：
一、与传化集团有限公司及其子公司关联交易的议案
公司拟与传化集团有限公司及其子公司发生采购及销售各类化学原料、包装物、辅材，运输产品及提供其他公共事务服务等交易事项。因传化集团是本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
公司2020年度与传化集团及其子公司（不含浙江传化华洋化工有限公司）实际发生的关联交易金额为人民币1.34亿元，未超出2019年年度股东大会批准的3亿元人民币总额。
根据上年度日常关联交易实际发生额，结合公司实际情况，拟与传化集团签订《2021年度日常关联交易协议》，预计2021年度日常关联交易总金额不超过人民币1.90亿元。
二、与嘉兴市泛成化工有限公司关联交易的议案
公司拟与嘉兴市泛成化工有限公司发生采购及销售各类化学原料、运输服务等交易事项。因泛成化工董事许夕峰为本公司高管，上述交易将构成关联交易。根据公司《关联交易制度》等有关规定，公司拟与泛成化工签订《2021年度日常关联交易协议》。
公司2020年度与泛成化工实际发生的交易金额为人民币2.93亿元。
根据公司实际情况，预计2021年度与泛成化工的日常关联交易总金额不超过人民币3.50亿元。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2021年5月7日
议案9
浙江新安化工集团股份有限公司关于2021年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案
各位股东（代表）：
根据2021年度公司业务发展及日常经营资金实际需求，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请授信总额不超过100亿元人民币，并为控股子公司向银行等金融机构申请的授信提供总额不超过30亿元人民币的担保。
一、2021年度向银行等金融机构申请授信额度预计
公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请授信预计不超过100亿元人民
币（此金额为各银行和金融机构授予的融资最高额度，不代表公司实际融资金额。截止2020年12月31日，公司及控股子公司授信使用额度为25.56亿元）。其中80亿元为综合授信，另外考虑公司2021年度项目建设投资的需要，拟视项目实际推进情况申请专项项目授信20亿元。授信品种包括但不限于：贷款、抵押
贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、承兑汇票、项目贷款等。授信期限内，授信额度可循环使用。
二、2021年度为控股子公司综合授信提供的担保总额预计
基于上述授信，为充分拓展子公司融资渠道、增强公司整体融资能力，控股子公司在实际向银行和金融机构申请贷款的同时，可能需要根据相应工作流程对贷款提供担保。因此，公司拟为控股子公司（含控股子公司之间）授信提供不超过30亿元人民币的担保额度（其中10亿元为综合授信担保，20亿元为项目授信担保），控股子公司的其他股东视情况以股份比例为控股子公司提供同比例担保或为本公司的担保提供反担保（此金额为向各银行和金融机构提供担保的最高额度，不代表公司实际担保金额。截止2020年12月31日，公司及合并报表范围内子公司间相互担保余额为2.9亿元）。
担保范围限定为本公司及合并报表范围内子公司，子公司列表如下：
被担保方
| 被担保方 | 权益比例（%） | 担保额度（亿元） |
| 浙江新安包装有限公司 | 100 | 30 |
| 浙江开化合成材料有限公司 | 100 | |
| 浙江新安进出口有限公司 | 100 | |
| 浙江新安创业投资有限公司 | 100 | |
| 镇江江南化工有限公司 | 100 | |
| 泰兴市兴安精细化工有限公司 | 100 | |
| 阿坝州禧龙工业硅有限责任公司 | 100 | |
| 新安集团（香港）有限公司 | 100 | |
| 新安天玉有机硅有限公司 | 100 | |
| 新久融资租赁有限公司 | 100 | |
| 浙江开化元通硅业有限公司 | 100 | |
| 浙江传化华洋化工有限公司 | 100 | |
| 福建新安科技有限责任公司 | 100 | |
| 新安硅材料（盐津）有限公司 | 100 | |
| 浙江新安物流有限公司 | 74.34 | |
| 新安植保有限责任公司 | 52 | |
| 合肥星宇化学有限责任公司 | 53.17 | |
| 宁夏新安科技有限公司 | 75 | |
| 合 计 | / | 30 |
议案10
浙江新安化工集团股份有限公司关于为参股子公司提供担保的议案
各位股东（代表）：
根据建德市新安小额贷款股份有限公司2021年度运营计划的资金需求，公司作为第一大股东拟为持股37.5%的新安小贷公司综合授信提供总额不超过
1.00亿元人民币担保，新安小贷公司其他股东以股份比例为新安小贷公司提供同比例担保或为本公司提供的担保提供反担保。
担保期限自2020年年度股东大会审议通过之日起两年内。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2021年5月7日
议案11
浙江新安化工集团股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东（代表）：
基于国家最新工商登记的要求，需要对公司经营范围进行全面修订。根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》等要求，结合公司实际情况，拟对现行的《浙江新安化工集团股份有限公司章程》的相关条款进行修改。具体如下：
| 《公司章程》原条文 | 《公司章程》修改后的条文 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产。化工原料及产品、化工机械、农药、肥料、包装物的制造和经营，危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务。化工工程、压力容器、压力管道设计，化工、石油化工工程的施工；压力容器制造、安装与修理改造，压力管道安装与修理改造，设备及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造，发电、太阳能光伏发电，水蒸汽的生产、销售，供水（凭经营许可证）（限分支机构经营）。移动式压力容器/气瓶充装（限分支机构经营）。农作物种子生产、销售（详见《农作物种子生产经营许可证》）。初级食用农产品销售，食品经营（凭经营许可证），互联网信息服务，农业技术开发、技术咨询服务，土壤修复技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询服务，技术检测服务（凭经营许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：危险化学品经营；危险化学品生产；第一类中的非药品类易制毒化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；农作物种子经营；主要农作物种子生产；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；移动式压力容器/气瓶充装；建设工程设计；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；天然水收集与分配；有毒化学品进出口；进出口代理；货物进出口；技术进出口；检验检测服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；室内卫生杀虫剂销售；非主要农作物种子生产；农作物病虫害防治服务；生物有机肥料研发；生物农药技术研发；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；防火封堵材料生产；密封胶制造；橡胶制品制造；石墨及碳素制品制造；密封用填料制造；高品质合成橡胶销售；防火封堵材料销售；高性能密封材料销售；密封用填料销售；电子专用材料研发；橡胶制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；热力生产和供应；非金属矿及制品销售；五金产品零售；石灰和石膏销售；土壤污染治理与修复服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
除以上修订内容外，《公司章程》的其他内容未发生变化。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2021年5月7日
附
浙江新安化工集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告各位股东（代表）：
作为公司的独立董事，我们严格按照相关规定勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司一年来的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2020年度任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第十届董事会独立董事为范宏先生、韩海敏先生、刘亚萍女士。
范宏先生：曾任杭州大学化学系副教授、浙江大学化工系副教授、浙江大学化学工程与生物工程学院教授。现任浙江大学教授、康达新材独立董事、浙江交科独立董事。
韩海敏先生：曾任浙江舟山市地税局直属一、二分局纳税管理科科长、中国（舟山）大宗商品交易中心管理委员会招商服务处副处长（主持工作）兼监督管理处副处长。现任税友软件集团股份有限公司高级业务研究员、高级财税顾问、专家级财税讲师，寿仙谷独立董事。
刘亚萍女士：曾任中国农业部农药检定所副处长，农业部种植业管理司副处长、处长。现任植保中国协会（香港）北京办事处首席代表、执行总监，新农化工独立董事，利民股份独立董事。
公司的独立董事不存在影响其独立性的情况，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开股东大会2次，董事会13次。作为公司独立董事，本
着对全体股东负责的态度，我们在董事会召开前主动了解并获取决策所需要的情况和材料，并详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备。严格依照有关规定出席会议，与公司非独立董事进行充分的沟通和探讨，认真审议每一个议案，并在了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，积极参加了各自所在专门委员会在报告期内召开的会议，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。报告期内，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员、会计师事务所、律师等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态；听取和审议了公司管理层关于本年度的经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议；监督并核查了董事、高管的履职情况。我们对2020年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，并对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。我们认为，公司2020年董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注并审核了公司限制性股票限售期满解除限售、回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项、关联交易、对外担保、发行股份支付现金购买资产并募集配套资金项目、董事及高级管理人员提名及薪酬、承诺履行情况、募集资金使用情况等事项，发表了独立意见。
（一）关于限制性股票限售期满解除限售的情况
报告期内，公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期所需满足的解锁条件均已满足，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；公司首期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁所需满足的解锁条件已满足，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关规定，按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定，对首次授予的195名激励对象获授的限制性股票申请第三次解锁，解锁比例为20%；对预留部分授予的14
名激励对象获授的限制性股票申请第二次解锁，解锁比例为30%。
（二）关于限制性股票回购注销情况
报告期内，因公司7名激励对象出现离职的情形，根据股东大会的授权及公司《首期限制性股票激励计划》的规定，对7名激励对象已获授但尚未解锁的合计38.40万股限制性股票进行回购注销。公司回购注销部分限制性股票事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法合规。
（三）关于日常关联交易情况
报告期内，公司发生的日常关联交易均系生产经营过程发生的常规交易。公司与有良好合作关系和有质量保证的关联单位合作，能充分利用其拥有的资源和优势为公司服务，有利于保障公司的生产经营和产品质量，实现资源的合理配置，节约经营成本。关联交易的定价方式是参照市场定价协商制定的公允、合理的价格，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）关于对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和关于对外担保的有关制度以及《公司章程》的规定，履行对外担保事项的决策审批程序。控制对外担保风险，无逾期对外担保情况，不存在违规担保的情况，也未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（五）关于董事及高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们认真审议了公司董事及高级管理人员换届提名的议案，对候选人的任职资历及职业素养进行评议，我们认为提名与任用程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬管理制度规定，薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定。
（六）关于会计政策变更情况
报告期内，公司会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第21号—
—租赁》的相关规定，对公司原会计政策进行调整和变更，并按照规定时间执行，符合相关规定及公司实际情况。变更后的会计政策，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）关于续聘审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的会计师事务所，该所自公司上市以来一直为公司提供年度审计服务，具有较高的财务和审计业务水平。我们认为：公司聘请审计机构的审议程序合法、有效，均符合国家财政部门的相关规定，审计结果能客观、公正、公允地反映企业财务状况。
（八）关于利润分配情况
经2019年年度股东大会审议通过，公司实施2019年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利14,098.01万元，并于2020年7月2日派发完毕。
（九）关于公司及股东承诺履行情况
2020年度，我们对公司、公司股东及实际控制人关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时作出的承诺进行了梳理，经审查，报告期内，公司、公司股东及实际控制人均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（十）关于信息披露的执行情况
2020年度，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4个，临时公告72个。公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员按照法律法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
（十一）关于内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，重点关注公司内部控制情况和执行效果，有针对性地提出合理化建议，努力提高公司内控建设水平。公司已经根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关法
律法规的要求，对纳入评价范围的业务与单位均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，公司内部控制符合公司实际。
（十二）关于董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的四个专门委员会严格按照《董事会专门委员会工作细则》的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供建设性意见。
（十三）关于修改 《公司章程》的情况
报告期内，公司修订《公司章程》中的相关条款，符合《证券法》《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，符合公司实际情况。修订后的《公司章程》有利于公司法人治理结构的进一步完善，有利于维护公司股东特别是中小股东的合法权利。
（十四）募集资金的使用情况
经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规。公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理办法》，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
（十五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2020年1月23日在上海证券交易所官方网站披露了关于公司2019年年度业绩预告的公告。符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（十六）对外投资情况
报告期内，我们认真审议了公司对外投资事项，我们认为公司对外投资遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（十七）发行股份购买资产并募集配套资金事项
报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》，我们发表了事前认可意见及独立意见。我们认为发行股份收购资产并募集配套资金事项涉及的相关议案符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2020年度任期内，作为公司独立董事，我们忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东的合法权益；我们的工作得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着独立、审慎、客观的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，行使表决权及发表独立意见。充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年，我们将持续遵照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
独立董事
2021年5月7日