证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-041
浙江祥源文化股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年5月19日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年5月19日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2021年6月2日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0576号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对《问询函》相关问题作进一步解释和说明，同时对重组预案作相应修改。
根据《问询函》的相关要求，公司对《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”、“《预案》”）的部分内容进行了修订，并提交披露了《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。本次补充和修订的主要内容如下：
| 预案章节 | 修订内容 |
| 重大事项提示 | 1、在“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充了祥源控股、祥源旅开关于避免资金占用及违规担保的承诺。 |
| 重大风险提示 | 1、在“二、与标的公司相关的风险”之“（八）标的公司存在被交易对方及其关联方资金占用及提供关联担保的风险”中披露或补充了标的公司资金占用及关联担保问题的 |
| 风险。 | |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、在“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（二）历史沿革”；“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（二）历史沿革”；“四、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司”之“（二）历史沿革”；“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（二）历史沿革”；“五、杭州小岛网络科技有限公司”之“（二）历史沿革”中披露或补充披露了各标的公司自成立以来历次股权转让、合并分立情况以及标的公司的成立时间、标的公司中核心资产业务的历次整合情况。 2、在“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（七）主营业务发展情况”之“4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况”；“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（六）主营业务发展情况”之“4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况”；“四、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司”之“（六）主营业务发展情况”之“4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况”；“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（六）主营业务发展情况”之“4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况”中披露或补充披露了标的公司收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况。 3、在“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（七）主营业务发展情况”之“5、主要资产情况”；“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要资产情况；“四、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要资产情况”；“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要资产情况”中披露或补充披露了重组标的所拥有经营权及主要资产的具体情况。 4、在“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（二） |
| 14、在“十、标的公司现金收款情形”之“（三）现金收款及财务数据真实性情况”中补充披露了标的资产现金舞弊风险以及财务数据的真实性情况。 15、在“十一、标的公司与其所在景区经营权所属主体独立性情况”中披露或补充披露了标的公司与其所在景区经营权所属主体独立性情况。 | |
| 第七节 本次交易对上市公司的影响 | 1、在“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了本次交易标的资产与上市公司业务协同性及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划。 2、在“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露了祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业存在持有开展景区运营业务及旅行社业务的其他文旅类资产的情形。 3、在“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”中披露或补充披露了本次交易前，上市公司关联交易整体规模及各标的公司合计关联交易规模。 4、在“五、本次交易对上市公司关联交易的影响” 之“（三）标的资产涉及的关联方非经营资金往来、担保情况”中补充披露了标的公司非经营性资金往来及关联担保情况。 |