公司代码：600568 公司简称：*ST中珠
中珠医疗控股股份有限公司2020年度内部控制评价报告
中珠医疗控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
□是 √否
公司2021年3月检查中发现，2017年12月公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司时任董事长及总经理刘丹宁存在违规以一体医疗为本人民间借贷提供担保的情形，年审会计师认为此事项为2020年度财务报告内部控制重大缺陷，公司与年审会计师意见存在分歧，但充分尊重审计机构的独立判断。公司董事会声明：1、该笔担保属于一体医疗时任董事长兼总经理刘丹宁为其本人资金周转需要实施的违法行为，未履行内部审批及相关流程审议程序、未告知董秘办、未提交中珠医疗董事会、股东大会审议；2、公司和外部机构多次核查，刘丹宁一直隐瞒该事项，直至2021年3月1日一体医疗工作人员从网上司法信息渠道获悉该担保行为导致一体医疗存在被强制执行的情况时才发现，非公司内控机制所能把控；3、2020年度内部控制评价是针对公司2020年度运营周期控制有效性的评价，该违规担保事项发生时间在2017年12月，不影响2020年度内部控制执行的有效性；4、公司在获悉后已第一时间已采取措施进行整改，包括且不限于督促各相关方出具书面声明确认解除一体医疗的担保责任，其他担保人声明放弃对一体医疗的追偿责任，债权债务豁免、保证责任消除等措施，截止目前，刘丹宁女士与深商资产签署《债权豁免协议》，深商资产对上述债务全部豁免，深商资产对刘丹宁的主债权消灭，一体医疗对刘丹宁债务的保证责任同时消灭。公司已及时披露。
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：中珠医疗控股股份有限公司总部、深圳市一体医疗科技有限公司、
广西玉林市桂南医院有限公司、横琴中珠融资租赁有限公司、珠海中珠红旗投资有限公司、珠海市
春晓房地产投资有限公司、珠海市桥石贸易有限公司和珠海日大实业有限公司、湖北潜江制药股份
有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 93.87 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 94.06 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理结构、风险评估、关联交易、经营管理、社会责任、财务管理、人力资源管理、采购管理、资产管理、项目管理、营销管理、研发管理、担保管理、法律事务管理、合同管理、内部监督和行政综合管理等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
政策风险、竞争风险、合同风险、价格波动风险、投资管理风险、流动性风险、项目立项风险、研发项目决策风险、工程项目设计风险、工程进度风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制评价手册》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 财报内控缺陷定量标准 | 错报指标2≥1% | 0.5%≤错报指标2＜1% | 错报指标1≥0.5%，且错报指标2＜0.5% |
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；公司公开披露的财务报告存在重大错误；注册会计师对公司财务报表出具否定意见的审计报告。 |
| 重要缺陷 | 公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报表出现重要错报；公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要进行追溯调整。 |
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 非财报内控缺陷定量标准 | 500万元及以上 | 100万元（含100万元）~500万元 | 10万元（含10万元）~100万元 |
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 公司决策程序不科学，如重大决策失误，导致并购不成功；发生重大违法违规事件和责任事故，给企业造成重要损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；管理人员技术人员纷纷流失，导致公司生产经营存在重大不利影响的；内部控制评价结果显示的重大或组合构成重大缺陷的多项重要缺陷未得到整改。 |
| 重要缺陷 | 因控制缺陷，导致公司出现较大安全、质量主体责任事故，并给公司造成较大损失的；管理人员或技术人员流失，导致公司生产经营存在较大不利影响的；内部控制评价重要缺陷未完成整改。 |
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
公司通过开展2020年度内部控制评价工作，共发现13项非财务报告内部控制一般缺陷。内部控制缺陷一经确认公司即组织相关单位/部门采取整改措施，将风险控制在可承受范围之内，对公司内部控制体系运行不构成实质性影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
针对2019年度发现的内部控制缺陷，公司采取了积极有效的整改措施，各缺陷整改单位、整改部门在认真分析缺陷原因的基础上，参考改进建议制定了整改方案，明确了整改责任和措施，并积极组织开展了缺陷整改落实工作。经公司2020年度内部控制评价认定，公司2019年虽个别内部控制一般缺陷仍存在改进空间，但内部控制缺陷整体上得到了落实整改，公司内部控制得到进一步强化和完善。具体整改情况如下：
1、控股股东及关联方占用公司资金未按承诺及时归还，公司未及时采取有效追收措施。
（1）因公司战略转型调整，公司及公司全资子公司向中珠集团及其他关联方出售所持阳江市浩晖房地产开发有限公司（以下简称“阳江浩晖”）100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司（以下简称“高视伟业”）51%股权、深圳市广晟置业有限公司（以下简称“广晟置业”）70%股权、珠海中珠亿宏矿业有限公司（以下简称“中珠亿宏”）50%股权、铜川市鸿润丰煤业有限公司（以下简称“鸿润丰煤业”）
70%股权等，导致中珠集团及其关联方阳江浩晖、高视伟业、西海矿业、鸿润丰煤业对公司及公司全资子公司形成资金欠款，因中珠集团及其关联方未按约定及时清偿欠款，在股权转让后形成控股股东及关联方欠款初始本金为98,943.7万元。截止2018年12月31日，因中珠集团及其关联方已偿还17,281.87万元，剩余本金及利息合计为88,771.45万元。2019年5月16日至5月29日，中珠集团及关联方已通过现金偿付38,034万元。截至目前，剩余50,737.45万元未偿还。
（2）因建设银行潜江市分行诉湖北潜江中珠实业有限公司（以下简称“潜江中珠”）偿还银行借款获法院强制执行，2020年4月，中珠医疗因履行担保义务替中珠集团子公司潜江中珠偿还其在建设银行潜江市分行的银行借款的债务为19,512.04万元。
目前整改情况：针对事项（1）：①公司已启动法律程序，其中2起涉案金额1.9亿元的诉讼已于2020年5月8日正式立案，目前1.3亿元诉讼一审已判决并胜诉，公司已申请执行，尚未收到法律文书，2021年4月14日，公司收到珠海中院转入的执行款3,440.64万元；0.6亿元诉讼一审已开庭，尚未判决。余下其他欠款在准备立案中。②2020年6月12日，中珠集团给公司发出《关于拟向中珠医疗转让所持债权用于抵偿债务的函》，拟将中珠集团对盛洪瑞的债权转让给中珠医疗用于抵偿中珠集团所欠中珠医疗部分本金及利息。公司于2020年6月22日召开第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司控股股东债权转让抵偿欠款的议案》。后因相关事项存在不确定性，为保护公司及中小股东利益，基于谨慎性原则，双方经综合考虑多方面因素并慎重研究后，终止本次债权转让抵偿欠款关联交易事项。
公司将继续与中珠集团协商相关欠款偿还事宜，督促中珠集团积极履行还款义务，切实保护上市公司合法权益，未来不排除继续通过司法途径或采取任何可以收回欠款的合法方式，解决公司与中珠集团之间的债权债务问题，切实维护上市公司的利益。
针对事项（2）：为维护上市公司利益，2020年6月15日中珠集团将对盛洪瑞的债权出质给公司，并已在中国人民银行征信中心做了动产质押登记。公司行使追偿权，于2020年4月13日向珠海市中级人民法院递交了《民事起诉状》，要求偿还代偿款19,512.04万元本金及利息，目前上述诉讼一审已判决，公司胜诉。
2020年11月13日至2020年12月2日期间，潜江中珠分批偿还上述代偿款本金合计10,010万元。截至目前，剩余9,502.04万元本金及利息尚未归还。公司已就余款申请执行，现尚未收到相关法律文书。
2、重大关联资金往来未及时识别及履行信息披露义务
公司全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司（以下简称“泽泓公司”）于2019年5月向深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司收购珠海中珠商业投资有限公司（以下简称“中珠商业”）30%股权，并约定由泽泓公司承担中珠商业持有的夏湾批发市场城市更新项目地价款2亿元。2019年5月24日至27日，公司代泽泓公司向中珠商业支付资金2亿元，用于上述补交地价款。公司向中珠商业支付上述2亿元款项后，因政府对城市更新项目地价政策进行调整，中珠商业并未及时上交，直至2019年12月才予以补交。在此期间，中珠商业将上述中珠医疗支付的地价款，按珠海广海信息科技有限公司出具的说明，作为代付广海信息欠中珠商业款项进行了账务处理，因账务核算口径不一致，客观上构成了控股股东及其关联方非经营性资金占用。
目前整改情况：2020年7月17日，中珠医疗与中珠商业签署《账务处理说明》，2019年5月24日-27日中珠医疗转入中珠商业的2亿元款项性质由于双方信息不对称不完整出现较大分歧，现经双方自查和梳理截止2019年12月31日的付款及账务处理，明确原2019年5月24日-27日从中珠医疗转入中珠商业的2亿元为代付广海信息款项，中珠商业收到款项后，账面应冲销广海信息的应收账款。
同日，中珠医疗与中珠集团、辽宁中珠房地产开发有限公司、鹏瑞城市更新投资（深圳）有限公司、
中珠商业、深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称“盛洪瑞”）、泽泓公司签订《关于珠海夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作事宜的协议书》，明确2019年12月23日中珠商业补交了地价款2亿元被认定为项目开发股东泽泓公司提供项目公司借款，用于中珠商业补交地价款，几家法人主体、合作公司之间的账务差异消除。综上，控股股东及其关联方非经营性资金占用予以消除。
3、2017年10月13日，一体集团、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、刘丹宁与自然人李昌平、邹晓美签订《借款合同》，向其借款2000万元。上述借款由一体医疗提供担保。
整改情况：该笔借款于2018年4月底前偿还本金1000万元及相应利息，剩余本金1000万元及相应利息于2019年12月至2020年4月21日还清。一体集团、一体正润、刘丹宁与相关各方签署《连带担保解除合同》，上述债务担保责任已解除。
4、关联交易执行前未履行审批程序、未及时披露（2019年度已整改完成）
中珠医疗2019年度向关联方受让固定资产、股权等长期资产合计134,100万元。
目前整改情况：公司通过自查发现相关问题后，已在2019年5月30日《中珠医疗关于资金占用事项的进展公告》（2019-051号）中对相关交易内容进行了详细披露。同时，公司于2019年7月9日第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议审议通过了《关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，并经2019年7月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。公司将进一步加强关联方交易管理，严格落实关联方交易跟进和信息披露规定，确保公司关联方交易控制程序有效执行。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
（1）公司高度重视内部控制评价工作，通过开展2020年度内部控制评价，及时发现公司内部控制存在的薄弱环节，同时对上一年度内部控制缺陷的整改情况进行监督检查。公司对内部控制缺陷整改给予高度重视，严格按照相关监管规则的要求，积极采取修订与完善公司相关规章制度和流程、进一步加强内控宣传与培训、监督检查制度执行情况等措施将风险控制在公司可承受的范围之内。
（2）公司在2021年将严格按照整改方案完成公司2020年度内部控制缺陷的整改，并将持续开展内部控制体系维护工作，及时对现有内控体系文件进行修订与维护，重点关注关联交易、投资管理、财务管理、合同管理、担保管理、融资租赁项目管理等关键业务模块，保证内部控制体系的适应性，充分发挥内部控制体系对于加强企业管理、管控重大风险的积极作用，保证公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
同时，公司将继续按照规范要求，开展内部控制评价工作，并以内部控制评价为手段，对内部控制体系的有效性进行检验。
3. 其他重大事项说明
√适用 □不适用
2021年3月，公司在检查中，获悉我司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称”一体医疗“）因向关联方刘丹宁女士个人民间借贷6000万元提供担保而存在被申请强制执行的事项，具体情况说明如下：
刘丹宁因个人周转资金需要，于2017年12月26日与深圳市深商资产管理有限公司（以下简称“深商资产）签订《资金借用合同》，向深商资产借款6000万元。借款期限自2017年12月27日至2018年3月27日。同时，为保障深商资产债权的实现，深商资产与包含一体医疗等七个法人企业签订《企业
保证合同》，并与2个自然人签订《保证合同》，为刘丹宁此笔借款提供连带责任保证。2018年，因刘丹宁到期未清偿债务，深商资产向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，同年10月17日，借款人刘丹宁、贷款人深商资产与前述各保证人签订《和解协议书》（注：此资料由我司工作人员于2021年3月15日从深圳仲裁委员会调阅），确认在深仲裁作出和解裁决30日内，刘丹宁清偿所欠本金余额4650万元及相应利息、逾期罚息，各保证人承担连带担保责任。并约定如借款人与各保证人未履行相应义务，则向法院申请强制执行。深圳仲裁委据此于2018年11月26日出具裁决书（（2018）深仲裁字1751号）。裁定由刘丹宁向深商资产支付借款本金4650万元及相应利息、逾期罚息，前述各保证人承担连带保证责任。上述事项发生期间，刘丹宁女士时任一体医疗法人代表、董事长及总经理，此违规担保事项涉及的一体医疗公章使用、合同签订均未履行相应审批程序，未做登记。对关联方提供担保未告知董秘办、未提交公司董事会、股东大会审议，未及时进行信息披露。2019年1月3日，深商资产与刘丹宁等三个自然人签订《债务清偿协议书》，约定：刘丹宁归还部分债务后，深商资产解除一体医疗、宋垒、刘艺青的担保责任。因刘丹宁至今仍未清偿上述债务，2021年3月24日，深圳市中级人民法院依据前述2018年深仲裁字1751号裁决，出具了《执行裁定书》（（2021）粤03执1920号），裁定查封、冻结或划转被执行人刘丹宁、宋垒、刘艺青及包括一体医疗在内的七个法人企业的财产（以人民币46,391,286.50元及迟延履行期间的债务利息、申请执行费、执行中实际支出的费用为限）。
截止本报告日，一体医疗无相应资产因上述法院执行通知书被实际执行。
整改措施及进展：公司在获悉后已第一时间组织自查，并督促相关方尽快采取措施化解此违规担保事项对上市公司的影响，同时立即披露自查情况及进展。根据深商资产2021年2月25日《股东会决议》，出席会议的全体股东决议通过了：同意深商资产与刘丹宁签订《债务豁免协议》、同意免除各保证人基于保证合同下的保证责任等事项，并经公司督促，深商资产于2021年3月3日出具了《关于刘丹宁个人借款情况的确认函》，确认解除了一体医疗、宋垒、刘艺青的担保责任，并于同日向深圳市中级人民法院提交资料申请撤销执行。截止目前，公司已收到刘丹宁女士提交的与深商资产于2021年3月31日签署的《债权豁免协议》，载明：深商资产无条件、不可撤销的对执行案号（2021）粤 03 执 1920 号案件中的债务全部豁免，并配合法院办理终止执行手续。广东中晟律师事务所就担保责任免除事宜出具了《法律意见书》（广晟法意字（2021）第 018 号），法律意见为：由于《债务豁免协议》豁免的是一体医疗提供连带责任保证担保的主债权，所以《债务豁免协议》生效并履行后，深商资产对刘丹宁的主债权消灭，一体医疗对刘丹宁债务的保证责任同时消灭。详见中珠医疗《关于公司自查对外担保事项的进展公告》（2021-043号）。
董事长（已经董事会授权）：叶继革
中珠医疗控股股份有限公司
2021年4月28日