国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导工作的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，就公司2020年度募集资金年使用与存放情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
中珠医疗控股股份有限公司2015年9月第七届董事会第四十一次会议和2015年10月第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）文件核准，公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司100%股权。同时，公司获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据发行结果，公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A股）74,370,708股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐27,500,000.00元（其中包括增值税进项税额1,556,603.77元）后的金额为1,272,499,975.84元，已于2016年7月25日汇入公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币
74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元（其中包括增值税进项税额2,008,549.29元）。本次发行股份购买资产并募集配套资金情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711843号验资报告验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日止，公司发行股份购买资产并募集配套资金基本情况如下：
单位：元
| 项目 | 期初累计 | 本期发生额 | 年末累计 |
| 募集资金实际到账金额 | 1,272,499,975.84 | --- | 1,272,499,975.84 |
| 1、募集资金账户资金的减少项： | |||
| 其中：补充流动资金情况 | 650,000,000.00 | --- | 650,000,000.00 |
| 收购桂南医院60%股权项目 | 168,000,000.00 | --- | 168,000,000.00 |
| 增资收购中珠俊天85%股权项目 | 200,000,000.00 | --- | 200,000,000.00 |
| 新设肿瘤诊疗中心投资项目 | 29,383,583.76 | --- | 29,383,583.76 |
| 北京忠诚肿瘤医院项目 | --- | 17,735,393.79 | 17,735,393.79 |
| 临床肿瘤基因组学产业化项目 | --- | 10,695,478.48 | 10,695,478.48 |
| 司法冻结扣划 | 95,911,747.25 | --- | 95,911,747.25 |
| 销户零星结息转入基本户 | 12,893.73 | --- | 12,893.73 |
| 减少项小计 | 1,143,308,224.74 | 28,430,872.27 | 1,171,739,097.01 |
| 2、募集资金账户资金的增加项： | |||
| 其中：财务费用净收益 | 23,561,355.46 | 394,126.65 | 23,955,482.11 |
| 销户零星利息转回 | --- | 13,493.73 | 13,493.73 |
| 增加项小计 | 23,561,355.46 | 407,620.38 | 23,968,975.84 |
| 募集资金专户结余金额 | 152,753,106.56 | 124,729,854.67 |
截至2020年12月31日发行股份购买资产并募集配套资金专用账户余额为124,729,854.67元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定了《中珠控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司及作为项目实施主体的公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司、独立财务顾问国金证券与浙商银行广州分行营业部、平安银行股份有限公司珠海吉大支行、中国农业银行珠海南湾支行、深圳南山宝生村镇银行龙华支行（现已更名为深圳南山宝生村镇银行西丽支行）、中国建设银行深圳景苑支行、平安银行深圳分行营业部、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行分别签订了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况
1、公司在浙商银行广州分行营业部开设募集资金专用账户，账号为5810000010120100064253，截至2020年12月31日止，专户余额为人民币82.56元。
2、公司在平安银行股份有限公司珠海吉大支行开设募集资金专用账户，账号为11016856838004，截至2020年12月31止，专户余额为人民币159.05元。
3、公司在中国农业银行珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为44358301040024853，截至2020年12月31日止，专户余额为人民币50.00元。
4、公司在深圳南山宝生村镇银行西丽支行开设募集资金专用账户，账号为680210020000009566，截至2020年12月31日止，专户余额为人民币3,609.55元。
5、公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国建设银行深圳景苑支行开设募集资金专用账户，账号为44250100008600000349，该账户已于2019
年9月29日销户。
6、公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在平安银行深圳分行营业部开设募集资金专用账户，账号为11016863715009，该账户已于2019年9月9日销户。
7、公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在兴业银行股份有限公司深圳高新区支行开设募集资金专用账户，账号为：337130100100269581，截至2020年12月31日止，专户余额为人民币21,906,708.47元。
8、公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为：44358301040033987，截至2020年12月31日止，专户余额为人民币102,810,655.81元。
9、公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司在北京农商银行丰台支行开设募集资金专用账户，账号为：0208070103000000217，截至2020年12月31日止，专户余额为人民币2,402.62元。
10、公司之控股子公司成都中珠健联基因科技有限责任公司在平安银行股份有限公司成都分行开设募集资金专用账户，账号为：15000102361592，截至2020年12月31日止，专户余额为人民币6,186.61元。
三、募集资金的使用情况
（一）募集资金实际使用情况
截至2020年12月31日，募集资金实际使用情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金置换情况
本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）暂时闲置募集资金补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本报告期内，公司未发生闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司，在2019年度因注销募集资金专用账户，在销户前已将拟销户募集资金专户所有余额转入其他募集资金账户，销户申请当月募集资金专用账户产生零星结息12,893.73元，银行要求转至基本户。深圳市一体医疗科技有限公司于2020年5月12日将上述销户结息从基本户转回募集资金账户。
公司因为关联方潜江中珠实业有限公司提供担保，被担保人2019年度因未能及时履行偿债义务，导致公司承担保证责任，截至2020年12月31日，以下募集资金专用账户遭受司法冻结并强制扣划共计95,911,747.25元：
| 序号 | 银行名称 | 开户银行 | 账号 | 司法划扣金额 |
| 1 | 中珠医疗控股股份有限公司 | 浙商银行广州分行营业部 | 5810000010120100064253 | 18,447,886.52 |
| 2 | 平安银行股份有限公司珠海吉大支行 | 11016856838004 | 3,173,871.60 | |
| 3 | 中国农业银行珠海南湾支行 | 44358301040024853 | 234,513.06 | |
| 4 | 深圳南山宝生村镇银行西丽支行 | 680210020000009566 | 74,055,476.07 | |
| 合 计 | 95,911,747.25 |
由于募集资金被法院扣划事项系公司为关联方提供担保所致，该事项造成上市公司募集资金被控股股东及其关联方占用95,911,747.25元。
注：为维护上市公司利益，公司向珠海市中级人民法院递交了《民事起诉状》，对潜江中珠实业有限公司和珠海中珠集团股份有限公司进行追偿，截至本核查意见出具日累计已追偿1.001亿元。
2021年4月9日，公司已将上述追偿资金中95,911,747.25元转入募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行（账号：44358301040024853），用于偿还遭受司法强制划转的募集资金。截至本核查意见出具日，被强制划转的
募集资金已经偿还。
四、募集资金使用变更情况
（一） 第一次变更
2018年8月，公司经第八届董事会第三十九次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，终止项目情况如下：
（1）标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目
2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》（以下简称“《通知》”），军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。《通知》指出，中央军委计划用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动；根据中央军委《通知》精神，中央军委后勤保障部也发出《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》。
原“标的公司已开业肿瘤诊疗中心的新增投资”的肿瘤中心26家中有24家为军队和武警医院，截至2017年底，已全部终止合作；原“标的公司新增肿瘤诊疗中心的投资”计划投入的武警北京市总队医院、中国人民解放军第一四九医院属于军队和武警医院，受军改政策性因素的影响，已不可能继续实施，于2017年底全部终止合作。
（2）“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目
原募投项目“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”是全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司以“专注肿瘤、关爱生命”为理念搭建的一个互联网咨询服务平台。该平台是针对肿瘤患者、家属、医生三个不同群体，以分享、互助、传播正能量为核心的肿瘤垂直门户。该项目的建设目的为辅助肿瘤诊疗中心与医院的营销推广，前期已初步搭建基础平台，处于内部测试阶段。鉴于中央军委《通知》精神和医改的快速推进，深圳市一体医疗科技有限公司原有的肿瘤诊疗中心项目已发生较大调整，肿瘤垂直门户平台已无法实现建设的目的；同时“肿么办”项目周期较长，实际经济效益较难体现。因此公司决定终止“肿么办”项目的投资建设，在保持公司投资主营业务的前提下，拟将募集资金变更投入到医院、肿瘤诊疗中心等具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目。
截至2018年7月31日，第一次变更前公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 | 累计投入金额 | 募集资金项目余额（未统计利息） |
| 1 | 标的公司及上市公肿瘤诊疗中心投资项目 | 61,254.00 | 58,000.00 | --- | 58,000.00 |
| 2 | “肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目 | 3,007.06 | 3,000.00 | --- | 3,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 65,000.00 | 65,000.000 | 65,000.00 | --- |
| 4 | 支付本次重组的相关中介费用 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2,750.00 | 1,250.00 |
| 合计 | 133,261.06 | 130,000.00 | 67,750.00 | 62,250.00 |
截至2018年12月31日，第一次变更后公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 | 累计投入金额 | 募集资金项目余额（未统计利息） |
| 1 | 新设肿瘤诊疗中心投资项目 | 13,856.00 | 5,000.00 | 2,643.70 | 2,356.30 |
| 2 | 收购桂南医院 | 21,000.00 | 16,800.00 | 14,700.00 | 2,100.00 |
| 3 | 增资收购中珠俊天 | 28,000.00 | 20,000.00 | 16,000.00 | 4,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 65,000.00 | 65,000.000 | 65,000.00 | |
| 5 | 支付本次重组的相关中介费用 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2,750.00 | 1,250.00 |
| 6 | 剩余募集资金 | --- | 19,200.00 | --- | 19,200.00 |
| 合计 | 131,856.00 | 130,000.00 | 101,093.70 | 28,906.30 |
（二） 第二次变更
2019年10月，公司经第九届董事会第六次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，变更情况如下：
鉴于部分原募投项目因设备配置、机房场地变化等原因已无法继续实施，为了更好的集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，公司拟终止原募投项目“新设肿瘤诊疗中心投资项目”中的“兰溪瑞康医院有限公司”项目和“嘉鱼康泰医院”项目，并在保持公司投资主营业务不变的前提下，将该部分募集资金变更用于“北京忠诚肿瘤医院项目”、“临床肿瘤基因组学产业化项目”。
截至2019年9月30日，第二次变更前公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 | 累计投入金额 | 募集资金项目余额（未统计利息） |
| 1 | 新设肿瘤诊疗中心投资项目 | 13,856.00 | 5,000.00 | 2,938.36 | 2,061.64 |
| 2 | 收购桂南医院 | 21,000.00 | 16,800.00 | 16,800.00 | --- |
| 3 | 增资收购中珠俊天 | 28,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | --- |
| 4 | 补充流动资金 | 65,000.00 | 65,000.000 | 65,000.00 | --- |
| 5 | 支付本次重组的相关中介费用 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2,750.00 | 1,250.00 |
| 6 | 剩余募集资金 | --- | 19,200.00 | --- | 19,200.00 |
| 合计 | 131,856.00 | 130,000.00 | 107,488.36 | 22,511.64 |
截至2020年12月31日，第二次变更后公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 | 累计投入金额 | 募集资金项目余额（未统计利息） |
| 1 | 新设肿瘤诊疗中心投资项目 | 13,856.00 | 3,622.00 | 2,938.36 | 683.64 |
| 2 | 收购桂南医院 | 21,000.00 | 16,800.00 | 16,800.00 | --- |
| 3 | 增资收购中珠俊天 | 28,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | --- |
| 4 | 北京忠诚肿瘤医院项目 | 44,000.00 | 13,200.00 | 1,773.54 | 11,426.46 |
| 5 | 化项目 | 2,800.00 | 1,200.00 | 1,069.55 | 130.45 |
| 6 | 补充流动资金 | 65,000.00 | 65,000.00 | 65,000.00 | --- |
| 7 | 支付本次重组的相关中介费用 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2,750.00 | 1,250.00 |
| 8 | 剩余募集资金 | --- | 6,178.00 | --- | 6,178.00 |
| 合计 | 178,656.00 | 130,000.00 | 110,331.45 | 19,668.55 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司因为关联方潜江中珠实业有限公司提供担保，被担保人2019年度因未能及时履行偿债义务，导致公司承担保证责任，募集资金专用账户遭受司法冻结
并被强制扣划共计95,911,747.25元。由于募集资金被法院扣划事项系公司为关联方提供担保所致，该事项造成上市公司募集资金被控股股东及其关联方占用。为维护上市公司利益，公司向珠海市中级人民法院递交了《民事起诉状》，对潜江中珠实业有限公司和珠海中珠集团股份有限公司进行追偿，截至本核查意见出具日累计已追偿1.001亿元。
2021年4月9日，公司已将上述追偿资金中95,911,747.25元转入募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行（账号：44358301040024853），用于偿还遭受司法强制划转的募集资金。截至本核查意见出具日，被强制划转的募集资金已经偿还。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，除本核查意见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述的情况外，2020年度公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求存放、使用与管理募集资金。国金证券将继续行使持续督导职责，督促上市公司严格按照相关法律法规和监管机构的要求，严格执行公司募集资金使用制度，加强募集资金使用监管，维护公司及全体股东的合法利益。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
2020年度
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,300,000,000 | 本年度投入募集资金总额 | 28,430,872.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 610,000,000 | 已累计投入募集资金总额 | 1,103,314,472.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 46.92% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 项目 | 2018年已终止 | 580,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 已终止 | 0.00 | 不适用 | 是 |
| 2、“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目 | 2018年已终止 | 30,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 已终止 | 0.00 | 不适用 | 是 |
| 3、新设肿瘤诊疗中心投资项目 | 2018新增、2019 年部分终止 | 0.00 | 36,220,000.00 | 36,220,000.00 | 0.00 | 29,383,600.00 | -6,836,400.00 | 81.13 | 2019年-2020年 | 1,130,830.69 | 不适用 | 是 |
| 4、收购桂南医院60%股权项目 | 2018年新增 | 0.00 | 168,000,000.00 | 168,000,000.00 | 0.00 | 168,000,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2018年收购 | 22,454,642.65 | 是 | 否 |
| 5、增资收购中珠俊天85%股权项目 | 2018年新增 | 0.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 0.00 | 200,000,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2018年收购 | -26,089,047.58 | 不适用 | 否 |
| 6、北京忠诚肿瘤医院项目 | 2019年新增 | 0.00 | 132,000,000.00 | 132,000,000.00 | 17,735,393.79 | 17,735,393.79 | -114,264,606.21 | 13.44 | 2021年 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 7、临床肿瘤基因组学产业化项目 | 2019年新增 | 0.00 | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 | 10,695,478.48 | 10,695,478.48 | -1,304,521.52 | 89.13 | 2021年 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 8、补充流动资金 | 不适用 | 650,000,000.00 | 650,000,000.00 | 650,000,000.00 | 0.00 | 650,000,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 9、支付本次重组中介费 | 不适用 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 27,500,000.00 | -12,500,000.00 | 68.75 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 10、剩余募集资金 | 61,780,000.00 | 61,780,000.00 | -61,780,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
| 合计 | — | 1,300,000,000.00 | 1,300,000,000.00 | 1,300,000,000.00 | 28,430,872.27 | 1,103,314,472.27 | -196,685,527.73 | — | — | -2,503,574.24 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本核查意见“四、募集资金使用变更情况” | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本核查意见“三、募集资金的使用情况” | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：中珠医疗控股股份有限公司
单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 截至期末计划累计投资金额 | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 北京忠诚肿瘤医院项目 | 新设肿瘤诊疗中心投资项目 | 132,000,000.00 | 17,735,393.79 | 17,735,393.79 | 17,735,393.79 | 13.44% | 2021年 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 临床肿瘤基因组学产业化项目 | 新设肿瘤诊疗中心投资项目 | 12,000,000.00 | 10,695,478.48 | 10,695,478.48 | 10,695,478.48 | 89.13% | 2021年 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 144,000,000.00 | 28,430,872.27 | 28,430,872.27 | 28,430,872.27 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本核查意见“四、募集资金使用变更情况” | |||||||||
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 无
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。