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*ST中珠:中珠医疗控股股份有限公司独立董事就公司相关事项发表的独立意见 下载公告
公告日期:2021-04-28

中珠医疗控股股份有限公司独立董事就公司相关事项发表的独立意见中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)于2021年4月27日召开第九届董事会第二十四次会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》(2020修订)以及《公司章程》等有关规定,本人作为公司独立董事,现就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

一、关于利润分配的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号文)、《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司法》及《公司章程》的相关规定,我们本着实事求是的态度,在充分了解公司2020年度财务状况、经营成果和2021年发展规划后,作为公司独立董事对公司2020年度利润分配方案发表如下独立意见:

公司在制定利润分配预案的过程中,与我们进行了沟通与讨论,我们认真审阅了公司2020年度利润分配预案,认为:公司2020年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定,符合公司的经营现状,公司2020年度报表存在未弥补以前年度亏损,不满足利润分配条件,不存在损害中小股东利益的情况。我们同意2020年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,并同意将其提交公司2020年年度股东大会予以审议。

二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

根据证监发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(2017修订)和《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》的有关规定,我们作为公司独立董事,仔细核对财务报表及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中珠医疗控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(大华核字[2021]003413号),并认真审查了公司与控股股东珠海中珠集团股份有限公司及其他关联方资金占用的相关情况,认为:

因战略转型期公司及全资子公司与股东中珠集团及其关联方交易出售子公司股权形成历史往来欠款,中珠集团及其关联方剩余约50,737.45万元(具体金额以还款

时点计算为准)尚未归还。为维护上市公司利益,保护广大投资者、特别是中小股东的合法权益,除不断督促中珠集团履行还款义务外,公司已通过司法途径就部分欠款展开追偿。因广晟置业欠中珠正泰款项形成的债权134,800,000元及其相应利息向珠海市中级人民法院提起诉讼,并于2021年1月13日收到《民事判决书》(2020)粤04民初54号),一审判决公司胜诉,现处于申请强制执行阶段,目前已收到优先受偿款3,440.64万元;因转让广晟置业70%股权形成的债权59,268,405.64元及其相应利息向珠海市香洲区人民法院提起诉讼,并于2020年5月8日收到《受理案件通知书》((2020)粤0402民初5290号),目前一审已开庭,尚未判决。

因中珠集团子公司潜江中珠实业有限公司(以下简称“潜江中珠”)与中国建设银行股份有限公司潜江分行金融借款合同纠纷一案,中珠医疗被强制执行形成追偿款19,512.04万元。为维护公司利益,保护广大投资者、特别是中小股东的合法权益,公司行使追偿权向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼,并于2021年1月13日收到《民事判决书》((2020)粤04民初47号),一审判决公司胜诉,已申请强制执行。截至目前,公司已累计收回担保追偿款10,010万元,潜江中珠剩余约9,502.04万元(具体金额以还款时点计算为准)尚未偿还。

我们已关注到公司正通过向法院起诉或采取其他法律手段,维护上市公司利益;同时,为保证上述资金欠款问题得到实质性解决,公司还在持续与控股股东保持沟通,积极督促其尽快采取有效措施以尽快偿还欠款;我们将继续高度关注该事项的进展情况,并在后续加大对公司与控股股东及其关联方资金往来的监督力度,对公司日常经营给予专业化的指导意见,保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、关于2020年度审计报告出具保留意见的独立意见

作为公司独立董事,我们注意到大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报表出具了保留意见的审计报告,经与大华会计师事务所(特殊普通合伙)项目合伙人就审计情况和审计意见及理由进行多次充分沟通、了解,为维护年报审计机构的独立性,我们尊重年审会计机构的独立判断和发表的审计意见。

我们审阅了公司《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》,认为公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的,公司董事会提出的关于消除保留意见涉及事项的措施和办法是必要的,我们同意董事会的相关说明和意见。

同时,我们提请公司董事会及管理层高度重视,妥善解决保留意见审计报告所涉

及的关联方资金占用等事项,切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

四、关于公司营业收入扣除事项的专项核查意见的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)、《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》等相关规定,我们审阅了公司编制的2020年度营业收入扣除情况明细表和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,认为:

公司2020年度营业收入扣除事项明细表中的财务信息,在所有重大方面按照监管机构上市规则的规定编制以满足监管需求,符合相关法律法规的规定,我们同意审计机构出具的公司营业收入扣除事项的专项核查意见。

五、关于2020年度公司内部控制评价报告的独立意见

我们作为公司独立董事,十分重视内部控制报告反映出的问题,不断督促公司自查整改,认定相关责任人,从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改,完善落实各项制度,全面加强管控,内部控制得到了全面的加强,经过不断努力,公司内部控制制度得到了有效的贯彻执行,保证了公司资产的安全和完整,对日常经营起到有效的控制和监督作用,保障了全体股东的利益。

公司2020年度内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》和《规范运作指引》等法规文件的要求,比较真实、客观地反映了公司内部控制的真实情况和内部控制制度的执行情况,我们同意公司《2020年度内部控制评价报告》的内容。

六、关于会计师事务所内部控制审计报告出具否定意见的独立意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报告内部控制的有效性进行了审计,出具了大华内字[2021]000106号《中珠医疗控股股份有限公司内部控制审计报告》(以下简称“《内部控制审计报告》”),该报告对公司内部控制有效性出具了否定意见。

经与大华会计师事务所(特殊普通合伙)项目合伙人就审计情况和审计意见及理由进行多次充分沟通、了解,为维护年报审计机构的独立性,我们尊重年审会计机构的独立判断,但公司董事会对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具2020年度否定意见的《内部控制审计报告》声明如下:1、该笔担保属于一体医疗时任董事长兼总经理刘丹宁为其本人资金周转需要实施的违法行为,未履行内部审批及相关流程审

议程序、未告知董秘办、未提交中珠医疗董事会、股东大会审议;2、公司和外部机构多次核查,刘丹宁一直隐瞒该事项,直至2021年3月1日一体医疗工作人员从网上司法信息渠道获悉该担保行为导致一体医疗存在被强制执行的情况时才发现,非公司内控机制所能把控;3、2020年度内部控制评价是针对公司2020年度运营周期控制有效性的评价,该违规担保事项发生时间在2017年12月,不影响2020年度内部控制执行的有效性;4、公司在获悉后已第一时间已采取措施进行整改,包括且不限于督促各相关方出具书面声明确认解除一体医疗的担保责任,其他担保人声明放弃对一体医疗的追偿责任,债权债务豁免、保证责任消除等措施,截止目前,刘丹宁女士与深商资产签署《债权豁免协议》,深商资产对上述债务全部豁免,深商资产对刘丹宁的主债权消灭,一体医疗对刘丹宁债务的保证责任同时消灭。公司已及时披露。综上,公司董事会对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2020年度内部控制否定意见持反对意见。

七、关于公司年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定,我们审阅了公司编制的《中珠医疗关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告,认为:

公司募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金使用和管理违规的情形。我们同意公司2020年度募集资金存放及使用情况的专项报告。

八、关于预计公司2021年度日常关联交易的独立意见

作为中珠医疗的独立董事,我们根据有关规定,认真审阅了公司预计2021日常关联交易涉及的合同及相关材料,对提交公司第九届董事会第二十四次会议审议的《关于预计2021年日常关联交易的议案》发表以下意见:

1、公司日常关联交易价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司预计与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的。

2、对于日常关联交易预计金额的授权经过我们事前认可,审计委员会审核同意、董事会审议该议案的表决程序合法有效,关联董事已回避对该议案的表决,

3、根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司预计的2021年度日常关联交易事项无需提请股东大会审议批准。

我们同意公司预计的2021年度日常关联交易事项。

九、关于会计政策变更的独立意见

2018年12月财政部修订并发布了《企业会计准则第21号—租赁》,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2021年1月1日起施行。作为公司的独立董事,本着对公司股东负责的原则,对公司会计政策变更发表如下意见:

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定;本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定;不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

十、关于2020年度对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(2017修订)等相关文件精神,我们作为中珠医疗的独立董事,本着严谨、客观、事实实事求是的态度,通过对公司对外担保有关情况的了解和核查,对本报告期内对外担保情况发表专项说明和独立意见如下:

1、报告期内,公司没有新增发生对外担保行为。截至2020年12月31日公司实际对外担保余额约5,580万元人民币,上述对外担保均为公司对子公司提供的担保。

2、报告期内,公司严格按照有关规定,规范公司对外担保行为,没有对公司独立性和正常经营构成影响,也不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司及股东整体利益。

3、报告期内,公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行对外担保的信息披露义务,如实披露公司对外担保事项。

4、公司2021年3月1日自查获悉,因时任一体医疗董事长兼总经理刘丹宁女士与深圳市深商资产管理有限公司借款合同纠纷,导致一体医疗存在被强制执行的情况。公司高度重视并针对上述问题进行严肃自查,本次担保事项系刘丹宁女士在未获

得公司董事会及经营管理层同意的情况下发生的违规担保行为。公司已就该担保事宜予以披露,董事会已作出声明:上述违规担保事项未履行内部审批及相关审议程序,属刘丹宁女士个人违法违规行为,该担保合同无效,且上市公司和一体医疗不应承担担保责任或者赔偿责任。截止目前,公司已收到刘丹宁女士提交的与深商资产签署的《债权豁免协议》,深商资产对上述债务全部豁免。广东中晟律师事务所就担保责任免除事宜出具了《法律意见书》,《债务豁免协议》生效并履行后,深商资产对刘丹宁的主债权消灭,一体医疗对刘丹宁债务的保证责任同时消灭。目前,深圳中院正在受理上述撤销申请,该担保风险正在化解中。

中珠医疗控股股份有限公司

独立董事:杨振新

曾艺斌二〇二一年四月二十七日


  附件:公告原文
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