国睿科技股份有限公司对外投资管理制度
（2021年修订）
第一章 总则第一条 为进一步规范国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的对外投资管理，提高投资决策的质量和效率，有效防范投资风险，支持产业健康发展，促进资产保值增值，切实保护股东权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产法》等有关法律法规，以及《国睿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国睿科技股份有限公司“三重一大”决策管理办法（试行）》（以下简称《“三重一大”办法》）相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司及下属全资或控股子公司。公司参股企业可以参照本制度执行。
第三条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、无形资产或其他财产权益对外进行开展的各种形式的投资活动，以期在未来获得投资收益的经济行为。第四条 公司对外投资分为产业型投资和财务型投资。产业型投资包括在中国境内外开展的股权投资以及为支撑产业型投资出资设立的私募股权投资基金等，其中，股权投资包括控股投资（包括新设公司、并购投资、增资扩股）、参股投资（包括成立公司不实际控制的新设公司以及实施完成后公司仍不具备实际控制权的受让股权、出资入股等行为）。财务型投资是指在国家法律法规许可范围内，以获取中短期财务收益为目的，主要通过溢价退出实现资本增值的交易行为，包括但不限于购买二级市场股票、债券、基金、银行理财、信托理财产品及其他金融衍生产品等。
第五条 公司对外投资的原则为：
（一）创新发展，符合国家产业政策；
（二）聚焦主业，符合公司发展战略；
（三）效益优先，实现资产保值增值；
（四）防范风险，确保投资安全稳健。
第六条 公司对外投资应当遵循价值创造理念，注重提高投资回报，除按照相关规定确定的长期战略性投资项目，不得投资预期收益低于5年期国债利率或
低于所在细分行业投资收益均值的产业型投资项目。
第二章 管理机构与职责第七条 公司股东大会、董事会根据《公司章程》和公司相关制度规定的权限，对公司对外投资事项进行决策。董事会决策公司重大投资事项，应事先听取公司党委的意见。第八条 公司总经理负责投资项目的组织和实施，及时向董事会汇报投资进展情况。公司证券事务部和财务部分别归口管理产业型投资项目和财务型投资项目。第九条 公司证券事务部在对外投资管理过程中的主要职责包括：
（一）负责制定和完善公司对外投资管理制度；
（二）负责投资规划、年度投资计划及中期调整计划的编制；
（三）负责组织产业型投资项目可行性研究报告的编制；
（四）负责组织产业型投资项目风险评估工作；
（五）负责办理产业型投资项目履行内部决策的相关手续，包括立项评审、提请总经理办公会、党委会、董事会、股东大会审议等；
（六）组织制定产业型投资项目实施方案；
（七）代表公司对接被投资企业，组织履行与股东权利义务相关的工作事宜；
（八）参与投资项目的事中管理，协调投后管理工作；
（九）负责投资项目的信息披露工作；
（十）其他相关工作。
第十条 公司财务部在对外投资管理过程中的主要职责包括：
（一）负责财务型投资项目的信息收集、可行性论证、风险评估、组织实施等工作；
（二）负责产业型投资项目出资方投资能力、项目经济效益、财务风险分析和审查，财务可支撑性报告编制，资金筹措及支付，会计核算等工作。
（三）其他相关工作。
第十一条 公司根据产业发展实际情况需进行对外投资的，提出投资需求单位或总经理指定的经办部门为项目发起单位。项目发起单位的主要职责包括：
（一）组织拟投资项目的前期论证，并编制产业型投资项目建议书（见附件
1），包括拟投资项目的投资性质、投资类型、必要性、投资能力、可行性、盈利模式、技术方案、投资收益、风险与对策等内容；
（二）组织起草、编制投资项目涉及的相关协议、项目公司章程等文件；
（三）参与制定投资项目实施方案；
（四）参与投资项目的建设、运营等过程管理工作，保障投资目标的实现；
（五）其他相关工作。
第十二条 公司其他相关管理部门依据各自职责负责对外投资管理相关工作，具体职责如下：
（一）综合管理部负责投资项目的法律风险评估与分析，开展投资协议、被投资企业章程等文件的法律审查等工作。
（二）人力资源部负责被投资企业委派人员的资格审查、推荐、管理等工作。
（三）纪检监察审计部负责对投资项目组织开展内部审计及投资后评价等工作。
第十三条 公司各类投资项目均应进行充分的投资论证，应当根据拟投资项目特点和有关规定做好尽职调查和可行性研究，为投资决策提供科学依据。可行性报告可委托有资质的专业机构编制。
第三章 决策程序
第十四条 公司财务部进行财务型投资项目的可行性论证和风险评估后，应将项目提请总经理办公会、党委会审议，并按照规定履行董事会、股东大会决策程序。
第十五条 根据公司产业发展的实际情况存在对外投资需求的，项目发起单位应当对拟投资项目进行充分论证、认真评估，编制产业型投资项目建议书，提请本单位领导审核同意后提交证券事务部。
第十六条 证券事务部收到产业型投资项目建议书后，负责组织对拟投资项目进行论证和评审，编制项目可行性研究报告（见附件2）、对外投资项目立项评审表（附件3）。
对投资项目进行立项评审时，证券事务部负责应当组织相关事业部、综合管理部、财务部等部门从业务、财务、法务等方面对项目进行评审，包括投资的必要性、可行性、投资规模、资金来源、投资效益分析、风险与对策等要素，并提
出评审意见与建议。第十七条 投资项目评审通过后，项目发起单位负责组织开展项目合作谈判，投资协议和被投资企业章程拟制等前期工作，并根据项目成熟度适时提起项目决策流程。发起单位应当向证券事务部提供以下材料：
（一）投资协议；
（二）关于项目投资协议的合同评审表；
（三）被投资企业章程；
（四）履行决策程序所需的其他有关材料。
证券事务部收到上述材料后编制对外投资议案，提请相关决策机构审批。第十八条 关于PPP 项目投资，公司按上级主管部门有关规定执行。第十九条 公司对外投资应当严格按照《公司法》及其它有关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《“三重一大”办法》等规定的权限履行审批程序。对外投资按规定需取得上级主管部门审批、核准或备案的，应当按照相关规定办理审批、核准或备案手续。第二十条 公司对外投资实行年度计划管理，证券事务部每年年底组织开展年度对外投资计划编制工作，年中适时开展年度对外投资计划调整工作。
第二十一条 列入年度计划的对外投资项目，公司应及时组织按计划实施。项目执行过程中，因外部投资环境、项目进度等因素变化，导致项目终止或投资金额发生变化的，公司应及时对投资计划进行调整。第二十二条 未列入年度对外投资计划的投资项目原则上不得实施。确因产业发展需要开展的计划外项目或特别紧急临时增加的主业投资项目，按照一事一议的方式单独履行审批程序。
第二十三条 对外投资实行负面清单管理，列入中央企业投资项目负面清单的项目，原则上不列入年度投资计划。
第四章 投资预算管理
第二十四条 公司实行年度对外投资预算管理，由证券事务部会同财务部编制年度对外投资专项财务预算。
年度对外投资专项财务预算与年度对外投资计划相衔接，列入投资计划的项目，根据项目执行进度和需要，明确年度投资金额后列入年度对外投资专项预算。
年度对外投资计划外项目按照相应程序批准增加后，调增列入年度对外投资专项预算。第二十五条 年度财务预算确定的投资金额，是当年准予执行投资金额的依据，公司应严格按照年度投资计划与年度投资专项预算，安排相应年度预算的执行。
第五章 项目过程管理
第二十六条 公司建立对外投资项目的事前、事中、事后全生命周期管理体系，切实加强项目的事前论证审批、事中监测、事后评价监督，提高对外投资项目风险防控能力。
第二十七条 对外投资项目组织实施时，由证券事务部和项目发起部门共同制定投资项目具体实施方案，报分管领导、总经理批准后开展实施工作。
较为复杂的重大投资项目，由证券事务部牵头成立项目实施工作组负责开展项目实施。
第二十八条 证券事务部负责投资项目实施过程中的事中跟踪管理，具体包括：
（一）根据法律法规和公司相关制度规定，组织推进或配合开展被投资企业工商登记、国有产权登记、被投资公司章程制订或修改、董监事委派等工作；
（二）按照投资项目实施进展情况建立项目投资明细台账，包括投资总额、投资比例、投资款支付进度等；
（三）按照上级主管部门相关规定和要求，对投资项目进展情况进行统计、报送。
第二十九条 被投资企业成立后，证券事务部代表公司对接被投资企业，组织履行与股东权利义务相关的工作事宜，包括协调公司履行出资义务、搜集被投资企业经营信息、接受被投资企业相关文件等。
第三十条 证券事务部负责协调开展被投资企业股东会相关工作：
（一）代表公司接受被投资企业股东会材料；
（二）组织对会议议案进行审核，并提请总经理办公会确定表决意见；
（三）根据公司意见拟制授权委托书，委托股东代表出席被投资企业股东会会议。
第三十一条 投资项目实施过程中，财务部负责开展以下工作：
（一）做好项目投资预算执行管理；
（二）开展投资资金的筹措；
（三）按照规定开展项目投资款的支付；
（四）其他有关事项。
第三十二条 公司综合管理部定期或不定期组织职能部门或委托专业机构对对外投资项目中的节点目标进行检查，根据需要可开展节点审计工作。对检查中发现的问题和偏差，公司应及时采取有效措施解决、纠正，对检查中发现的违规、违法行为按照规定报请相关部门予以查处。
第三十三条 如投资项目发生下列重大调整或出现影响投资目标实现的重大不利变化的，公司应研究启动调整、中止、终止或退出机制，并制定具体实施方案，提请该项目的原决策机构审批：
（一）项目内容发生重大调整，导致与可行性研究报告严重不符或改变项目性质的；
（二）投资总额变化超过10%，或项目资金来源构成发生重大变化的；
（三）拟定股权投资结构发生重大调整，导致公司实际控制力下降的；
（四）合作项目中合作方严重违约，损害公司权益的；
（五）其他可能导致对公司权益造成重大损害的事项。
第三十四条 公司对外投资项目完成后，进入事后管理阶段，主要管理工作如下：
（一）项目审计管理：项目投资完成后，公司纪检监察审计部按规定聘请具有相应资质的审计机构进行项目财务审计。
（二）档案管理：按照国家和公司相关档案管理规定保存完整的投资项目文件资料档案备查。
（三）后评价管理：公司纪检监察审计部对已完成的投资项目开展后评价工作，并做好后评价报告的应用。
第六章 其他规定
第三十五条 公司对外投资应按照国家有关法律法规和公司信息披露管理制度相关规定履行信息披露义务，在投资事项依法对外披露前，参与项目的有关人员对涉及项目的未公开信息具有保密义务。相关人员应当严格遵守国家保密法、证券法等法律法规和公司有关制度规定，保守国家秘密和公司商业秘密。第三十六条 公司应当建立完善对外投资风险管理体系，组织做好投资前期风险评估和风控预案制定，做好项目过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险。第三十七条 对严格按照国家法律法规及公司规定开展、完成情况良好、效益显著的对外投资项目，公司按照有关规定对项目相关负责人及参与项目有较大贡献的相关人员由公司研究给予相应奖励。
对违反国家法律法规及公司规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失及其他严重不良后果的，公司依据国家有关法律法规和有关规定对相关责任人员进行责任追究，涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究其法律责任。
第七章 附则
第三十八条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》 的规定执行。
第三十九条 本办法经董事会批准后实施，由证券事务部负责解释。