中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
作为国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对国睿科技2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准国睿科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]117号）核准，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过60,000.00万元人民币。公司于2020年7月16日向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票38,387,715股，每股面值1元，每股发行价人民币15.63元。截至2020年7月16日止，公司共募集资金人民币599,999,985.45元。
上述募集资金599,999,985.45元，扣除券商承销费用27,500,000.00元后的余额572,499,985.45元，已于2020年7月16日，通过主承销商中信建投证券股份有限公司（以上简称“中信建投证券”）汇入公司在中国银行南京河西支行营业部（以下简称“中国银行南京河西支行”）开立的320766254539募集资金专户。上述募集资金业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具大华验字[2020]000377号验资报告。
公司对募集资金项目累计投入 304,025,685.75元，其中：用于支付股权收购现金对价款38,000,000.00元，用于补充流动资金266,025,685.75元。募集资金专户累计收到银行存款利息扣除手续费净额为2,125,320.18元；公司对暂时闲置募集资金进行现金管理用于购买理财产品支出100,000,000.00元；截止2020年12月31日，募集资金余额为人民币158,978,919.27元。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《国睿科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2015年第六届董事会第二十三次会议审议通过。公司严格按照《管理制度》的规定存放、使用以及管理募集资金。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国银行南京河西支行营业部开设募集资金专项账户存储募集资金，并于2020年7月24日与中国银行南京河西支行、中信建投证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权中信建投证券指定的项目主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求中信建投证券每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据《三方监管协议》，公司单次从募集资金存款户1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当以书面形式知会中信建投证券，同时提供专户的支出清单。截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 |
| 初时存放金额 | 截止日余额 |
中国银行南京河西支行营业部
| 存储方式 | ||
320766254539 572,499,985.45
158,978,919.27
活期
| 计 |
-572,499,985.45
158,978,919.27 -
注1：公司实际募集资金为599,999,985.45元，扣除最终发行费用金额39,120,700.61元，最终募集资金净额为560,879,284.84元，该金额与募集资金验资时点核定的募集资金净额差异为561,746.20元，原因系发行费用调整所致。注2：初始存放金额合计572,499,985.45元与最终确认的募集资金净额560,879,284.84
元相差11,620,700.61元，原因是初始存放金额包含扣除承销费后尚未支付的本次非公开发行股票其他发行费用11,620,700.61元。注3：募集资金尚未使用资金余额256,853,599.09元与募集资金账户余额158,978,919.27元之间的差异97,874,679.82元，系银行利息收入扣除手续费金额2,125,320.18元、使用暂时闲置募集资金进行现金管理购买平安银行理财产品100,000,000.00元。公司严格按照相关规定使用募集资金，2020年度募集资金的使用情况详见“募集资金使用情况表”（附表1）。
三、关于募集资金使用的其他情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2020年度，公司不存在募集资金置换自有资金的情况。
（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2020年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（三）超募资金的使用情况
2020年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款等情况。
（四）变更募投项目的资金使用情况
2020年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《国睿科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为国睿科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了国睿科技公司2020年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对国睿科技2020年度募集资金的存放与使用情况进行专项核查。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：国睿科技募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况表单位：人民币元
| 募集资金总额 | 560,879,284.84 |
本年度投入募集资金总额
| 304,025,685.75 | ||
| 变更用途的募集资金总额 |
已累计投入募集资金总额
| —— | 304,025,685.75 | |
| 变更用途的募集资金总额比例 | —— |
承诺投资项目
是否已变更项目，含部分变更
募集资金承诺投资总额
截至期末承诺投
入金额(1)
本年度投入金额
| 调整后投资总额 |
截至期末累计投
入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投
入金额的差额
＝
| (2)-(1) |
截至期末投入进度（%）(4)＝
项目达到预定可使用状态日
期
| (2)/(1) |
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
| 项目可行性是否发生重大变 |
化
支付股权收购现
金对价
| 38,000,000.00 | 38,000,000.00 | 38,000,000.00 | 38,000,000.00 | 38,000,000.00 |
0.00
100.00%
— — — —补充流动资金
| 522,879,284.84 | 522,879,284.84 | 522,879,284.84 | 266,025,685.75 | 266,025,685.75 | 256,853,599.09 |
50.88%
— — — —合计 —
| 560,879,284.84 | 560,879,284.84 | 560,879,284.84 | 304,025,685.75 | 304,025,685.75 |
256,853,599.09
— — — — —
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） |
不适用
不适用
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
不适用
不适用
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
截至2020年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金转存平安银行理财专户购买投资安全性高、流动性好、有保本约定理财产品100,000,000.00元，剩余未使用部分存在募集资金专户，募集资金账户余额为158,978,919.27元。
不适用
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 |
结余金额为
元。
原因：（1）公司根据生产经营需求，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，目前部分募集资金暂未使用。
（
| 2 |
）募集资金存放期间产生的利息收入。
| 募集资金其他使用情况 |
募集资金未使用资金余额
元与募集资金账户余额
| 158,978,919.27 |
元之间的差异
元，系银行利息收入扣除手续费金额
| 2,125,320.18 |
元、使用暂时闲置募集资金进行现金管理购买平安银行理财产品
元。
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：支付股权收购现金对价以及补充流动性资金项目不产生经济效益。注3：公司于2020年12月11日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过人民币 220,000,000.00元的暂时闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，自董事会审议通过之日起 12 个月（含）有效。2020年12月25日，公司使和闲置募集资金100,000,000.00元分6笔购买平安银行股份有限公司南京分行发行的“平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）产品”，产品周期分别为31天和91天，产品到期日分别为2021年1月28日和2021年3月29日；预期年化收益率为1.65%或4.65%。截至2020年12月31日止，公司购买的上述理财产品本金及收益尚未到期收回。