公司代码：600556 公司简称：ST慧球
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2019年年度报告
二零二零年四月
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人李檬、主管会计工作负责人覃海宇及会计机构负责人（会计主管人员）松岩声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司本届董事会第三次会议审议通过的利润分配方案为：以2019年12月31日的公司总股本1,680,420,315股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.154元（含税），合计派发现金红利25,878,472.85元（含税）。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
本公司已在本年度报告中“公司关于公司未来发展的讨论与分析”章节详细阐述公司可能面对的风险，敬请投资者予以关注。
十、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8
第三节 公司业务概要 ...... 12
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 14
第五节 重要事项 ...... 40
第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 80
第七节 优先股相关情况 ...... 93
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 94
第九节 公司治理 ...... 107
第十节 公司债券相关情况 ...... 109
第十一节 财务报告 ...... 110
第十二节 备查文件目录 ...... 247
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| ST慧球、公司、本公司、IMS（天下秀）、上市公司 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 |
| 慧金科技、原慧金科技 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司，天下秀数字科技（集团）股份有限公司前身 |
| 智诚合讯 | 指 | 南宁市智诚合讯信息技术有限公司 |
| 杭州郡原 | 指 | 杭州郡原物业服务有限公司 |
| 深圳慧金 | 指 | 慧金科技（深圳）有限公司 |
| 慧球科技（重庆） | 指 | 慧球科技(重庆)有限公司 |
| 鲲鹏未来 | 指 | 鲲鹏未来资产管理成都有限公司 |
| 慧金股权 | 指 | 慧金股权投资基金管理成都有限公司 |
| 九树物业 | 指 | 杭州九树物业服务有限公司 |
| SINA、新浪集团 | 指 | SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，股票代码为SINA |
| 瑞莱嘉誉 | 指 | 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙），系上市公司前控股股东 |
| 秀天下香港、ShowWorld HK | 指 | ShowWorld HongKong Limited |
| 微博开曼、WB Online | 指 | WB Online Investment Limited |
| 利兹利 | 指 | 青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙），曾用名北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） |
| 永盟 | 指 | 青岛永盟投资合伙企业（有限合伙），曾用名北京永盟投资合伙企业（有限合伙） |
| 海南金慧 | 指 | 海南金慧投资管理中心（有限合伙） |
| 厦门赛富 | 指 | 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴腾元 | 指 | 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） |
| 澄迈新升 | 指 | 澄迈新升投资管理中心（有限合伙） |
| 宏远伯乐 | 指 | 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙） |
| 中安润信 | 指 | 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海沁朴 | 指 | 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 庥隆金实 | 指 | 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙） |
| 文泰投资 | 指 | 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州长潘 | 指 | 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 招远秋实 | 指 | 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙） |
| 天下秀股份 | 指 | 北京天下秀科技股份有限公司 |
| 天下秀有限 | 指 | 北京天下秀科技有限公司，为北京天下秀科技股份有限公司前身 |
| 北京天下秀、秀满天下、秀满广告 | 指 | 北京天下秀广告有限公司（2019年4月3日更名前全称为北京秀满天下广告有限公司） |
| 天下联赢 | 指 | 北京天下联赢科技有限公司（2019年4月10日更名前全称为北京区块联赢科技有限公司） |
| 上海秀天 | 指 | 上海秀天科技有限公司 |
| 新三优秀 | 指 | 北京新三优秀科技有限公司 |
| 喜禾文化 | 指 | 北京喜禾文化传播有限公司 |
| 天下秀广告 | 指 | 天下秀广告有限公司 |
| 星行天下 | 指 | 北海星行天下科技有限公司 |
| 天下为星 | 指 | 北海天下为星科技有限公司 |
| 映天下网络 | 指 | 北京映天下网络科技有限公司 |
| 云微星璨 | 指 | 北京云微星璨网络技术有限公司 |
| 淘秀新媒体 | 指 | 北京淘秀新媒体科技有限公司 |
| 风点信息 | 指 | 北京风点信息技术有限公司 |
| 凤梨科技 | 指 | 北京凤梨科技有限公司 |
| 瑞赢创科 | 指 | 北京瑞赢创科信息技术有限公司 |
| 微岚星空 | 指 | 微岚星空（北京）信息技术有限公司 |
| 苏州契佳 | 指 | 苏州契佳信息技术有限公司 |
| 北京爱马思 | 指 | 北京爱马思国际文化科技有限公司 |
| 星矿科技 | 指 | 星矿科技（北京）有限公司 |
| 黄翠仙食品 | 指 | 黄翠仙食品科技（云南）有限责任公司 |
| 北京微梦 | 指 | 北京微梦创科网络技术有限公司 |
| 新媒体 | 指 | 新媒体涵盖了所有数字化的媒体形式。包括所有数字化的传统媒体、网络媒体、移动端媒体、数字电视、数字报刊杂志等 |
| 新媒体营销 | 指 | 利用新媒体平台进行营销的模式 |
| 社交媒体、社会化媒体 | 指 | 指允许公众撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和技术，是人们彼此之间用来分享意见、见解、经验和观点的工具和平台。社交媒体的产生依赖的是WEB2.0的发展，现阶段主要包括社交网站、微博、微信、博客、论坛、播客等 |
| 社交营销、社会化媒体营销 | 指 | 是利用社会化网络，在线社区、博客、百科或者其他互联网协作平台媒体来进行营销、公共关系和客户服务维护开拓的一种方式。又称社会媒体营销、社交媒体营销、社交媒体整合营销、大众弱关系营销 |
| 互联网营销 | 指 | 基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动。其实质是将产品信息广告化与信息化，并以数字的形式呈现在网上 |
| 互联网广告、网络广告 | 指 | 广告主基于互联网所投放的广告 |
| 精准营销 | 指 | 充分利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群体中，从而既节省营销成本，又能起到最大化的营销效果 |
| 数字营销 | 指 | 是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条 |
| 广告主 | 指 | 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人 |
| 自媒体 | 指 | 自媒体（英文名：WeMedia）又称“公民媒体”或“个人媒体”，是指私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。自媒体平台包括：博客、微博、微信、百度官方贴吧、论坛/BBS等网络社区 |
| KOL | 指 | 关键意见领袖（Key Opinion Leader，简称KOL）是营销学上的概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人 |
| MCN | 指 | Multi-Channel Network的简称，MCN模式源于国外成熟的网络达人经济运作，其本质是一个多频道网络的产品形态，将PGC（专业内容生产）内容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现 |
| 去中心化 | 指 | 以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈 |
| 网络流量 | 指 | 网站或网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问量或页面访问量衡量 |
| 大数据 | 指 | 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征 |
| 云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 |
| 粉丝经济 | 指 | 基于新型粉丝互动关系下产生的内容制作、购物消费、娱乐体验、广告营销、数据服务等瞄准粉丝个性需求的商业经济体系 |
| 报告期 | 指 | 2019年1月1日至2019年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 天下秀 |
| 公司的外文名称 | INMYSHOW DIGITAL TECHNOLOGY (GROUP) CO., LTD. |
| 公司的外文名称缩写 | IMS |
| 公司的法定代表人 | 李檬 |
二、 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 于悦 | 李红静 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座 | 北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座 |
| 电话 | 010-86227749 | 010-86227749 |
| 传真 | 010-65815719 | 010-65815719 |
| 电子信箱 | ir@inmyshow.com | ir@inmyshow.com |
三、 基本情况简介
| 公司注册地址 | 广西北海市北海大道168号 |
| 公司注册地址的邮政编码 | 536000 |
| 公司办公地址 | 北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 100027 |
| 公司网址 | www.inmyshow.com |
| 电子信箱 | ir@inmyshow.com |
四、 信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体名称 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | http://www.sse.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 公司董事会办公室 |
五、 公司股票简况
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | ST慧球 | 600556 | 慧球科技 |
六、 其他相关资料
| 公司聘请的会计师事务所（境内） | 名称 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A座601室 | |
| 签字会计师姓名 | 林鹏飞、唐谷 | |
| 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 | 名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 签字的财务顾问主办人姓名 | 李兆宇、张辉、张涛 |
| 持续督导的期间 | 2019年9月6日至2022年12月31日 |
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 1,977,308,254.83 | 1,209,578,305.50 | 63.47 | 725,419,197.97 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 258,596,890.19 | 157,883,913.50 | 63.79 | 101,368,474.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 252,536,107.85 | 156,776,590.46 | 61.08 | 101,057,947.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -137,462,057.96 | -47,611,453.33 | -188.72 | 101,233,671.38 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 963,454,541.69 | 833,798,382.61 | 15.55 | 680,619,562.97 |
| 总资产 | 1,953,573,052.17 | 1,042,784,403.01 | 87.34 | 885,926,007.73 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.19 | 0.13 | 46.15 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.19 | 0.13 | 46.15 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.19 | 0.13 | 46.15 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.45 | 20.85 | 减少2.40个百分点 | 19.68 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 18.02 | 20.70 | 减少2.68个百分点 | 19.62 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
本公司于2019年底完成了重大资产重组，由于本次重大资产重组构成反向购买，原慧金科技成为壳公司，北京天下秀科技股份有限公司成为会计上的购买方。基于这个原因，合并财务报表参照反向购买原则编制，2019年合并财务报表中的比较财务数据采用会计上的购买方北京天下秀
科技股份有限公司2018年相应的模拟合并财务报表的数据。详见第十一节、四、1“编制基础”之所述。由于报告期内公司实施并完成了重大资产重组，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对可比报告期2017、2018年度的财务数据进行了重述，重述数据与公司以前年度公开披露的数据存在差异。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2019年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 345,388,241.91 | 449,875,768.73 | 574,633,917.14 | 607,410,327.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 38,396,109.19 | 58,061,924.63 | 82,892,562.76 | 79,246,293.61 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 38,396,109.19 | 56,065,513.25 | 80,892,562.71 | 77,181,922.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,848,693.74 | -30,585,210.32 | -30,095,745.95 | -34,932,407.95 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
由于报告期内公司实施并完成了重大资产重组，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对2019年度各季度财务数据进行了重述，重述数据与公司2019年度实际公开披露的数据存在一定差异。
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2019年金额 | 附注（如适用） | 2018年金额 | 2017年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -3,586.50 | 1,363,713.11 | 3,984.59 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 6,905,213.72 | 9,319.07 | 4,764.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||||
| 非货币性资产交换损益 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 33,717.75 | 389,877.11 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||||
| 债务重组损益 | ||||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | / | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 |
| 整对当期损益的影响 | ||||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 204,506.36 | -70,921.74 | -24,459.07 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 157,660.55 | |||
| 少数股东权益影响额 | 4.39 | -24,336.33 | -2,116.34 | |
| 所得税影响额 | -1,203,016.18 | -204,168.82 | -61,522.47 | |
| 合计 | 6,060,782.34 | 1,107,323.04 | 310,527.82 |
十一、 采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
十二、 其他
□适用 √不适用
第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
天下秀奋战在一个以粉丝经济为依托的崭新行业。在互联网技术持续升级迭代的趋势下，人（明星、红人）、物、虚拟形象等均可拥有自己专属的粉丝受众，而且粉丝参与内容观看、话题讨论、广告阅读、直播带货、直播打赏、知识学习等新媒体互动形式不再受到空间和时间的制约。粉丝经济便是基于这种新型粉丝互动关系下产生的内容制作、购物消费、娱乐体验、广告营销、数据服务等瞄准粉丝个性需求的商业经济体系。目前，中国的粉丝经济发展处于以“人”为核心的红人经济时代。
经过十年的发展，天下秀已经成为国内领先的红人新经济公司，并在B2B业务端形成了以下四个较为成熟的业务线：
（一）红人广告大数据云投放平台—WEIQ
WEIQ平台是天下秀自主研发的红人广告大数据云投放平台，为有广告需求的商家用户和红人建立链接，依托大数据模型，通过分析企业画像及红人画像为二者实现精准匹配，红人在线接单为企业制定智能化广告投放方案，降低企业的投放成本、提升企业的投放效率。目前，WEIQ已经整合了全网超过100万红人，覆盖微信、抖音、小红书、快手等平台的红人资源，涵盖图文、短视频、直播、音频等全形态红人营销及销售模式。
（二）为品牌企业提供基于新媒体及粉丝经济综合解决方案—SMART
SMART基于粉丝经济关系下的消费者洞察，帮助各个行业的大型企业应对新媒体数字化不断加快所带来的复杂挑战，提供从市场调研、策略制定、资源整合到技术开发等综合解决方案。目前，这些大型企业客户主要分布于快消、美妆、互联网、3C数码、汽车、金融等领域。
（三）红人价值排行及版权管理机构--TOPKLOUT克劳锐
TOPKLOUT克劳锐作为红人经济生态的第三方权威评价机构，提供专业红人价值评估体系、多维度商业价值判定、深度行业观察报告及高效的版权经济管理等一站式综合服务，旨在发现红人价值、维护红人价值市场。
（四）红人创业加速孵化品牌--IMsocial红人加速器
IMsocial红人加速器为入驻的红人和MCN提供体系完善的红人培训、商业托管、IP孵化、品牌传播、资本对接、人力法务及工商咨询等一站式解决方案，赋能不同发展阶段的红人、MCN，帮助他们健康加速成长。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司进行了重大资产重组，智慧城市和物业管理的资产置出，新媒体营销的资产置入。重组完成后，公司的主营业务从智慧城市及物业管理业务变为大数据技术驱动型的新媒体营销业务。
报告期末资产的具体情况请详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“资产及负债情况”的内容。其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。
三、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
天下秀已经构建了一个稳定的“红人经济生态圈”，通过WEIQ、SMART、TOPKLOUT克劳锐和IMsocial红人加速器四大平台，覆盖了为中小企业提供红人广告投放工具、为大型企业提供综合解决方案、为红人搭建价值评估体系，为红人成长孵化赋能的红人经济全链路，构建了一个完整的业务矩阵，组成了体系完整的红人经济“齿轮”。报告期内，天下秀的核心竞争力主要体现在以下几点：
（一）先发优势
天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。公司较早意识到中国媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个助力客户及新媒体成长的完整营销体系。
经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识，接下来将继续为客户及新媒体的成长，提供更大的助力。
（二）技术优势
天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。基于天下秀自有服务器，天下秀不断积累新媒体数据，沉淀社交资产，形成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，
实现营销广告精准投放，提升广告转化效果。WEIQ系统运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告报价，建立了行业数据监测及价值评估体系，既有利于广告主精准投放，又有利于自媒体账号的价值变现，具有行业领先性。
（三）创新能力优势
天下秀长期投身粉丝经济行业，从早期提出“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念在行业内深耕挖掘，并一直居于较为领先的地位。同时，天下秀紧跟粉丝经济行业发展趋势并引领行业不断前行，提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务，同时致力于探索互联网营销以外的商业模式，释放红人的经济价值。
（四）客户资源优势
天下秀多年来赢得广大客户的信赖和认可。天下秀主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户资源既包括世界500强的品牌客户，也覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展，无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销，这些客户为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。
（五）自媒体资源优势
天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包括微博、微信、抖音、及其他众多社交平台，实现了跨平台自媒体推广，并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现，天下秀也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力，为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决方案。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
天下秀深耕粉丝经济领域，在2016年便制定了第一个五年（2017-2021年）战略计划，确立了发展红人广告大数据云投放平台WEIQ、为品牌企业提供基于新媒体及粉丝经济综合解决方案SMART、红人价值排行及版权管理机构TOPKLOUT克劳锐和红人创业加速孵化品牌IMsocial四大业务平台的战略方针。经过三年的努力建设，目前公司已经成为国内领先的红人新经济公司。
报告期内，公司实现营业收入人民币19.77亿元，同比增长63.47%。其中，新媒体客户代理服务录得收入17.08亿，同比增长89.23%，主要得益于公司自主研发的红人广告大数据系统WEIQ平台聚集的商家和红人持续大幅增长，以及基于WEIQ平台为品牌客户提供深度服务的SMART业务持续上升。
新媒体营销客户代理服务具体产品包括：1）WEIQ平台相关业务，通过WEIQ平台可实现广告主跨平台投放和精准投放的需求，广告主可实现微信、短视频、直播、音频等多个平台的红人新
媒体投放需求，随着各类新媒体平台的持续繁荣，该业务2019年度实现了收入的大幅增长，达到
8.97亿；2）新媒体综合解决方案业务SMART，立足于WEIQ大数据平台，公司为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列基于新媒体及粉丝经济的综合解决方案，该业务2019年度实现收入8.11亿；3）TOPKLOUT克劳锐和IMsocial业务板块旨在客观公证的挖掘红人价值、提供多种专业服务助力红人成长，为行业赋能，暂时为公司收入贡献占比较小。同时，新媒体广告交易系统服务趋于成熟，报告期内实现收入2.69亿元，基本保持稳定。中国目前拥有超过7亿的红人粉丝群体，但远远没有得到充分的商业开发，公司作为这个领域的先进基础设施，透过红人广告撮合、大数据赋能，助力红人将消费者变成粉丝、将粉丝变成消费者，持续实现流量变现，同时，赋能消费品牌持续扩大社交消费市场。
二、报告期内主要经营情况
截至报告期末，公司总资产达人民币19.54亿元，同比增长87.34%，其中归属于母公司所有者权益合计为人民币9.63亿元，同比增长15.55%。
公司全年共实现营业收入人民币19.77亿元，同比增长63.47%；营业成本为人民币14.35亿元，同比增长72.79%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币2.59亿元，同比增长63.79%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币2.53亿元，超额完成2019年度业绩承诺。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,977,308,254.83 | 1,209,578,305.50 | 63.47 |
| 营业成本 | 1,434,690,852.48 | 830,296,986.29 | 72.79 |
| 销售费用 | 109,369,413.66 | 96,674,501.44 | 13.13 |
| 管理费用 | 59,221,475.65 | 43,293,190.27 | 36.79 |
| 研发费用 | 53,219,196.00 | 38,715,798.34 | 37.46 |
| 财务费用 | -16,676,474.84 | -7,819,069.71 | -113.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -137,462,057.96 | -47,611,453.33 | -188.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -224,954,539.60 | -115,555,486.57 | -94.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 840,509,276.43 | -3,438,493.16 | 24,544.12 |
变动说明：
报告期内，公司利润表及现金流量表出现较大幅度变动的科目及其变动原因如下：
营业收入及营业成本大幅变动主要由于报告期内公司业务规模持续大幅增长所致；管理费用大幅变动主要由于随着业务规模增长，咨询服务费、房租等费用增加较多所致；研发费用大幅变动主要由于本年加大了WEIQ平台相关的研发投入所致；财务费用大幅变动主要由于本年汇兑收益及利息收入增加所致；
经营活动产生的现金流量净额同比出现较大幅度下降主要由于本年对品牌客户的销售占比增加，公司给予资信较好的品牌客户相对较长的账期，导致应收账款增加；投资活动产生的现金流量净额同比出现较大幅度下降主要由于本年向瑞莱嘉誉支付了股权转让款2亿元所致；筹资活动产生的现金流量净额同比出现较大幅度增长主要由于以下原因所致：1）本年收到股东的现金增资款4.50亿元；2）收到北京微梦代履约付款项4.22亿元。
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
详见下述具体说明
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 新媒体营销行业 | 1,977,308,254.83 | 1,434,690,852.48 | 27.44 | 63.47 | 72.79 | 减少3.91个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 新媒体营销客户代理服务 | 1,707,581,095.98 | 1,268,204,997.88 | 25.73 | 89.23 | 97.56 | 减少3.13个百分点 |
| 新媒体广告交易系统服务 | 269,355,767.11 | 166,114,264.19 | 38.33 | -12.03 | -11.62 | 减少0.29个百分点 |
| 其他 | 371,391.74 | 371,590.41 | -0.05 | -64.17 | -9.81 | 减少60.30个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 1,977,308,254.83 | 1,434,690,852.48 | 27.44 | 63.47 | 72.79 | 减少3.91个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明本年度，公司实现营业收入19.77亿元，同比增长63.47%，主要得益新媒体营销客户代理服务的收入增长。营业成本14.35亿元，同比增长72.79%，主要由销售的增长所带动，因公司收入结构的变化导致综合成本率有所上升。公司其他业务收入规模较小,其毛利率有所波动,对报表整体影响不大。
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 新媒体营销行业 | 媒体资源采购 | 1,251,362,400.47 | 87.23 | 630,626,013.75 | 75.95 | 98.43 | [注1] |
| 新媒体营销行业 | 平台分成 | 163,428,284.65 | 11.39 | 183,729,339.90 | 22.13 | -11.05 | [注2] |
| 新媒体营销行业 | 职工薪酬 | 15,652,515.42 | 1.09 | 12,917,862.91 | 1.56 | 21.17 | |
| 新媒体营销行业 | 服务器托管费 | 3,072,842.48 | 0.21 | 1,986,660.34 | 0.24 | 54.67 | [注1] |
| 新媒体营销行业 | 房租水电 | 1,174,809.46 | 0.08 | 1,037,109.39 | 0.12 | 13.28 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 新媒体营销客户代理服务 | 媒体资源采购 | 1,250,990,810.06 | 87.20 | 630,214,003.04 | 75.90 | 98.50 | [注1] |
| 新媒体营销客户代理服务 | 职工薪酬 | 13,532,850.88 | 0.94 | 9,502,126.47 | 1.14 | 42.42 | [注1] |
| 新媒体营销客户代理服务 | 服务器托管费 | 2,663,158.07 | 0.19 | 1,461,348.36 | 0.18 | 82.24 | [注1] |
| 新媒体营销客户代理服务 | 房租水电 | 1,018,178.87 | 0.07 | 762,877.32 | 0.09 | 33.47 | [注1] |
| 新媒体广告交易系统服务 | 平台分成 | 163,428,284.65 | 11.39 | 183,729,339.90 | 22.13 | -11.05 | [注2] |
| 新媒体广告交易系统服务 | 职工薪酬 | 2,119,664.54 | 0.15 | 3,415,736.44 | 0.41 | -37.94 | [注2] |
| 新媒体广告交易系统服务 | 服务器托管费 | 409,684.41 | 0.03 | 525,311.98 | 0.06 | -22.01 | |
| 新媒体广告交易系统服务 | 房租水电 | 156,630.59 | 0.01 | 274,232.07 | 0.03 | -42.88 | [注2] |
| 其他 | 媒体资源采购 | 371,590.41 | 0.02 | 412,010.71 | 0.04 | -9.81 | |
成本分析其他情况说明
[注1]新媒体营销客户代理服务相关成本同比上升，主要是收入规模大幅增长带来的成本同比上升：报告期内，公司继续大力拓展新媒体营销客户，构建新媒体商业生态，营业收入规模进一步提升，导致相应的媒体资源采购、服务器托管费、职工薪酬、房租水电等相关成本同比出现较大幅度增长。
[注2]本期新媒体广告交易系统服务收入比上年略有下降，导致平台分成、职工薪酬等相关成本有所下降；同时，本期新媒体广告交易系统服务收入在营业收入中的占比有所下降，导致该业务分摊的房租水电等固定成本有所下降。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额53,331.19万元，占年度销售总额26.97%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额43,849.14万元，占年度采购总额30.56%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额17,169.08万元，占年度采购总额11.97%。关联采购主要为向北京微梦支付的平台分成等，详见第十一节之十二“关联方及关联交易”中相关描述。
其他说明无
3. 费用
√适用 □不适用
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期比上年同期增减（%） | 情况说明 |
| 销售费用 | 109,369,413.66 | 96,674,501.44 | 13.13 | 同比未发生较大变动 |
| 管理费用 | 59,221,475.65 | 43,293,190.27 | 36.79 | 随着业务规模增加，本期咨询服务费、房租等费用有所增加，导致管理费用增加 |
| 研发费用 | 53,219,196.00 | 38,715,798.34 | 37.46 | 本期加大了WEIQ平台相关的研发投入，导致研发费用增加 |
| 财务费用 | -16,676,474.84 | -7,819,069.71 | -113.28 | 本期汇兑收益及利息收入增加，导致财务费用减少 |
4. 研发投入
(1). 研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 53,219,196.00 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 53,219,196.00 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 2.69 |
| 公司研发人员的数量 | 146 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 17.57 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
(2). 情况说明
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期比上年同期增减（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -137,462,057.96 | -47,611,453.33 | -188.72 | 经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要由于本年对品牌客户的销售占比增加，公司给予资信较好的品牌客户相对较长的账期，导致应收账款增加；也使得本年经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -224,954,539.60 | -115,555,486.57 | -94.67 | 投资活动产生的现金流量净额同比下降，主要由于本年向瑞莱嘉誉支付了股权转让款2亿元所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 840,509,276.43 | -3,438,493.16 | 24,544.12 | 筹资活动产生的现金流量净额同比增长，主要由于以下原因所致：1）本年收到股东的现金增资款4.50亿元；2）收到北京微梦履约代付款项4.22亿元。 |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,042,930,552.88 | 53.39 | 535,157,334.34 | 51.32 | 94.88 | 本期增加主要系收到了北京微梦履约代付款项 |
| 应收票据 | 1,400,000.00 | 0.07 | 上年末无应收票据 | |||
| 应收账款 | 682,055,118.94 | 34.91 | 340,749,832.84 | 32.68 | 100.16 | 营业规模大幅增加，且对品牌客户的销售占比增加，公司给予资信较好的品牌客户相对较长的账期，导致应收账款增加 |
| 预付款项 | 98,885,675.05 | 5.06 | 7,917,852.08 | 0.76 | 1,148.90 | 随着媒体资源采购增加，同时为了锁定优质媒体资源，对媒体预付款项有所增加 |
| 其他流动资产 | 29,068,090.13 | 1.49 | 7,068,348.28 | 0.68 | 311.24 | 随着媒体资源采购增加，期末暂估的增值税进项税有所增加 |
| 长期股权投资 | 11,483,816.97 | 0.59 | 5,686,709.40 | 0.55 | 101.94 | 本期追加了对联营企业的投资 |
| 其他权益工具投资 | 29,070,000.00 | 1.49 | 本期根据新金融准则进行了重分类 | |||
| 固定资产 | 3,238,927.05 | 0.17 | 2,199,628.82 | 0.21 | 47.25 | 根据业务发展需要，本期新增了电脑设备的采购 |
| 长期待摊费用 | 4,738,739.94 | 0.24 | 1,267,237.73 | 0.12 | 273.94 | 根据业务发展需要，本期新增了办公区的装修费用 |
| 递延所得税资产 | 30,130,105.87 | 1.54 | 10,078,242.09 | 0.97 | 198.96 | 因反向收购，本期相应增加了递延所得税资产 |
| 其他非流动资产 | 11,000,000.00 | 0.56 | 100,847,496.27 | 9.67 | -89.09 | 期初预付的股权转让款，本期已履行完相关手续，导致金额减少 |
| 应付账款 | 185,042,703.81 | 9.47 | 133,250,593.88 | 12.78 | 38.87 | 营业规模大幅增加，导致应付账款随之增加 |
| 预收款项 | 29,826,217.68 | 1.53 | 21,212,994.33 | 2.03 | 40.60 | 营业规模大幅增加，导致预收款项随之增加 |
| 其他应付款 | 732,201,387.54 | 37.48 | 19,685,905.25 | 1.89 | 3,619.42 | 本期增加主要系收到了北京微梦履约代付款项,及应 |
其他说明无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
截至报告期末，公司银行存款中存在16,430,756.16元冻结款项，主要系公司涉及一宗前实际控制人顾国平控制期间发生的违规担保纠纷，执行申请方依据长安公证处2016年2月公证的《保证合同》以及2018年12月出具的《执行证书》请求公司承担连带责任。
2019年12月16日，长安公证处撤销了《执行证书》中对公司的执行，取消公司为连带责任保证人，公司无需承担连带责任，公司正与管辖法院积极沟通银行账户解冻等相关事宜。详见公司于2019年12月17日披露的《关于收到公证处撤销决定的公告》（编号：临2019-105）。
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
行业经营性信息分析参见“第三节 公司业务概要”章节及“第四节 经营情况讨论与分析”章节的相关内容。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
本公司长期股权投资期末余额为1,148.38万元，占总资产0.59%，与上年年末相比增加579.71万元，变动幅度为101.94%。本公司其他权益工具投资期末余额为2,907.00万元，占总资产1.49%，与上年年末可供出售金融资产余额相比增加1,007.00万元，变动幅度为53.00%。本期公司继续在新媒体领域进行投资布局。报告期内，公司对外股权投资的具体情况详见“第十一节 财务报告”之“七 合并财务报表项目注释”中关于长期股权投资和其他权益工具投资的相关内容。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
1）公司吸收合并天下秀股份
2019年4月28日，慧金科技第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案；2019年5月21日，慧金科技2018年年度股东大会审议通过上述议案。
2019年9月11日，慧金科技收到中国证监会出具的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可[2019]1659号），核准慧金科技向ShowWorld HK发行332,615,750股股份、向WB Online发行147,726,614股股份、向利兹利发行127,186,438股股份、向庥隆金实发行100,387,904股股份、向嘉兴腾元发行99,501,207股股份、向厦门赛富发行99,501,207股股份、向永盟发行95,510,860股股份、向澄迈新升发行93,543,291股股份、向杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）发行65,905,768股股份、向海南金慧投资管理中心（有限合伙）发行59,479,942股股份、向宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）发行37,645,509股股份、向北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）发行28,519,270股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）发行19,012,847股股份、向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行15,210,296股股份、向深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）发行9,919,756股股份吸收合并天下秀股份。2019年12月10日，慧金科技收到广西壮族自治区商务厅转发的中华人民共和国商务部出具的《关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号），原则同意慧金科技吸收合并天下秀股份，原则同意ShowWorld HK、WB Online因上述吸收合并战略投资慧金科技。
2019年12月10日，慧金科技与天下秀股份签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，于该交割日由慧金科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对天下秀股份在过渡期间的损益进行审计并出具审计报告。自交割日起，天下秀股份的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由慧金科技享有和承担。
2019年12月11日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2019]5096号），截至2019年12月11日，慧金科技已收到交易对方以天下秀股份净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,331,666,659元，鉴于本次吸收合并后天下秀股份持有的慧金科技股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币1,285,626,607元，变更后慧金科技的注册资本为人民币1,680,420,315元，其中：有限售条件股份1,331,666,659元，占变更后注册资本的79.25%；无限售条件股份348,753,656元，占变更后注册资本的20.75%。
2019年12月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，慧金科技已办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,331,666,659股A股股份已
登记至ShowWorld HK等15名交易对方名下；同时，天下秀股份持有的慧金科技46,040,052股股份已办理股份注销手续。
2）投资设立控股子公司天下秀广告2019年7月23日，北京天下秀出资10,000万元设立天下秀广告，北京天下秀持有天下秀广告100%股权，设立后，天下秀广告的经营范围为：“设计、制作、代理、发布国内各类广告;广告信息咨询,展览服务,经济贸易咨询,组织文化艺术交流活动(不含演出),基础软件服务,应用软件服务,软件开发、销售,电脑图文设计,通信设备的批发,信息系统集成服务,互相网数据服务,互联网信息服务,信息技术、网络技术推广服务。”
3）投资设立控股子公司天下为星2019年7月24日，北京天下秀出资1,000万元设立天下为星，北京天下秀持有天下为星100%股权，设立后，天下为星的经营范围为：“设计、制作、代理、发布国内各类广告,组织文化艺术交流,企业管理咨询,广告信息咨询,经济贸易咨询,会议服务,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),通讯设备、舞台灯光音响设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、文化用品、服装、针纺织品、皮革制品、日用百货、珠宝首饰、工艺品、电子产品、食品、鞋帽、化妆品、摄影器材、玩具、汽车用品、厨房用品、卫生用品、化妆品、母婴用品的销售,版权服务,市场营销策划,企业形象策划,会务服务,展览展示服务,知识产权代理,文化娱乐经纪人服务,互联网信息服务,应用软件开发,电脑图文设计,信息系统集成服务,互联网数据服务。”
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
√适用 □不适用
2019年10月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，
公司决定将原控制的下属公司对外转让，具体如下：
1）将原全资子公司智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权，及控股子公司慧金深圳51%股权出售予瑞莱嘉誉，交易作价为人民币13,669.13万元。
根据沃克森出具的沃克森评报字（2019）第1040号、（2019）第1053号、（2019）第1139号《资产评估报告》，截至2019年5月31日，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的评估值为11,465.99万元；慧金深圳51%股权的评估值为2,203.14万元。根据《广西慧金科技股份有限公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）关于南宁市智诚合讯信息技术有限公司等公司之股权转让协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，此次交易拟出售资产最终作价共计人民币13,669.13万元。
鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技（重庆）尚欠往来款10,775.84万元（截至2019年8月31日未经审计数据），在上述转让协议签署后10个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权10,775.84万元与应付上市公司的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消。瑞莱嘉誉将向上市公司支付的股权转让款为：2,893.29万元（股权转让价款=股权转让总价款13,669.13万元—瑞莱嘉誉对上市公司的债权10,775.84万元）。
2）将全资子公司郡原物业100%股权出售予九树物业，交易作价为人民币2,790.15万元。
根据沃克森出具的前述《资产评估报告》，截至2019年5月31日，郡原物业100%股权的评估值为2,790.15万元。根据《广西慧金科技股份有限公司与杭州九树物业服务有限公司关于杭州郡原物业服务有限公司之股权转让协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，此次交易拟出售资产最终作价共计人民币2,790.15万元。
考虑到截至2018年12月31日，郡原物业未分配利润为2,418万元（经大华会计师审计）。经双方确认，上述未分配利润均为郡原物业以前年度经营积累利润；双方同意，郡原物业将于《九树物业股权转让协议》签署生效日向上市公司分配前述应付股利，即为评估基准日期后事项。鉴于此，双方同意，郡原物业的最终股权转让价款为372.15万元（股权转让价款=标的股权价值2,790.15万元—应付股利2,418万元）。
截至报告期末，公司已收到瑞莱嘉誉支付的2,893.29万元股权转让对价款，收到九树物业支付的372.15万元股权转让对价款。
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| 主要子公司 | 1 | 北京天下秀广告有限公司 | 新媒体营销 | 10,000 | 89,798.02 | 3,784.61 | -1,093.42 |
| 2 | 北京新三优秀科技有限公司 | 信息技术服务 | 1,000 | 3,499.31 | -1,641.61 | -804.61 | |
| 3 | 上海秀天科技有限公司 | 信息技术服务 | 5,000 | 2,244.81 | -2,025.78 | -1,226.93 | |
| 4 | 北京天下联赢科技有限公司 | 信息技术服务 | 5,000 | 4,973.21 | 204.38 | -159.44 | |
| 5 | 北京喜禾文化传播有限公司 | 文化传播 | 800 | 699.91 | 687.25 | -58.34 | |
| 6 | 天下秀广告有限公司 | 新媒体营销 | 10,000 | 185.09 | 179.26 | -20.74 | |
| 7 | 北海天下为星科技有限公司 | 信息技术服务 | 1,000 | 226.54 | 173.65 | -26.35 | |
| 8 | 北海星行天下科技有限公司 | 信息技术服务 | 90 | 59.18 | 58.49 | -1.51 | |
| 主要参股公司 | 1 | 北京映天下网络科技有限公司 | 信息技术服务 | 1,500 | 8,791.02 | 1,366.56 | 508.30 |
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
1、行业发展概况
互联网营销是基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动。其实质是将产品信息广告化与信息化，并以数字的形式呈现在网上。新媒体营销主要是指基于移动互联网发展的、更加互动性和融合性的新媒体媒介平台营销服务方式。新媒体媒介平台中最活跃、最具影响力的是以微信、新浪微博、抖音为代表的社交媒体平台。社交网络广告主要指广告主基于社交媒体平台所投放的广告。随着互联网产业的成熟以及移动互联网的发展，社交媒体平台不断发展繁荣，丰富了互联网媒体的营销价值。
2、行业市场容量
（1）我国社交网络广告市场规模及预测
① 互联网广告市场快速发展，规模增长迅速
根据艾瑞咨询2018年度中国网络广告核心数据显示，2016-2018年，中国互联网广告市场继续保持稳定增长，2018年中国互联网广告市场总规模达4,844.0亿元，同比增长29.2%。从绝对值来看，中国网络广告产业的生命力依然旺盛，预计在2021年市场规模将达到近万亿元。
2016-2018年中国互联网广告市场规模及增长率
| 年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 市场规模（亿元） | 2,884.9 | 3,750.1 | 4,844.0 |
| 增长率 | 32.1% | 30.0% | 29.2% |
数据来源：艾瑞咨询，2019.6
2016-2018年中国互联网广告市场规模及增长率
数据来源：艾瑞咨询，2019.6
② 移动广告市场增速高于网络广告市场增速
2018年中国移动广告市场规模达到3,663亿元，增长速度明显高于互联网广告整体市场增速，预计到2021年，移动广告占网络广告的比例将超过85%。
注：数据来源：艾瑞咨询，2019.6
③ 社交广告增速高于互联网广告市场增速
随着广告技术的不断进步，展示广告与效果广告的结合提升了社交广告的效果，立足于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广告等形式的演变都将社交广告推向高速发展期。根据艾瑞咨询，中国社交广告的市场规模从2016年的239.6亿元快速增长至2018年的509.6亿元，年复合增长率达到51.6%，预计到2021年将超过1,200亿元。
2016-2018年中国社交广告市场规模及增长率
| 年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 市场规模（亿元） | 239.6 | 351.0 | 509.6 |
| 增长率 | 63.2% | 46.5% | 45.2% |
数据来源：艾瑞咨询，2019.6
数据来源：艾瑞咨询，2019.6
（3）我国新媒体营销行业参与方分析
新媒体营销行业的主要参与者，包括互联网基础设施服务提供商新媒体传播平台、自媒体、广告主及新媒体营销服务商。
① 新媒体传播平台
新媒体传播平台是互联网广告的载体。当前，新媒体传播平台中最活跃、最具影响力的是以新浪微博、微信为代表的社交媒体平台。社交媒体平台是社交网络广告的承载者，是社交网络广告产业链的重要一环。社交媒体平台，尤其是移动端社交媒体平台，即便在当今移动互联网的发展已趋于成熟的环境下，仍然在庞大的存量基础上保持着增长态势。尤其是近年来，短视频、直播、音频等平台迅速繁荣，呈井喷式发展。除社交媒体平台数量增长外，社交媒体平台每日打开次数也在上升，表明用户黏性正在逐步增强。用户数量和用户黏性的进一步提升一方面使更多的广告主将注意力集中到以微博为代表的社交媒体平台上，另一方面也增强了广告主的投放信心，更能增强社交媒体平台用户覆盖量大、且覆盖效果稳定的渠道方形象，为进一步的深入合作奠定基础。社交媒体平台以此为基础逐步建立起平台内容生态，为生态中的自媒体、广告主和各服务商提供发展平台的同时，自身也形成良性循环。根据腾讯科技发布的《2019年微信年度数据报告》，微信2019年月活用户达到11.51亿，相比2018年增长6%；截至2019年12月，微博月活跃用户达5.16亿，相比2018年年底净增长约
5,400万，其中移动端占比94%，2019第四季度，微博日活跃用户规模进一步增长至2.22亿，单季净增长2200万，为2019年最高。
② 自媒体发展情况
社交网络广告行业中的自媒体指代范围较广，包括综合社交媒体中的大V（在社交媒体平台上拥有众多粉丝的用户）、各大公众平台写手、直播达人等。近年来，自媒体行业空前繁荣，自媒体数量急剧增加除此之外，获得融资的头部自媒体数量也相当可观，政商参阅、十点读书、北美留学生日报等团队均先后获得大额融资。短视频的出现，对于社交网络的发展是一大利好。短视频相对传统文字自媒体在内容形式上更加生动、更具感染力，营销效果更好，因而也更容易获得广告主的青睐。各细分领域的自媒体也逐渐崛起和成熟。自媒体数量的急剧增长，使得各主流领域竞争压力陡然增大，于是各细分领域便不断被开发。细分垂直领域的自媒体较其他自媒体而言变现较为容易，垂直电商、社群经济、付费服务等渠道也更为畅通，如近年来较为火热的汽车、美妆、时尚、母婴、健身等领域。自媒体是社交网络广告产业链中的执行者和落地者，对于最终的营销效果有着最为直接的影响。
③ 广告主分析
广告主是互联网广告行业发展的源动力。社交媒体的快速发展与不断成熟的广告投放机制，使得越来越多的广告主对社交网络广告青睐有加。社交网络广告在广告主心中的认可度不断提升，广告主投放金额也在相应增加，成为社交网络广告产业规模逐年扩大的基本保证。
随着广告主在社交网络广告领域投放次数的增多，广告主对于投放的自媒体类型等微观因素有了更高的要求。在社交网络发展渐趋成熟的背景下，垂直流量的价值开始凸显，内容调性更为契合、在垂直领域有着较强影响力和更高转化率的自媒体们更是成为了广告主青睐的对象。
④ 新媒体营销服务商发展情况分析
新媒体营销服务商是新媒体营销广告产业中连接广告主和自媒体的桥梁。新媒体营销广告产业正从一维单向的服务链条向多终端、多链条的“小生态”格局转变，在各个方向逐步扩张。在扩张的同时，产业链条的整合也成为各新媒体营销服务商间的一个新的竞争维度。从自媒体投资孵化，到自媒体内容交易、版权经济管理等各条链路，以及各渠道资源之间的相互打通，都在考
验着新媒体营销服务商的资源整合能力和整体运用能力。具备资源整合能力的新媒体营销服务商将在竞争中具有领先优势。
3、行业发展趋势
（1）我国网络广告及移动广告市场规模及预测
① 互联网广告市场规模快速增长，发展不断成熟
2019-2021年，以精准营销为典型特征的互联网广告将会持续渗透并逐渐走向成熟，全媒体广告营销策略将成为常态，社交广告份额将持续提高。届时中国互联网广告的整体市场规模将从2018年的4,844.0亿元增长到2021年的9,682.3亿元，其增长率会随着市场的成熟而日渐下降。
2019-2021年中国互联网广告市场规模及增长率预测
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 市场规模（亿元） | 6,254.8 | 7,916.4 | 9,682.3 |
| 增长率 | 29.1% | 26.6% | 22.3% |
数据来源：艾瑞咨询，2019.6
2019-2021年中国互联网广告市场规模及增长率预测
数据来源：艾瑞咨询，2019.6
② 社交广告的占比稳步提升
社交平台占据了大量用户的注意力和粉丝流量，其用户规模比较可观并带有天然的社交基因，流量价值增值作用明显。未来，随着内容营销与原生营销的爆发，社交广告 仍具有较大的发展空间。
2019-2021年中国社交广告市场规模及增长率预测
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 市场规模（亿元） | 705.5 | 943.9 | 1,259.6 |
| 增长率 | 38.4% | 33.8% | 33.4% |
数据来源：艾瑞咨询，2019.6
2019-2021年中国社交广告市场规模及增长率预测
数据来源：艾瑞咨询，2019.6
③ 短视频营销迎来快速发展期
自2018年以来，短视频营销迎来快速发展期，2018年短视频营销市场规模达到达到187.9亿元，同比增长率高达732.8%，短视频营销市场规模的大幅增长，关键原因是源于2017年和2018年头部短视频媒体平台方在短视频营销上的信息流商业平台搭建，提供了大量的短视频营销信息流变现机会；另外，广告主预算的逐渐倾斜，内容方、MCN和营销服务商不断推动短视频营销能力的专业化，都是推动短视频营销市场规模增长的主要原因。社交广告和短视频广告市场规模也将持续增长至2021年的2,307.4亿元，二者占互联网广告总体规模的比率将从2018年的14.4%增长至2021年的23.8%。
2019-2021年中国短视频广告市场规模及增长率预测
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 市场规模（亿元） | 478.1 | 733.5 | 1,047.8 |
| 增长率 | 154.4% | 53.4% | 42.8% |
数据来源：艾瑞咨询，2019.6
④ 技术进步引发行业变革，助推互联网营销行业更好发展
技术进步引发消费者获取信息的平台及内容形式发生变革，为互联网广告市场的发展提供基础动力。通信传输速率的提升带来数据传输自由度的提高，从而带来数据获取及处理自由度的提高，最终带来用户使用场景的爆发。在4G时代，抖音、快手等短视频平台不断涌现，网络广告的承载媒体更加多元化。5G时代来临，消费者获取信息的平台及内容形式还将发生重大变化。
在互联网技术持续升级迭代的趋势下，人（明星、红人）、物、虚拟形象等均可拥有自己专属的粉丝受众，而且粉丝参与内容观看、话题讨论、广告阅读、直播带货、直播打赏、知识学习等新媒体互动形式不再受到空间和时间的制约。粉丝经济便是基于这种新型粉丝互动关系下产生的内容制作、购物消费、娱乐体验、广告营销、数据服务等瞄准粉丝个性需求的商业经济体系。现阶段，中国的粉丝经济发展处于以“人”为核心的红人经济时代，而红人变现的方式大部分来源于社交营销，相信未来随着5G等技术的发展，粉丝经济将会有进一步多元化的腾飞。每一个新兴行业的发展都会经历起步、爬坡、加速阶段，红人经济的发展历程与电商发展历程相似，如阿里巴巴和亚马逊早期专注发展B端业务，逐渐发展壮大以后不断扩大对C端的覆盖。企业创立发展初期，战略目标主要落在消除客户痛点。在这个过程中，企业通过自身人员、技术提升，优化业务流程，同时加大宣传与赋能力度，使得商业模式得到市场认可。在此之后，企业的战略开始转移至平台搭建和构建生态，逐渐整合上下游产业链，赋能更加宏观的商业体系。天下秀所在的红人经济领域也正在重复这个历程，公司将不断提升自身业务水平，借助粉丝经济行业的快速发展，继续保持行业中的领先地位。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
1、天下秀的战略定位
天下秀致力于成为一家技术创新驱动型的新经济集团企业，构建体系完备的粉丝经济时代的新型基础设施。未来将在深耕B2B业务的基础上，探索拓展B2B2C业务，借助现有的优势向产业
链上下游拓展，促使整个商业生态融为一体，帮助整个产业链的重要环节提升效率和降低成本，实现更好的新经济全要素产出率。目前，天下秀已是国内红人经济的重要赋能平台之一，高效连接了视频/直播平台、红人IP、MCN机构、消费用户、电商服务平台、广告服务商等几大核心要素，构筑了一个广域覆盖的红人经济生态，并致力于形成粉丝经济时代人们生活中不可或缺的基础设施，给中国新经济商业体系高效赋能。
2、天下秀的战略目标
未来五年，在5G和社交商业主导新经济大变局的浪潮之下，天下秀将持续基于在粉丝经济、商业大数据领域的领先优势，瞄准多个应用场景设计多种B2B及B2B2C产品，旨在成为社交商业时代的新型基础设施。天下秀将立足成熟的优势业务板块，包括红人广告大数据云投放平台WEIQ、为品牌企业提供基于新媒体及粉丝经济综合解决方案SMART、红人价值排行及版权管理机构克劳锐、红人创业加速孵化品牌IMsocial红人加速器等，并通过新媒体商业大数据平台的建设不断巩固自身数据资源优势，帮助消费品牌连接优质红人资源，以精准的曝光、可观的声量、优质的转化实现高效精准的商业传播，同时瞄准新消费时代各个层次消费者的多样化需求，持续提供精致的用户体验，并携手两端打造出最具价值的新经济商业生态。同时探索拓展粉丝经济行业变现的新模式。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
天下秀将基于“成为社交商业时代的新型基础设施”的长远规划，在大数据新媒体资源匹配、品牌深度服务、自媒体价值排行、以及自媒体加速赋能的传统优势之外，持续拓展创新业务和新增长点。在B2B业务方面，将持续夯实WEIQ、SMART、TOPKLOUT克劳锐、IMsocial红人加速器的基础平台作用，加强粉丝经济大数据平台的建设，打通社交商业的数据全链路，使每一项业务模块之间形成合力的正向作用，不断提供高效可靠的系统化、自动化解决方案，力求给消费品牌提供更精准高效的商业服务。在B2B2C业务方面，天下秀将深度研发以自媒体为中心连接品牌端和消费者端的创新性商业工具产品，包括西五街美妆测评工具、社交电商数据赋能工具等，不断拓展品牌社交商业边界，使B2B业务矩阵与B2B2C业务矩阵形成彼此咬合、相互推动的飞轮效应，进一步构建新经济商业生态体系。
在公司发展战略的指引下，公司未来五年的发展计划主要如下：
1、夯实数据资源基础，持续提高运营效率
作为基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，公司致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，助力广告主跨平台精准投放广告，实现产品与用户的精准匹配。目前公司覆盖新浪微博、微信、抖音等多个主流新媒体传播平台。伴随社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展，公司业务所涉新媒体传播平台上的账号数量亦快速增长，并且覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、金融服务、食品饮料等数十个垂直领域。
在数据量快速增长且服务种类不断升级的背景下，公司将建设大数据平台，利用大数据分析对公司业务数据进行分级分类及关联分析，以便为广大品牌和中小企业广告主提供“全域社媒、品效合一”的新媒体营销服务。同时，公司在广泛的新媒体营销实践中，积累了大量的客户资源和新媒体资源及大量多维度的新媒体数据，新媒体商业大数据平台建设项目实施后，通过对大量广告主、新媒体、消费者行为数据收集及深度分析挖掘，可进一步增强对新媒体营销、消费者特征及习惯的深刻理解，为公司持续扩张的新媒体营销服务提供数据支撑，提升公司运营效率，增强智能化精准营销服务效果。
2、优化客户体验，实现口碑转化
公司多年来深耕新媒体营销行业，主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户资源既包括世界五百强等知名品牌客户，同时覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。
公司通过行业领先的WEIQ系统运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告报价，建立了行业数据监测及价值评估体系，有利于广告主精准投放和自媒体账号的价值变现。此外，WEIQ新媒体营销云平台升级项目的实施，将有助于公司根据各客户与产品间的关系，实现等级差别定价策略，实现最大限度的优化定价，进一步提升公司盈利能力；同时，针对不同自媒体及MCN机构建立的差异化定价体系，在为MCN机构及自媒体平台增信、增流量的同时，有利于提升平台的交易数量，提高用户的使用粘性，实现口碑转化。
3、整合公司业务板块，推动行业生态进化
未来五年，天下秀将更加关注行业整体的生态和进化，公司将与上下游合作伙伴协调发展，在能力、技术和资源等方面形成互补，迅速将整个商业生态推向成熟。具体如下：
（1）B2B项目计划
在5G和粉丝经济加速推进的新经济大变局的浪潮之下，公司将着力发掘各领域资源优势，通过加快推动新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ红人广告大数据云投放平台升级项目的落地实施，加强四大业务板块的深度融合，巩固公司在红人经济领域的全产业链优势。
（2）B2B2C项目计划
天下秀将尽一切办法去给合作伙伴赋能，为他们提供更好的沟通环境和商业工具，激发他们创造的兴趣和动力。基于这个理念，公司计划推动包括西五街美妆测评社区（为美妆企业提供试用品发放、红人测评的解决方案工具）、红人电商数据赋能工具（通过IMS天下秀平台沉淀的大数据为电商企业提供流量、销售等解决方案）、以及新内容实验室（依托5G技术研发新型内容形式等产品及服务）等产品及服务。持续加大给红人和商家的赋能力度，为他们提供更加颗粒化、细腻的沟通工具，提高经营效率，实现去中心化的价值。致力于成为粉丝经济的重要流量入口，加速各业务板块的融合与自循环，进而驱动整个粉丝经济生态的进化。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
（一）政策和市场风险
1、宏观经济变化导致的风险
公司目前的主要收入来源于为广告主提供在流量丰富平台上的新媒体营销服务，内容和形式均具有创新性，有利于获得广告主的预算倾斜。但公司的收入仍直接受到下游客户广告支出的影响。如因宏观因素、突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，导致下游客户广告支出发生变化，仍会对公司的收入增长产生影响。如2020年1月全面爆发的新冠肺炎疫情，目前疫情对于社会与行业发展、公司客户、合作伙伴等带来的影响均无法准确预估，因此而导致的市场变化会对公司的业务增长产生影响。
2、新模式、新业态下监管要求相应变化的风险
目前，我国粉丝经济行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步
伐，若国家对粉丝经济行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。
3、市场竞争风险
我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管公司已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体营销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）经营风险
1、数据资源安全风险
公司主营业务为向客户提供新媒体营销服务，在业务经营过程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司建设了数据管理中心，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉或导致公司长期以来积累的数据资产被竞争对手利用，对公司经营业绩造成不利影响。
2、业务拓展风险
基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高公司的竞争优势，扩大业务规模，公司近年来持续加大业务拓展力度。报告期内，公司不断提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；同时，公司加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点，大幅提升了对客户的全面服务能力；此外，公司加强了技术研发力度，充实了研发队伍，持续巩固在社会化媒体营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是对于新技术、新业务的投入，如果研发进度缓慢导致无法满足客户的需求，或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
3、核心人员流失的风险
互联网行业的创业团队、从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，并能随时跟进行业更新的技术或产品更迭，这些都对未来公司的人才团队提出了较高要求。
如公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，如未来公司不能从外部引进并保留与其发展密切相关的技术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
4、人力成本及费用上升的风险
作为一家以新媒体营销为主营业务的公司，能否吸引及留住优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着互联网行业优秀人才争夺的加剧，公司将在现行法律法规许可的框架内采取增加员工薪酬等措施，可能导致人力相关成本费用一定幅度的增加。
5、不当使用互联网用户信息的风险
公司在开展新媒体营销业务活动时，基于监测和改善广告投放效果、控制广告投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要，搭建了一套效果衡量的数据模型，使得中小企业和自媒体合作的成本越来越低，效率越来越高。作为我国新媒体营销领域内的知名企业，公司一直非常注重互联网用户隐私信息的保护，公司一贯严格遵守相关法律、法规的规定。但公司订单的执行以及自媒体资源的对接需要大量业务人员，尽管公司对业务人员进行了业务合格培训并保证其具备胜任能力，但仍无法排除其系统被人为损害而导致用户隐私信息泄露或不当使用的可能，提醒投资者关注相关风险。
(五) 其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用 √不适用
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：万元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2019年 | 0 | 0.154 | 0 | 2,587.85 | 25,859.69 | 10.01 |
| 2018年 | -3,714.75 | 0 | ||||
| 2017年 | 316.90 | 0 |
(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 其他 | 庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、澄迈新升、 | 不存在未来12个月内继续增持上市公司的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 | 承诺时间：2019年12月30日 承诺期限：2019年12月30日-2020年12月30日 | 是 | 是 | ||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 新浪集团 | 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关 | 承诺时间 ： 2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的主营业务。 4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本公司及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。 | |||||||
| 其他 | 李檬 | 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职 |
| 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的业务。 4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本公司及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。 | |||||||
| 解决同业竞争 | 新浪集团 | 1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动； 2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不 | 承诺时间 ： 2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动； 3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助； 4、本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 | |||||||
| 解决同业竞争 | 李檬 | 1、本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、 | 承诺时间 ： 2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助； 4、本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 | |||||||
| 解决同业竞争 | Showworld HK、微博开曼 | 1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动； 2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞 | 承诺时间 ： 2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 争或可能构成竞争的业务或经济活动； 3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助； 4、本公司不会利用本公司的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 | |||||||
| 解决同业竞争 | 永盟、利兹利 | 1、本企业及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本企业及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、如因任何原因出现导致本企业及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相 | 承诺时间 ： 2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 同或相类似的业务机会，本企业将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本企业及关联企业不会从事该业务，本企业将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助； 4、本企业不会利用本企业的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 | |||||||
| 解决关联交易 | 新浪集团 | 1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件； 4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本公司身份谋取 | 承诺时间 ： 2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 不正当利益，亦不利用本公司身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议； 5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | |||||||
| 解决关联交易 | 李檬 | 1、本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件； | 承诺时间 ： 2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本人身份谋取不正当利益，亦不利用本人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议； 5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | |||||||
| 解决关联交易 | ShowWorld HK、微博开曼 | 1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； | 承诺时间 ： 2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件； 4、保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议； 5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | |||||||
| 解决关联交易 | 利兹利、永 盟、澄迈新 升、嘉兴腾 元、厦门赛 富、庥隆金实 | 1、本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息 | 承诺时间 ： 2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本企业或关联企业优于给予第三方的条件； 4、保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议； 5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | |||||||
| 股份限售 | ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟 | 1、本公司/本企业通过吸收合并重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让； 2、在吸收合并重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者吸收合并重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则 | 承诺时 间：2019年4月28日 承诺期限：2019年12月30日-2022年12月30日 | 是 | 是 |
| 前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； 4、如前述关于吸收合并重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 | |||||||
| 股份限售 | 澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信 | 1、本企业通过吸收合并重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 2、在吸收合并重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者吸收合并重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)； 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； 4、如前述关于吸收合并重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监 | 承诺时 间：2019年4月28日 承诺期限：2019年12月30日-2021年12月30日 | 是 | 是 |
| 管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 | |||||||
| 股份限售 | 海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实 | 1、针对本企业在吸收合并重组中以增资前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让； 2、针对本企业在吸收合并重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过吸收合并重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 3、针对本企业在吸收合并重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过吸收合并重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 4、在吸收合并重组完成后6个月内，如上市 | 承诺时 间：2019年4月28日 承诺期限：2019年12月30日-2022年12月30日 | 是 | 是 |
| 公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者吸收合并重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)； 5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； 6、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 | |||||||
| 其他 | 新浪集团、李檬 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 | ||
| 其他 | ShowWorld | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵 | 承诺时间：2019 | 否 | 是 |
| HK、微博开曼、利兹利、永盟 | 占上市公司利益。 2、本次重组中，上市公司包括向本公司/本企业在内的天下秀全体股东发行股份，并与天下秀全体股东签署了《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 3、本公司/本企业将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 | 年4月28日 承诺期限：长期 | |||||
| 盈利预测及补偿 | ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、永盟、澄迈新升、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁 | 1.根据《盈利预测补偿协议》的约定，天下秀全体股东承诺 2019 年、2020 年和 2021年标的公司实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于 24,500 万元、33,500 万元和 43,500 万元。各方同意，计算净利润数时剔除因实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用）。 2、各方同意，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿 | 承诺时间：2019年4月28 日 承诺期限：2019年度、2020度年、2021年度 截至日期：2021年度承诺业绩的专项审计报告公告后且全部业绩补偿义务履行完毕之日 | 是 | 是 |
| 朴、招远秋实 | 义务。 3、各方确认，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。 | ||||||
| 其他 | ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、永盟、澄迈新升、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实 | 本公司/本企业作为业绩承诺方，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，本公司/本企业将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | 承诺时间 ： 2019年4月28日 承诺期限：2019年度、2020年度、2021年度 截止日期： 2021年度承诺业绩的专项审计报告公告后且全部业绩补偿义务履行完毕之日 | 是 | 是 | ||
| 其他 | 微博开曼 | 本公司作为业绩承诺方，保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，本公司将明确告知质权人根据业绩补偿协议对价股份负有潜 | 承诺时间： 2019年4月28日 承诺期限：2019年度、2020年度、2021年度 | 是 | 是 |
| 在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容，且本公司将在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下： 1、对价股份将优先用于履行本次交易的业绩补偿义务； 2、本公司履行完毕本次交易的业绩补偿义务或天下秀完成本次交易承诺的业绩目标系质权人行使质权的前提条件之一； 3、如本公司需向上市公司履行业绩补偿义务，质权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本公司履行业绩补偿义务，保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。 如无法在质押协议中明确上述事项，本公司承诺在本公司履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务或天下秀完成本次交易承诺的业绩目标前不质押对价股份。 | 截止日期： 2021年度承诺业绩的专项审计报告公告后且全部业绩补偿义务履行完毕之日 | ||||||
| 其他 | 杭州长潘 | 本企业作为业绩承诺方，保证本企业在本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，本企业将明确告知质押权人对价股份负有业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容，并告知质押权人需在质押协议中明确约定该等对价股份将优先用于履行上述补偿义务，且本企业将在质押协议中就对价股份用于 | 承诺时间： 2019年4月28日 承诺期限：2019年度、2020年度、2021年度 截止日期： 2021年度承诺业绩的专项审计报 | 是 | 是 |
| 支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下： 1、在质押协议中将本企业履行完毕本次交易相应业绩承诺年度的业绩补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件； 2、在质押协议中约定如本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将在上市公司出具特定业绩承诺年度专项审核报告后合理期限内解除对应数量的已质押上市公司股份以便本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。 如无法在质押协议中明确上述事项，本企业承诺在本企业履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。 | 告公告后且全部业绩补偿义务履行完毕之日 | ||||||
| 其他 | 利兹利、永 盟、 ShowWorld HK、澄迈新 升、庥隆金 实、海南金 慧、文泰投 资、宏远伯 乐、中安润 信、上海沁 朴、嘉兴腾 元、厦门赛 富、招远秋实 | 本企业作为业绩承诺方，保证本企业在本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，本企业/本公司将明确告知质押权人对价股份负有业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容，并告知质押权人需在质押协议中明确约定该等对价股份将优先用于履行上述补偿义务，且本企业/本公司将在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下： 1、在质押协议中将本企业履行完毕本次交易的业绩补偿义务作为质押权人行使质权的前 | 承诺时间： 2019年4月28日 承诺期限：2019年度、2020年度、2021年度 截止日期： 2021年度承诺业绩的专项审计报告公告后且全部业绩补偿义务履行完毕之日 | 是 | 是 |
| 提条件； 2、在质押协议中约定如本企业/本公司需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本企业/本公司履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。 如无法在质押协议中明确上述事项，本企业/本公司承诺在本企业/本公司履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。 | ||||||||
| 解决土地等产权瑕疵 | ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、永盟、澄迈新升、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实 | 1、若因天下秀的租赁物业（房屋）存在瑕疵导致天下秀无法继续租赁或使用相关物业，由此给天下秀造成的实际损失，本公司/本企业将就该等实际损失承担个别及连带法律责任； 2、若天下秀因本次重组相关披露文件未列明的或有事项（包括但不限于资产权属瑕疵、业务资质合规风险、税务合规风险、诉讼与仲裁风险、行政处罚风险）而遭受重大损失，本公司/本企业将就该等事项给天下秀造成的重大损失承担个别及连带法律责任。 | 承诺时间： 2019年4月28日 承诺期限： 长期 | 否 | 是 | |||
| 其他承诺 | 其他 | 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙） | 针对你公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经你公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于你公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保及其他或有负债，造成 | 承诺时间：2018年12月12日、2018年12月13日（补充说明）承诺期限：3年 | 是 | 是 |
| 你公司损失的，由本企业承担全部责任。 | |||||||
| 其他 | 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙） | （1）本企业具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力，在《有关承诺函的补充说明》约定的期限内，本企业原则上不对有限合伙财产进行分配，并承诺净资产账面价值不低于上市公司因违规担保需承担连带担保责任的上限。同时，张琲作为普通合伙人，对本企业根据本承诺需要承担的责任负无限连带责任；（2）本企业承诺在上市公司股份向北京天下秀科技股份有限公司交割完成且收到天下秀支付的第二笔股份转让对价20,000万元之日后，自愿锁定上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限与27,000万元股份转让对价尾款的差额。 | 承诺时间：2019年1月14日承诺期限：至2021年12月12日 | 是 | 是 |
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√已达到 □未达到 □不适用
报告期内，公司完成重大资产重组，根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，公司在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2020]1126号审计报告，经审计的2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为25,253.61万元，其中，上市公司因本次重大资产重组获得的资产实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为25,393.69万元，实现了2019年度的业绩承诺。中汇会计师事务所亦对本次业绩承诺进行了专项审核，并出具了《重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
√适用 □不适用
公司已完成2019年度业绩承诺，具体情况详见本小节“(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明”。
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的余额 | 报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额 | 报告期内已清欠情况 | |||||||
| 期初金额 | 报告期内 发生额 | 期末余额 | 预计偿还方式 | 清偿时间 | 报告期内清欠总额 | 清欠方式 | 清欠金额 | 清欠时间（月份） | |
| 471.30 | -471.30 | 0 | 2019-3-28 | 471.30 | 471.30 | 现金偿还 | 471.30 | 2019-3 | |
| 控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程序 | 不适用 | ||||||||
| 报告期内新增非经营性资金占用的原因 | 不适用 | ||||||||
| 导致新增资金占用的责任人 | |
| 报告期末尚未完成清欠工作的原因 | |
| 已采取的清欠措施 | 债权转让给深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙），由其支付债权转让款 |
| 预计完成清欠的时间 | |
| 控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明 | 公司因在前实际控制人鲜言控制期间为鲜言控制的上海躬盛网络科技有限公司（以下简称“上海躬盛”）垫付资金形成对上海躬盛金额为人民币4,713,021.99元的债权。瑞莱嘉誉为公司前控股股东，为进一步清理公司债权债务，公司以人民币4,713,021.99元的价格将对上海躬盛享有的金额为人民币4,713,021.99元的债权转让给瑞莱嘉誉。详见公司2019年3月29日披露的《关于债权转让暨关联交易的公告》（临 2019-018） |
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1．公司于2019年3月19日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。按照上述通知的规定和要求，公司对财务报表列报的调整，不存在追溯调整事项，本次报表项目列报的调整不会对公司总资产、净资产、负债总额、净利润产生影响。本次会计政策变更符合相关规定和要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司的财务报表产生重大影响，属于合理变更。具体情况请见公司2019年3月21日披露的《关于会计政策变更的公告》（临2019-014）。2．公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据财政部 2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述会计准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市公司应于2019年1月1日起执行新金
融工具准则。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。本次会计政策变更根据财政部修订的会计准则进行的合理变更,无需重述 2018 年度及以往报告期可比财务报表数据，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司的财务报表产生重大影响。具体情况请见公司2019年4月26日披露的《关于会计政策变更的公告》（临2019-025）。
3．公司于2020 年3月23日召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。
根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）相关要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
本次会计变更根据财政部相关规定进行的合理变更，仅对公司合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，对公司净资产、净利润等相关财务指标均无实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
鉴于公司2019年重大资产重组已实施完毕，公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更。为真实、准确地反映重组完成后公司财务状况，公司拟变更原有的会计政策与会计估计，采取被合并方北京天下秀科技股份有限公司使用的会计政策与会计估计。
由于公司 2019 年重大资产重组构成反向收购，重组完成后，合并财务报表参照反向收购原则进行编制，公司会计政策与会计估计将延续实质购买方天下秀的相关会计政策及会计估计，因此本次会计政策与会计估计变更不会对公司的财务状况和经营成果造成影响。具体情况请见公司2020年3月24日披露的《关于公司会计政策、会计估计变更的公告》（临2020-027）。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
√适用 □不适用
公司已将上述因实施重大资产重组所致的会计政策、会计估计变更事项与前任会计师事务所进行了通报，与其进行了友好沟通。本次会计政策及会计估计变更是根据重组后公司主营业务及财政部相关文件规定进行的合理变更，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，变更后的会计政策及会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。
（四）其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元 币种：人民币
| 现聘任 | |
| 境内会计师事务所名称 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 800,000.00 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 1 |
| 名称 | 报酬 | |
| 财务顾问 | 华泰联合证券有限责任公司 | 40,000,000.00 |
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014-2018 年度财务审计机构，在为公司提供审计服务期间，切实履行了审计机构职责，为公司提供专业、严谨、负责的审计服务工作。截至2018年末，双方所签署的《审计业务约定书》已履行完毕，经协商，大华会计师事务所（特殊普通合伙）不再续任公司财务审计机构。公司重大资产重组已实施完毕，考虑公司未来业务发展需要，经董事会审计委员会审核并提议，2020年第二次临时股东大会会议审议批准，同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，聘期一年。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 报告期内: | |||||||||
| 起诉(申请)方 | 应诉(被申请)方 | 承担连带责任方 | 诉讼仲裁类型 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)涉及金额 | 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 | 诉讼(仲裁)进展情况 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 李振江、涂俐俐等405名自然人 | 本公司 | 诉讼 | 因公司在前实际控制人顾国平、鲜言控制期间存在信息披露违法违规事实，原告方以证券虚假陈述责任纠纷向法院提起诉讼。 | 87,317,367.41 | 否 | 其中胜诉案件73件，原告撤诉案件6件；和解、调解案件139件，和解、调解赔偿金额18,143,709.86元；败诉案件187件，赔偿金额33,717,097.84元，其中172件正在上诉中，一审判决赔偿金额29,806,624.70元。 | 公司已按约定履行相应义务 | ||
| 金长根等20名自然人 | 本公司 | 诉讼 | 因公司在前实际控制人顾国平、鲜言控制期间存在信息披露违法违规事实，原告方以证券虚假陈述责任纠纷向法院提起诉讼。 | 1,937,810.76 | 否 | 20宗案件一审审理中，截至2020年3月31日，尚未收到一审判决。 | |||
| 富嘉融 | 上海斐讯 | 执行 | 公司于2019年11月13日收 | 82,200,000.00 | 2019年12月16日公司收到 | 公司名下的其中 | |||
| 资租赁有限公司 | 数据通信技术有限公司、顾国平、本公司 | 到北京市顺义区人民法院的《执行通知书》(2019)京0113执567号，富嘉租赁依据北京市长安公证处作出的2016京长内经证字第6148号的《保证合同》公证文书、(2018)京长安执字第258 号《执行证书》向北京市顺义区人民法院申请强制执行，申请上海斐讯数据通信技术有限公司清偿债务，本公司履行连带保证责任，涉案金额8220万元。 | （2019）京长安决字第 047 号的撤销决定，长安公证处撤销了（2018）京长安执字第 258 号《执行证书》中对于本公司的执行，即被执行人中取消公司列为连带责任保证人，其他内容不变。经公司查询，此前因该案被冻结的银行账户仍处于冻结状态,公司已经向法院申请尽快解冻账户。公司于2019年11月向法院申请了执行异议，并于2019年11月26日收到法院出具的《受理案件通知书》，目前尚未收到法院裁定。详见公司于2019年11月28日披露的《关于收到执行异议受理案件通知书的公告》（临 2019-098）及2019年12月17日披露的《关于收到公证处撤销决定的公告》(临 2019-105)。 | 一个银行账户被冻结，冻结金额 16,423,138.19元。 | |||||
| 北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公 | 顾国平(被告)、本公司（第三人） | 诉讼 | 上海市第一中级人民法院受理了原告起诉被告,本公司作为第三人的债权人撤销权纠纷一案，案号为（2019） 沪01民初119号。原告瑞尔德 | 67,862,908.90 | 否 | 本案已开庭审理，法院尚未宣判。 |
| 司 | 嘉的诉讼请求为： 1.判令撤销顾国平放弃对本公司67,862,908.9元借款债权的行为，并由第三人向被告顾国平返还67,862,908.90元债务； 2.被告承担本案诉讼费用。 | ||||||||
| 中江国际信托股份有限公司 | 上海斐讯数 据通讯技术有限公司（第一被告）、上海万得凯实业有限公司（第二被告）、上海松江国有资产 投资经营管理集团有限公司（第三被告）、本公司（第四被告） | 诉讼 | 江西省高级人民法院于2018年11月受理了原告诉被告借款合同纠纷一案，案号为（2018）赣民初 145 号，在诉讼中，原告要求第一被告偿还借款 3 亿元及资金占用费、违约金等，请求判令本公司及其他被告就第一被告的全部债务承担连带偿还责任。 | 333,509,125.33 | 否 | 一审判决已生效。 | 江西省高级人民法院作出赣（2018）赣民初145号生效民事判决书，驳回了原告对本公司的所有诉讼请求，本公司在该起案件中不承担任何责任。 |
| 及顾国平（第五被告） | |||||||||
| 上海瀚辉投资有限公司 | 上海斐讯投资有限公司（第一被告）、顾国平（第二被告）、上海斐讯数据通信技术有限公司（第三被告）、本公司（第四被告） | 诉讼 | 上海市第一中级人民法院于2016年10月受理了原告诉被告借款纠纷一案，案号为（2016）沪 01 民初 806 号，在诉讼中，原告要求第一被告偿还借款及违约金合计人民币 1.83亿元，请求判令本公司及第二被告、第三被告就上述诉讼请求的付款义务承担连带清偿责任。 | 183,000,000.00 | 否 | 二审判决已生效。 | 根据上海高院出具的已生效的《民事判决书》（2019） 沪民终 274 号，本公司不承担本案担保责任。 | ||
| 上海躬盛网络科技有限公司 | 顾国平（第一被告）、上海斐讯数据通信技术有限公司（第二被告）、 | 诉讼 | 上海市高级人民法院于 2016年9 月受理了原告诉被告股权转让纠纷一案，案号为（2016）沪民初 29号在诉讼中，原告要求第一被告偿还借款及违约金合计人民币 18.00亿元，要求本公司及第二被告作为上述协议 | 1,800,000,000.00 | 否 | 二审判决已生效。 | 根据最高法出具的已生效的《民事判决书》（2019）最高法民终 456号，本公司不承担本案担保责任。 |
| 本公司（第三被告） | 的担保人，应当对以上款项依法承担无限连带担保责任。 |
(三) 其他说明
√适用 □不适用
针对上述诉讼，上市公司前控股股东瑞莱嘉誉于2018年12月12日、2018年12月13日分别出具承诺函和《有关承诺函的补充说明》：针对公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成公司损失的，由瑞莱嘉誉承担全部责任，承诺到期时间为2021年12月12日。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □不适用
报告期内公司控股股东及实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 2019年9月10日召开第九届董事会第十六次 | 《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》 |
| 会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，为了满足公司日常运营和近期资金安排需求，公司拟向控股股东天下秀借款不超过3,000万元，借款期限半年，利率不高于银行同期贷款利率。 | (临 2019-073) |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
（1）上市公司吸收合并天下秀股份
2018年12月3日公司披露了《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》，天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的公司46,040,052股股票（占上市公司总股本的11.66%），上述股票转让完成后，天下秀将成为公司的控股股东。天下秀取得公司控制权后，公司将向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。2019年1月24日，瑞莱嘉誉持有的公司股权已经完成过户登记。公司发行股份吸收合并天下秀的方案已经慧金科技 2018 年度股东大会审议通过，并于2019年9月6日获得中国证券监督管理委员会核准，于2019 年12月10日收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696 号）。天下秀持有的上市公司46,040,052股股份已于2019年12月30日注销。公司向天下秀全体股东发行的1,331,666,659 股股份于2019年12月30日登记到账，上述股份为有限售条件流通股。本次吸收合并后总股本为1,680,420,315
股，有限售条件的流通股1,331,666,659股，无限售条件的流通股348,753,656股。（《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》临2019-111）。
公司于2019年12月28日披露的编号为临 2019-111的公告载明，除微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户。（《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户进展情况的公告》临2019-112）。截至本年度报告披露日微岚星空、专利、软件著作权已实际办理过户手续。
（2）上市公司重大资产出售
公司2019年10月29日召开2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<广西慧金
科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与瑞莱嘉誉签署股权转让协议的议案》。
公司、瑞莱嘉誉于 2019 年12月10日签署的《瑞莱嘉誉资产交割协议》，上公司、瑞莱嘉誉共同确认《瑞莱嘉誉股权转让协议》项下股权转让交易的交割日为2019 年12月10日。自该日起，瑞莱嘉誉即成为瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产（即上市公司持有的全资子公司智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权，控股子公司慧金深圳 的51%股权）的合法所有者，莱嘉誉股权转让交易标的资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自 2019年12 月10日起概括转移至瑞莱嘉誉。
公司、九树物业于2019年12月10 日签署的《九树物业资产交割协议》，上市公司、九树物业共同确认《九树物业股权转让协议》项下股权转让交易的交割日为 2019年12月10日，该起，九树物业即成为郡原物业100%股权的合法所有者，享有并承担与郡原物业 100%股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与郡原物业 100%股权有关的任何权利，也不承担与郡原物业 100%股权有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除过渡期收益(如有)外，不得再请求分配其他利润(如有)。（《关于重大资产出售暨关联交易资产过户完成的公告》（临 2019-104）。
（3）上市公司债权转让
公司因在前实际控制人鲜言控制期间为鲜言控制的上海躬盛网络科技有限公司（以下简称“上海躬盛”）垫付资金形成对上海躬盛金额为人民币4,713,021.99元的债权。瑞莱嘉誉为公司前控股股东，为进一步清理公司债权债务，公司以人民币4,713,021.99元的价格将对上海躬盛享有的
金额为人民币4,713,021.99元的债权转让给瑞莱嘉誉。（详见公司2019年3月29日披露的《关于债权转让暨关联交易的公告》（临 2019-018）
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
√适用 □不适用
《盈利预测补偿协议》的约定，天下秀全体股东承诺2019年公司实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于24,500万元，根据经审计的2019年标的资产实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为25,393.69万元，实现《盈利预测补偿协议》的约定。
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
（1）上市公司债权债务抵消
公司与瑞莱嘉誉签署股权转让协议，股权转让标的系上市公司持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技（重庆）有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及慧金科技（深圳）有限公司51%股权，
股权转让款共计13,669.13万元，上述公司债权、债务概括移转给受让方瑞莱嘉誉。其中南宁市智诚合讯信息技术有限公司和慧球科技（重庆）有限公司对上市公司享有债权10,775.84万元，根据协议瑞莱嘉誉以受让的对公司债权10,775.84万元与应付公司的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消。(《关于与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）签署股权转让协议的公告》临2019-079）)。上述债权债务报告期内已抵消。
（2）上市公司债权转让
公司转让对上海躬盛网络科技有限公司金额为人民币4,713,021.99元的债权给瑞莱嘉誉。（《关于债权转让暨关联交易的公告》临2019-018）。本报告期内已收到瑞莱嘉誉债权转让款4,713,021.99元。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 其他
□适用 √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二) 担保情况
□适用 √不适用
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3. 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作情况
√适用 □不适用
详见《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2019年社会责任报告》
(三) 环境信息情况
1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明
□适用 √不适用
3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
□适用 √不适用
4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 其他说明
□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例（%） | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 1,331,666,659 | 1,331,666,659 | 1,331,666,659 | 79.25 | |||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 851,324,295 | 851,324,295 | 851,324,295 | 63.93 | |||||
| 其中：境内非国有法人持股 | 851,324,295 | 851,324,295 | 851,324,295 | 63.93 | |||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | 480,342,364 | 480,342,364 | 480,342,364 | 36.07 | |||||
| 其中：境外法人持股 | 480,342,364 | 480,342,364 | 480,342,364 | 36.07 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 394,793,708 | 100.00 | -46,040,052 | -46,040,052 | 348,753,656.00 | 20.75 | |||
| 1、人民币普通股 | 394,793,708 | 100.00 | -46,040,052 | -46,040,052 | 348,753,656.00 | 20.75 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、普通股股份总数 | 394,793,708 | 100.00 | 1,331,666,659 | -46,040,052 | 1,285,626,607 | 1,680,420,315 | 100.00 | ||
2、 普通股股份变动情况说明
√适用 □不适用
上市公司向天下秀股份所有股东发行股份吸收合并天下秀股份，发行股份的价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事项，在交易各方的友好协商下，最终确定为399,500万元。上市公司向天下秀股份的全体股东共发行1,331,666,659 股股份并吸收合并天下秀股份；上市公司为吸收合并方，天下秀股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，天下秀股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀股份持有的46,040,052 股上市公司股票将相应注销。2019年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司同时办理完毕新股登记和老股注销手续。
本次交易已通过上市公司权力机关审批程序并获得中国证监会、中国商务部审核批准。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
√适用 □不适用
报告期内，公司因重组上市以非公开方式发行股份1,331,666,659股。在计算每股收益等财务指标时，公司在本次重组过程中为购买原天下秀股份而发行的1,331,666,659股，视同自本年年初即存在。本年新增股本394,793,708股反映本公司重大资产重组前的股本，本年减少股本46,040,052股反映所注销的原天下秀股份持有的本公司46,040,052股的面值金额。计算上年普通股加权平均数时，系在上述基础上考虑原天下秀股份2019年3月增资10%的影响后计算得出。
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位: 股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| ShowWorld HongKong Limited | 332,615,750 | 332,615,750 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》第四十六条规定 | 2022-12-31 | ||
| WB Online Investment Limited | 147,726,614 | 147,726,614 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》第四十六条规定 | 2022-12-31 | ||
| 青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙） | 127,186,438 | 127,186,438 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》第四十六条规定 | 2022-12-31 | ||
| 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙） | 91,261,731 | 91,261,731 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》第四十六条规定 | 2021-12-31 | ||
| 9,126,173 | 9,126,173 | 2022-12-31 | ||||
| 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） | 90,455,642 | 90,455,642 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》第四十六条规定 | 2021-12-31 | ||
| 9,045,565 | 9,045,565 | 2022-12-31 | ||||
| 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） | 90,455,642 | 90,455,642 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》第四十六条规定 | 2021-12-31 |
| 9,045,565 | 9,045,565 | 2022-12-31 | ||||
| 青岛永盟投资合伙企业（有限合伙） | 95,510,860 | 95,510,860 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》第四十六条规定 | 2022-12-31 | ||
| 澄迈新升投资管理中心（有限合伙） | 93,543,291 | 93,543,291 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》第四十六条规定 | 2021-12-31 | ||
| 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） | 59,914,335 | 59,914,335 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》第四十六条规定 | 2021-12-31 | ||
| 5,991,433 | 5,991,433 | 2022-12-31 | ||||
| 海南金慧投资管理中心（有限合伙） | 58,339,189 | 58,339,189 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》第四十六条规定 | 2021-12-31 | ||
| 1,140,753 | 1,140,753 | 2022-12-31 | ||||
| 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙） | 34,223,189 | 34,223,189 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》第四十六条规定 | 2021-12-31 | ||
| 3,422,320 | 3,422,320 | 2022-12-31 | ||||
| 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙） | 28,519,270 | 28,519,270 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》第四十六条规定 | 2021-12-31 | ||
| 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） | 19,012,847 | 19,012,847 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》第四十六条规定 | 2021-12-31 | ||
| 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,210,296 | 15,210,296 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》第四十六条规定 | 2021-12-31 | ||
| 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙） | 9,919,756 | 9,919,756 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》第四十六条规定 | 2021-12-31 | ||
| 合计 | 1,331,666,659 | 1,331,666,659 | / | / |
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
单位：股 币种：人民币
| 股票及其衍生 证券的种类 | 发行日期 | 发行价格（或利率） | 发行数量 | 上市日期 | 获准上市交易数量 | 交易终止日期 |
| 普通股股票类 | ||||||
| ShowWorld HongKong Limited | 2019-12-30 | 3.00 | 332,615,750 | 2019-12-30 | ||
| WB Online Investment Limited | 2019-12-30 | 3.00 | 147,726,614 | 2019-12-30 | ||
| 青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙） | 2019-12-30 | 3.00 | 127,186,438 | 2019-12-30 | ||
| 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙） | 2019-12-30 | 3.00 | 100,387,904 | 2019-12-30 | ||
| 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） | 2019-12-30 | 3.00 | 99,501,207 | 2019-12-30 | ||
| 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） | 2019-12-30 | 3.00 | 99,501,207 | 2019-12-30 | ||
| 青岛永盟投资合伙企业（有限合伙） | 2019-12-30 | 3.00 | 95,510,860 | 2019-12-30 | ||
| 澄迈新升投资管理中心（有限合伙） | 2019-12-30 | 3.00 | 93,543,291 | 2019-12-30 | ||
| 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） | 2019-12-30 | 3.00 | 65,905,768 | 2019-12-30 | ||
| 海南金慧投资管理中心（有限合伙） | 2019-12-30 | 3.00 | 59,479,942 | 2019-12-30 | ||
| 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙） | 2019-12-30 | 3.00 | 37,645,509 | 2019-12-30 | ||
| 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙） | 2019-12-30 | 3.00 | 28,519,270 | 2019-12-30 | ||
| 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） | 2019-12-30 | 3.00 | 19,012,847 | 2019-12-30 | ||
| 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2019-12-30 | 3.00 | 15,210,296 | 2019-12-30 | ||
| 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙） | 2019-12-30 | 3.00 | 9,919,756 | 2019-12-30 | ||
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用 □不适用
1.普通股股份总数变化：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动后 | 变动数 |
| 有限售条件的流通股 | 0 | 1,331,666,659 | 1,331,666,659 |
| 无限售条件的流通股 | 394,793,708 | 348,753,656 | -46,040,052 |
| 总股本 | 394,793,708 | 1,680,420,315 | 1,285,626,607 |
2. 股东结构变化：
| 变化前 | 变化后 |
| 2018年11月30日,公司收到前控股股东瑞莱嘉誉的通知，瑞莱嘉誉与天下秀股份签订了《股份转让协议》，约定瑞莱嘉誉将其持有公司11.66%的股份转让给天下秀股份；2019年1月24日，交易双方收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份已于2019年1月24日完成了过户登记手续，详见《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨控股股东及实际控制人发生变更的公告》（编号：临2019-006）。本次股权转让后，公司控股股东由瑞莱嘉誉变更为天下秀股份，实际控制人由张琲变更为新浪集团和李檬。 新浪集团合计控制天下秀股份36.07%股权（ShowWorld HK持有24.98%,，微博开曼持有11.09%），李檬合计控制天下秀16.72%股权（利兹利持有9.55%，永盟持有7.17%），其余13家股东合计持有天下秀股份47.21%（澄迈新升持有7.02%，庥隆金实持有7.54%，厦门赛富持有7.47%，嘉兴腾元持有7.47%,杭州长潘持有4.95%，海南金慧持有4.47%，文泰投资持有2.83%，宏远伯乐持有2.14%，中安润信持有1.43%，上海沁朴持有1.14%，招远秋实持有0.74%）。上述公司合计持有天下秀股份100%股权。 | 吸收合并后，原天下秀股份的股东直接持有上市公司股份。新浪集团合计控制上市公司28.58%的股权（ShowWorld HK持有19.79%，微博开曼持有8.79%），李檬合计控制13.25%股权（利兹利持有7.57%，永盟持有5.68%），天下秀股份其余股东合计持有上市公司37.42%股权（澄迈新升持有5.57%，庥隆金实持有5.97%,厦门赛富持有5.92%，嘉兴腾元持有5.92%,杭州长潘持有3.92%，海南金慧持有3.54%，文泰投资持有2.24%，宏远伯乐持有1.70%，中安润信持有1.13%，上海沁朴持有0.91%，招远秋实持有0.59%）。 交易完成后，上市公司无控股股东，实际控制人仍为新浪集团和李檬。 |
3. 公司资产和负债结构变化
本报告期内，公司向ShowWorld HK、微博开曼在内的15名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）1,331,666,659股，且公司注销原天下秀股份持有的46,040,052股股份，使公司股份总数增加至1,680,420,315股。本次发行导致公司股东结构发生较大变化，公司实际控制人仍为新浪集团和李檬。截至报告期末，公司限售股份为1,331,666,659股，占发行后股份总数的79.25%；无限售流通股348,753,656股，占发行后股份总数的20.75%。本次非公开发行股票涉及重大资产重组，新注入资产对公司资产、负债结构产生了较大影响，导致公司资产负债率、净资产收益率、每股收益等指标发生变化，具体影响参考“第二节、七 近三年主要会计数据和财务指标”和“第十一节 财务报告”
(三) 现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
| 截止报告期末普通股股东总数(户) | 27,733 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 25,538 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| ShowWorld HongKong Limited | 332,615,750 | 332,615,750 | 19.79 | 332,615,750 | 无 | 境外法人 | |
| WB Online Investment Limited | 147,726,614 | 147,726,614 | 8.79 | 147,726,614 | 无 | 境外法人 | |
| 青岛利兹利投资合伙企业(有限合伙) | 127,186,438 | 127,186,438 | 7.57 | 127,186,438 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙) | 100,387,904 | 100,387,904 | 5.97 | 100,387,904 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙) | 99,501,207 | 99,501,207 | 5.92 | 99,501,207 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙) | 99,501,207 | 99,501,207 | 5.92 | 99,501,207 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 青岛永盟投资合伙企业(有限合伙) | 95,510,860 | 95,510,860 | 5.68 | 95,510,860 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 澄迈新升投资管理中心(有限合伙) | 93,543,291 | 93,543,291 | 5.57 | 93,543,291 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙) | 65,905,768 | 65,905,768 | 3.92 | 65,905,768 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 海南金慧投资管理中心(有限合伙) | 59,479,942 | 59,479,942 | 3.54 | 59,479,942 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||
| 种类 | 数量 | ||||||
| 孙伟 | 15,234,567 | 人民币普通股 | 15,234,567 | ||||
| 吴鸣霄 | 5,814,827 | 人民币普通股 | 5,814,827 | ||||
| 徐志康 | 4,456,000 | 人民币普通股 | 4,456,000 | ||||
| 王晓梅 | 3,439,874 | 人民币普通股 | 3,439,874 | ||||
| 薛晓莉 | 2,588,774 | 人民币普通股 | 2,588,774 |
| 张胜红 | 2,400,000 | 人民币普通股 | 2,400,000 |
| 王建新 | 2,365,300 | 人民币普通股 | 2,365,300 |
| 熊劭春 | 2,241,072 | 人民币普通股 | 2,241,072 |
| 李玉祥 | 2,106,797 | 人民币普通股 | 2,106,797 |
| 梁磊 | 2,045,812 | 人民币普通股 | 2,045,812 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 新浪集团与李檬于2017年12月15日签署了《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》，新浪集团与李檬互为一致行动人，因此，WB Online、ShowWorld HK、永盟、利兹利构成一致行动人关系。另外，嘉兴腾元与厦门赛富构成一致行动人关系。 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
单位：股
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市交易情况 | 限售条件 | |
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | ||||
| 1 | ShowWorld HongKong Limited | 332,615,750 | 2022-12-31 | 332,615,750 | 详见“第五节重要事项”之“二、承诺事项履行情况” |
| 2 | WB Online InvestmentLimited | 147,726,614 | 2022-12-31 | 147,726,614 | 详见“第五节重要事项”之“二、承诺事项履行情况” |
| 3 | 青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙） | 127,186,438 | 2022-12-31 | 127,186,438 | 详见“第五节重要事项”之“二、承诺事项履行情况” |
| 4 | 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙） | 91,261,731 | 2021-12-31 | 91,261,731 | 详见“第五节重要事项”之“二、承诺事项履行情况” |
| 9,126,173 | 2022-12-31 | 9,126,173 | |||
| 5 | 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） | 90,455,642 | 2021-12-31 | 90,455,642 | 详见“第五节重要事项”之“二、承诺事项履行情况” |
| 9,045,565 | 2022-12-31 | 9,045,565 | |||
| 6 | 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） | 90,455,642 | 2021-12-31 | 90,455,642 | 详见“第五节重要事项”之“二、承诺事项履行情况” |
| 9,045,565 | 2022-12-31 | 9,045,565 | |||
| 7 | 青岛永盟投资合伙企业（有限合伙） | 95,510,860 | 2022-12-31 | 95,510,860 | 详见“第五节重要事项”之“二、承诺事项履行情况” |
| 8 | 澄迈新升投资管理中心（有限合伙） | 93,543,291 | 2021-12-31 | 93,543,291 | 详见“第五节重要事项”之“二、承诺事项履行情况” |
| 9 | 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） | 59,914,335 | 2021-12-31 | 59,914,335 | 详见“第五节重要事项”之“二、承诺事项履行情况” |
| 5,991,433 | 2022-12-31 | 5,991,433 | |||
| 10 | 海南金慧投资管理中心（有限合伙） | 58,339,189 | 2021-12-31 | 58,339,189 | 详见“第五节重要事项”之“二、承诺事项履行情况” |
| 1,140,753 | 2022-12-31 | 1,140,753 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 新浪集团与李檬于2017年12月15日签署了《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》，新浪集团与李檬互为一致行动人，因此，WB Online、ShowWorld HK、永盟、利兹利构成一致行动人关系。另外，嘉兴腾元与厦门赛富构成一致行动人关系。 | ||||
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
√适用 □不适用
2018年11月30日,公司收到前控股股东瑞莱嘉誉的通知，瑞莱嘉誉与天下秀股份签订了《股份转让协议》，约定瑞莱嘉誉将其持有公司11.66%的股份转让给天下秀股份；2019年1月24日，交易双方收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份已于2019年1月24日完成了过户登记手续，详见《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨控股股东及实际控制人发生变更的公告》（编号：临2019-006）。本次股权转让后，公司控股股东由瑞莱嘉誉变更为天下秀股份，实际控制人由张琲变更为新浪集团和李檬。上市公司发行股份吸收合并天下秀的方案已经慧金科技2018年年度股东大会审议通过，并于2019年9月6日获得中国证券监督管理委员会核准，慧金科技于2019年12月10日收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号）。
2019年12月30日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述交易已与2019年12月30日完成了过户登记手续，详见公司2019年12月30日披露的《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司涉及的新增股份登记暨北京天下秀科技股份有限公司持股注销的公告》（临2019—113）。
本次吸收合并完成后，公司无控股股东，实际控制人仍为新浪集团和李檬。
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
(二) 实际控制人情况
1 法人
√适用 □不适用
| 名称 | 新浪集团（Sina Corporation） |
| 单位负责人或法定代表人 | 曹国伟 |
| 成立日期 | 1999-03 |
| 主要经营业务 | 互联网服务 |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | Leju Holdings Limited、Weibo Corporation |
| 其他情况说明 | 无 |
2 自然人
√适用 □不适用
| 姓名 | 李檬 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 主要职业及职务 | 天下秀董事长、总经理 |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 |
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
√适用 □不适用
上市公司2018年11月30日收到公司前控股股东瑞莱嘉誉的通知，瑞莱嘉誉与天下秀股份签订了股份转让协议，瑞莱嘉誉将持有的上市公司46,040,052股股份占上市公司总股本的11.66%转让给天下秀。本次股权转让后，公司控股股东将变更为天下秀股份，实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制。上述协议转让详见公司于2018年12月3日披露的《广西慧金科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（编号：临2018-038）、《广西慧金科技股份有限公司详式权益变动报告书》、《广西慧金科技股份有限公司简式权益变动报告书》。2019年1月24日，交易双方收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份已于2019年1月24日完成了过户登记手续，详情见公司2019年1月25日披露的《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨控股股东及实际控制人发生变更的公告》（编号：临2019-006）。
上市公司发行股份吸收合并天下秀的方案已经慧金科技2018年年度股东大会审议通过，并于2019年9月6日获得中国证券监督管理委员会核准，于2019年12月10日收到广西壮族自治区
商务厅转发的商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号）本次吸收合并后，公司实际控制人仍为新浪集团和李檬。
2019年12月30日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述交易已与2019年12月30日完成了过户登记手续，详见公司2019年12月30日披露的《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司涉及的新增股份登记暨北京天下秀科技股份有限公司持股注销的公告》（临2019—113）。
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
| 姓名 | 职务(注) | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 年度内股份增减变动量 | 增减变动原因 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 李檬 | 董事长、总经理（现任） | 男 | 43 | 2019-5-21 | 2023-2-5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 62.1 | 否 |
| 覃海宇 | 财务负责人（现任） | 男 | 47 | 2020-2-6 | 2023-2-5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 48 | 否 |
| 于悦 | 董事会秘书（现任） | 男 | 33 | 2020-2-6 | 2023-2-5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36.85 | 否 |
| 梁京辉 | 董事（现任） | 女 | 41 | 2020-2-6 | 2023-2-5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 53.5 | 否 |
| 曹菲 | 董事（现任） | 女 | 45 | 2020-2-6 | 2023-2-5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 葛景栋 | 董事（现任） | 男 | 47 | 2020-2-6 | 2023-2-5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 高勇 | 独立董事（现任） | 男 | 46 | 2020-2-6 | 2023-2-5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 高奕峰 | 独立董事（现任） | 男 | 41 | 2020-2-6 | 2023-2-5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 徐斓 | 独立董事（现任） | 女 | 41 | 2020-2-6 | 2023-2-5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 松岩 | 监事会主席（现任） | 男 | 41 | 2020-2-6 | 2023-2-5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 38.06 | 否 |
| 张力 | 职工监事（现任） | 男 | 40 | 2020-2-6 | 2023-2-5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21.99 | 否 |
| 文珂 | 监事（现任） | 男 | 41 | 2020-2-6 | 2023-2-5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 张琲 | 董事长、（离任） | 男 | 48 | 2018-3-16 | 2019-4-27 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13.33 | 是 |
| 李峙玥 | 董事（离任） | 男 | 39 | 2018-3-16 | 2020-2-6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 | 否 |
| 陈凤桃 | 董事（离任） | 女 | 39 | 2018-3-16 | 2020-2-6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 张向阳 | 董事（离任） | 男 | 50 | 2018-3-16 | 2020-2-6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 唐功远 | 独立董事（离任） | 男 | 64 | 2018-3-16 | 2020-2-6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20 | 否 |
| 杜民 | 独立董事（离任） | 男 | 52 | 2018-3-16 | 2020-2-6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20 | 否 |
| 魏霞 | 独立董事（离任） | 女 | 50 | 2018-3-16 | 2020-2-6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20 | 否 |
| 李明 | 监事会主席（离任） | 男 | 45 | 2018-3-16 | 2020-2-6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 | 否 |
| 王懋 | 监事（离任） | 男 | 47 | 2018-3-16 | 2020-2-6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 | 否 |
| 韦承武 | 职工监事（离任） | 男 | 37 | 2018-3-16 | 2020-2-6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18.7 | 否 |
| 李洁 | 总经理、董事会秘书（离任） | 男 | 45 | 2018-3-16 | 2020-2-6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | / | / | 448.53 | / |
| 姓名 | 主要工作经历 |
| 李檬 | 2000年10月至2004年1月任MUZ国际网络广告公司CEO；2004年2月至2009年10月任博客网络有限公司营销总经理；2009年11月至2017年4月历任北京天下秀科技有限公司执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017年5月至今担任北京天下秀科技股份有限公司董事长兼总经理。 |
| 覃海宇 | 1997年至2001年任毕马威华振会计师事务所审计经理；2001年至2003年任信中利投资公司高级经理；2003年至2008年任盛大互动娱乐有限公司投资与海外中心兼财务管理中心总监；2009年至2010年任北京世纪互联宽带数据中心有限公司财务副总裁；2010年至2015年任全通教育集团（广东）股份有限公司（300359.SZ）财务总监；2015年-2017年，自由职业；2017年至今任北京天下秀科技股份有限公司财务总监。 |
| 于悦 | 2010年8月至2014年2月任中银国际证券有限公司（香港）投资经理；2014年3月至2015年8月任新鸿基金融集团（香港）投资顾问；2015年9月至2016年2月自主创业；2016年3月至2017年4月任北京天下秀科技有限公司运营主管；2017年5月至今任北京天下秀科技股份有限公司董事会秘书。 |
| 梁京辉 | 2001年2月至2004年3月历任北京雷特世创科技有限公司业务部助理、行政人事部经理兼总经理助理；2004年4月至2006年12月任二六三网络通信股份有限公司招聘培训主管；2007年1月至2009年10月任北京亿泰利丰网络科技有限公司人事经理；2009年11月至2018年2月历任北京天下秀科技有限公司、北京天下秀科技股份有限公司行政人事总监；2018年3月至今任天下秀人力资源部总监。自2016年4月至2017年4月任北京天下秀科技有限公司有限董事，2017年5月起至今任北京天下秀科技股份有限公司董事。 |
| 曹菲 | 1997年8月至2003年7月任普华永道会计师事务所审计师；2003年7月至2005年6月任普华永道会计师事务所审计经理；2005年6 月至2013年6月任新浪网技术（中国）有限公司财务总监；2013年6月至2016年12月任新浪网技术（中国）有限公司财务部总经理；2017年1月至今任新浪网技术（中国）有限公司副总裁。自2017年5月至今担任北京天下秀科技股份有限公司董事。 |
| 葛景栋 | 2000年2月入职新浪集团，历任新浪营销中心兼华东分公司总经理、新浪市场部、商业频道及地方站业务部总经理、微博副总裁，新浪副总裁兼汽车事业部总经理。 |
| 高勇 | 2005年12月至2014年12月，任北京科锐国际人力资源股份有限公司（证券代码：300662）董事、总经理，自2013年9月至今，任北京科锐国际人力资源股份有限公司董事长。 |
| 高奕峰 | 2001年7月至2011年10月，任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），担任高级经理；2011年11月至2015年8月，任职于上海客齐集信息技术有限公司（百姓网股份有限公司前身），担任财务总监；2015 年8月至2018年11月，担任百姓网股份有限公司（证券代码836012）董事、财务总监兼董事会秘书；2019年1月至今，任职于Frontage Holdings Corporation（证券代码01521.HK），担任首席财务官。 |
| 徐斓 | 2004年1月至今先后任职于美国驻上海总领事馆、美国众达律师事务所上海代表处、美国伟凯律师事务所上海代表处，现为美国伟凯律师事务所上海代表处的合伙人。 |
| 松岩 | 2003年8月至2004年6月任北京杰威广告公司会计；2004年7月至2010年4月任北京木皇家具有限公司会计主管；2010年5月至今历任北京天下秀科技有限公司、北京天下秀科技股份有限公司财务经理、财务总经理。松岩2017年5月起至今任北京天下秀科技股份有限公司监事会主席、财务总经理。 |
| 张力 | 2000年1月至2003年3月任北京市对外贸易进出口公司会计；2003年4月至2005年4月任安联财产保险（中国）有限公司财务人事专员；2005年5月至2013年2月任北京达世行汽车维修服务有限公司结算专员；2013年3月至今历任北京天下秀科技有限公司、北京天下秀科技股份有限公司会计主管。张力先生自2017年5月起至今任北京天下秀科技股份有限公司职工代表监事。 |
| 文珂 | 2001年9月至2003年8月任普华永道中天会计师事务所高级审计师；2003年9月至2005年7月任中信金融控股有限责任公司风险管理 |
其它情况说明
√适用 □不适用
公司2020年2月7日披露《2020年第一次临时股东大会决议公告》（临2020-016）、《第十届董事会第一次会议决议公告》（临2020-017）、《第十届监事会第一次会议决议公告》（临2020-021）针对董监高换届选举等事项做了说明。
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
部经理；2005年8月至2007年7月任中信控股有限责任公司战略规划与业务发展部经理；2007年8月至2010年1月任中信集团业务协同部副处长；2010年2月至2012年11月任中信证券并购业务线高级副总裁；2012年12月至2014年2月任中信并购基金管理有限公司投资部副总裁；2014年6月至今任成都文轩股权投资基金管理有限公司总经理；2016年4月至今任深圳轩彩股权基金管理有限公司总经理。2017年5月起至今任北京天下秀科技股份有限公司监事，2019年6月起至今任上海有孚网络股份有限公司监事。任职人员姓名
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 李檬 | 青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2016年1月 | |
| 李檬 | 青岛永盟投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2016年1月 | |
| 李檬 | ShowWorld HongKong Limited | 董事 | 2011年7月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2016年5月 | |
| 张琲（离任） | 深圳市瑞嘉誉投资企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2018年3月 | |
| 在股东单位任职情况的说明 | ||||
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 李檬 | 北京新三优秀科技有限公司 | 经理、执行董事 | 2014年10月 | |
| 李檬 | 北京喜禾文化传播有限公司 | 董事长、经理 | 2016年9月 | |
| 李檬 | 北京天下秀广告有限公司 | 执行董事、经理 | 2017年6月 | |
| 李檬 | 上海秀天科技有限公司 | 执行董事 | 2015年6月 | |
| 李檬 | 北京天下联赢科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2018年4月 | |
| 李檬 | 北海天下为星科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2019年7月 | |
| 李檬 | 天下秀广告有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2019年7月 | |
| 于悦 | 北京天下联赢科技有限公司 | 监事 | 2019年3月 | |
| 梁京辉 | 上海秀天科技有限公司 | 监事 | 2015年6月 | |
| 曹菲 | 上海微昱广告有限公司 | 董事 | 2017年11月 | |
| 曹菲 | 北京秒车信息技术有限公司 | 董事 | 2014年11月 | |
| 曹菲 | 北京舟行顺达创业投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2015年5月 | |
| 曹菲 | 上海微珩网络技术有限公司 | 董事 | 2017年11月 | |
| 葛景栋 | 北京秒车信息技术有限公司 | 董事 | 2014年11月 | |
| 葛景栋 | 河北新浪文化传播有限公司 | 董事 | 2012年2月 | |
| 葛景栋 | 秒车网络技术（北京）有限公司 | 总经理,执行董事 | 2015年5月 | |
| 葛景栋 | 河南播浪信息服务有限公司 | 董事 | 2009年6月 | |
| 葛景栋 | 山西新浪信息技术服务有限公司 | 董事 | 2013年10月 | |
| 葛景栋 | 北京益萃和聚投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2015年7月 | |
| 葛景栋 | 北京臻汇创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2015年7月 | |
| 葛景栋 | 北京和凰创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2015年7月 | |
| 葛景栋 | 北京秒车时代网络技术有限公司 | 经理、执行董事 | 2016年4月 | |
| 葛景栋 | 新浪新媒体咨询（上海）有限公司 | 监事 | 2010年12月 | |
| 高勇 | 北京翼马人力资源有限公司 | 董事长 | 1996年9月 |
| 高勇 | 北京科锐国际人力资源股份有限公司 | 董事长、总经理 | 2013年9月 | |
| 高勇 | 上海科之锐人才咨询有限公司 | 董事 | 2004年6月 | |
| 高勇 | 北京融睿诚通金融服务外包有限公司 | 董事 | 2018年2月 | |
| 高勇 | 北京欧格林咨询有限公司 | 董事长 | 2005年10月 | |
| 高勇 | 科锐尔人力资源服务（苏州）有限公司 | 董事 | 2010年11月 | |
| 高勇 | 安拓奥古（北京）人力资源服务有限公司 | 副董事长 | 2014年6月 | |
| 高勇 | 上海康肯市场营销有限公司 | 董事 | 2015年6月 | |
| 高勇 | 北京才客脉聘技术有限公司 | 执行董事、经理 | 2008年4月 | |
| 高勇 | ANTAL国际商务咨询（北京）有限公司 | 副董事长 | 2014年4月 | |
| 高勇 | 科锐国际人力资源（武汉）有限责任公司 | 董事 | 2017年11月 | |
| 高勇 | 科锐国际人力资源（长春）有限公司 | 董事 | 2018年4月 | |
| 高勇 | 科锐江城人力资源管理咨询（武汉）有限公司 | 董事长 | 2019年4月 | |
| 高勇 | 河北雄安人力资源服务有限公司 | 董事 | 2018年7月 | |
| 高勇 | 科锐国际人力资源亚太（香港）有限公司 | 董事 | 2015年4月 | |
| 高勇 | Career International Search and Selection India Private Limited | 董事 | 2012年8月 | |
| 高勇 | Career International FOS PTE.LTD. | 董事 | 2014年3月 | |
| 高勇 | Aurex Group Limited | 董事 | 2015年8月 | |
| 高勇 | Investigo Ltd. | 董事 | 2018年6月 | |
| 高奕峰 | 百姓网股份有限公司 | 董事 | 2015年8月 | |
| 高奕峰 | Frontage Holdings Corporation | 首席财务官 | 2019年1月 | |
| 高奕峰 | 上海胜裕物业管理有限公司 | 监事 | 2015年8月 | |
| 高奕峰 | 上海九镜信息技术有限公司 | 监事 | 2012年10月 | |
| 徐斓 | 上海浦御餐饮管理有限公司 | 监事 | 2017年3月 | |
| 徐斓 | 北京天乐浩世科技文化有限公司 | 董事 | 2018年11月 |
| 松岩 | 北京新三优秀科技有限公司 | 监事 | 2014年10月 | |
| 张力 | 北海星行天下科技有限公司 | 监事 | 2019年7月 | |
| 张力 | 北海天下为星科技有限公司 | 监事 | 2019年7月 | |
| 张力 | 天下秀广告有限公司 | 监事 | 2019年7月 | |
| 文珂 | 成都文轩股权投资基金管理有限公司 | 董事、总经理 | 2016年3月 | |
| 文珂 | 深圳轩彩创业投资基金管理有限公司 | 董事、总经理 | 2016年4月 | |
| 文珂 | 信汇财富管理（广州）有限公司 | 董事 | 2018年4月 | |
| 文珂 | 宁波文轩股权投资基金管理有限公司 | 董事、总经理 | 2018年3月 | |
| 文珂 | 大理恒天纵行投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2013年10月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区文轩博文影视投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2016年5月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区文丰股权投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2016年5月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区景轩投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2016年5月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区文轩鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2016年5月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区诚轩投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2016年5月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2016年5月 | |
| 文珂 | 文轩恒信（深圳）股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2014年10月 | |
| 文珂 | 文轩麟云（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2016年2月 | |
| 文珂 | 文轩盈信（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2016年2月 | |
| 文珂 | 文轩宏泰（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2015年5月 | |
| 文珂 | 金汇泰（深圳）投资合伙企业（有限 | 执行事务合伙人委派代表 | 2015年6月 |
| 合伙） | ||||
| 文珂 | 宁波梅山保税港区文轩乐禅旅游投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2016年7月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区轩丰投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2017年11月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区宏轩投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2017年11月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区文康投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2017年11月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区文捷投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2018年5月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区轩瑞投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2018年5月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区熠轩投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2018年5月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区文祥投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2018年5月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区轩佳投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2018年5月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区澜轩投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2018年5月 | |
| 文珂 | 宁波梅山保税港区文耀投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2018年5月 | |
| 文珂 | 西藏文轩创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2015年12月 | |
| 文珂 | 福建文轩桐霖股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2018年11月 | |
| 文珂 | 福建文轩恒益股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2018年11月 | |
| 文珂 | 福建景泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2018年11月 |
| 文珂 | 福建文轩盛佳股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2018年11月 | |
| 文珂 | 上海欢办企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2018年11月 | |
| 文珂 | 上海有孚网络股份有限公司 | 监事 | 2019年6月 | |
| 文珂 | 福州经济技术开发区久霖股权投资基金管理有限公司 | 董事 | 2019年9月 | |
| 张琲 | 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司 | 董事长 | 2016年9月 | |
| 张琲 | 深圳市天创瑞莱基金管理管理有限公司 | 董事 | 2015年11月 | |
| 张琲 | 深圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司 | 董事 | 2013年10月 | |
| 张琲 | 深圳市兴邦联投资管理有限公司 | 董事 | 2008年7月 | |
| 张琲 | 苏州乐易科技实业有限公司 | 监事 | 2007年6月 | |
| 张琲 | 深圳市企业战略并购促进会 | 秘书长 | 2015年6月 | |
| 张琲 | 乐视游戏科技（北京）有限公司 | 董事 | 2016年12月 | |
| 张琲 | 深圳市爱爱宝餐饮有限公司 | 监事 | 2011年4月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司 | 董事、执行总裁 | 2016年4月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市新荣瑞莱教育投资有限公司 | 董事 | 2016年7月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市鑫运通创业投资有限公司 | 董事 | 2016年7月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司 | 监事 | 2013年10月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市前海中久瑞莱资产管理有限公司 | 监事 | 2014年6月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市莱盛得贸易有限责任公司 | 监事 | 2014年10月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市瑞莱创富投资企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2015年1月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市瑞莱启德教育企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2016年6月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市瑞莱远策投资企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2015年1月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市瑞莱方德投资企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2016年8月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市瑞莱卓信投资企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2016年8月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市瑞莱纳思投资企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2016年11月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市瑞莱欣茂投资企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2017年2月 |
| 陈凤桃 | 深圳市瑞莱泰和投资企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2017年8月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市瑞莱宝信投资企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2017年8月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市瑞莱鲲鹏科技投资企业（有限合伙 | 执行事务合伙人委派代表 | 2017年3月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市瑞莱乐融投资企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2017年3月 | |
| 陈凤桃 | 深圳市瑞莱恒益投资中心(有限合伙) | 执行事务合伙人委派代表 | 2018年3月 | |
| 张向阳 | 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司 | 董事、首席风控官 | 2016年9月 | |
| 张向阳 | 广东四象智能制造股份有限公司 | 董事 | 2016年5月 | |
| 张向阳 | 深圳市新荣瑞莱教育投资有限公司 | 董事 | 2016年7月 | |
| 张向阳 | 深圳市新荣瑞莱教育管理有限公司 | 董事 | 2016年10月 | |
| 张向阳 | 深圳市新坪教育投资顾问有限公司 | 执行董事 | 2016年10月 | |
| 张向阳 | 深圳市瑞莱优胜投资企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2016年10月 | |
| 张向阳 | 深圳市瑞莱乐睿投资企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2016年10月 | |
| 张向阳 | 珠海市瑞莱欣美投资企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2017年8月 | |
| 张向阳 | 南宁市瑞莱晨星投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2017年11月 | |
| 唐功远 | 君泽君律师事务所 | 律师 | 2015年4月 | |
| 杜民 | 北青传媒股份有限公司 | 常务副总裁 | 2002年10月 | |
| 杜民 | 分众传媒信息技术股份有限公司 | 独立董事 | 2016年3月 | |
| 魏霞 | 北京正则通会计师事务所（普通合伙） | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 2005年7月 | |
| 王懋 | 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 | 投资总监 | 2011年9月 | |
| 王懋 | 玉成有限公司 | 董事 | ||
| 王懋 | 东莞长联新材料科技股份有限公司 | 董事 | ||
| 王懋 | 深圳市商德先进陶瓷股份有限公司 | 董事 | ||
| 李明 | 北京太和宝盈投资有限公司 | 董事长 | 2015年9月 | |
| 李洁 | 中企弘瑞达（北京）投资管理有限公司 | 监事 | 2012年6月 | |
| 李洁 | 乐视游戏科技（北京）有限公司 | 董事 | 2012年12月 | |
| 在其他单位任职情况的说明 | ||||
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 公司董事、监事的报酬、津贴由股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 根据公司实际情况及绩效考核办法执行 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 原慧金科技向张琲等前任董监高合计支付188.03万，北京天下秀科技股份有限公司向现任董监高合计支付260.50万 |
| 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 | 448.53万 |
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 张琲 | 董事长、董事 | 离任 | 个人原因 |
| 李峙玥 | 董事 | 离任 | 换届离任 |
| 陈凤桃 | 董事 | 离任 | 换届离任 |
| 张向阳 | 董事 | 离任 | 换届离任 |
| 唐功远 | 独立董事 | 离任 | 换届离任 |
| 杜民 | 独立董事 | 离任 | 换届离任 |
| 魏霞 | 独立董事 | 离任 | 换届离任 |
| 李明 | 监事会主席 | 离任 | 换届离任 |
| 王懋 | 监事 | 离任 | 换届离任 |
| 韦承武 | 职工监事 | 离任 | 换届离任 |
| 李檬 | 董事长、总经理 | 选举 | 选举董事长、聘任总经理 |
| 覃海宇 | 财务负责人 | 聘任 | 聘任 |
| 于悦 | 董事会秘书 | 聘任 | 聘任 |
| 梁京辉 | 董事 | 选举 | 选举 |
| 曹菲 | 董事 | 选举 | 选举 |
| 葛景栋 | 董事 | 选举 | 选举 |
| 高勇 | 独立董事 | 选举 | 选举 |
| 高奕峰 | 独立董事 | 选举 | 选举 |
| 徐斓 | 独立董事 | 选举 | 选举 |
| 松岩 | 监事会主席 | 选举 | 选举 |
| 张力 | 职工代表监事 | 选举 | 选举 |
| 文珂 | 监事 | 选举 | 选举 |
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用 □不适用
1.2017年1月6日，广西慧球科技股份有限公司收到了中国证券监督管理委员会（广西监管局《行政监管措施决定书》（【2017】1号）。（详见公司临2017-005号公告）
2.2017年2月23日，广西慧球科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》处罚字【2017】16号、《行政处罚及市场禁入事先告知书》处罚字【2017】17号、《行政处罚及市场禁入事先告知书》处罚字【2017】18号、《行政处罚及市场禁入事先告知书》处罚字【2017】19号。（详见公司临2017-024号公告）
3.2017年5月18日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》[2017]47号、《行政处罚决定书》[2017]48号、《行政处罚决定书》[2017]49号、《行政处罚决定书》[2017]50号，就前期违法违规事项对公司以及顾国平、鲜言等相关个人进行处罚。
4.2017年6月2日，公司收到上海证券交易所《纪律处分决定书》[2017]26号，就前期违规事项对公司以及顾国平、鲜言等相关个人进行纪律处分。
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
| 母公司在职员工的数量 | 5 |
| 主要子公司在职员工的数量 | 826 |
| 在职员工的数量合计 | 831 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数 |
| 生产人员 | 0 |
| 销售人员 | 401 |
| 技术人员 | 146 |
| 财务人员 | 19 |
| 运营人员 | 265 |
| 合计 | 831 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士及以上 | 43 |
| 本科 | 529 |
| 大专 | 243 |
| 中专及其他 | 16 |
| 合计 | 831 |
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
公司的薪酬政策是在国家法律法规框架内基于公司发展战略和公司组织架构特点而制定的，为了保证公司战略及人才战略的实施，公司实行宽幅薪酬，以员工对组织绩效的支持为主要的衡量标准，结合员工个人素质确定其薪酬标准，保证薪酬的牵引性和浮动性。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
公司的培训体系分为按照“各职级培训”、“专业序列培训”、“公开课程培训”三种：
1. 各职级培训：分别为新人入职培训、储备干部培训、M序列培训、总经理培训；
2. 专业序列培训：分别为销售培训、媒介培训、客户服务培训；
3. 公开课程培训：包括行业知识、主题分享、职场技能培训等。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他
□适用 √不适用
第九节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司董事会、监事会、管理层严格依照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实、勤勉旅行职责，保障“三会”规范运作，维护公司治理稳定；持续规范运作，依法、合规履行信息披露义务
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 2018年年度股东大会 | 2019年5月21日 | 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）:《广西慧金科技股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（临2019-040） | 2019年5月22日 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 2019年10月29日 | 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）:《广西慧金科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（2019-089） | 2019年10月30日 |
股东大会情况说明
√适用 □不适用
2018年年度股东大会主要审议通过了2018年年度报告及相关工作报告以及关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的相关议案；
2019年第一次临时股东大会审议通过了公司转让智诚合讯100%股权、慧球科技100%股权、慧金股权100%股权、鲲鹏未来100%股权、慧金深圳51%股权、杭州郡原100%股权等资产的相关议案。
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 张琲 | 否 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李檬 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李峙玥 | 否 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈凤桃 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张向阳 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 唐功远 | 是 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 杜民 | 是 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 魏霞 | 是 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
| 年内召开董事会会议次数 | 11 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 11 |
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况
□适用 √不适用
五、 监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
□适用 √不适用
八、 是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
详见《2019年内部控制自我评价报告》
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、 内部控制审计报告的相关情况说明
□适用 √不适用
是否披露内部控制审计报告：否
十、 其他
□适用 √不适用
第十节 公司债券相关情况
□适用 √不适用
第十一节 财务报告
一、 审计报告
√适用 □不适用
审 计 报 告
中汇会审[2020]1126号
天下秀数字科技（集团）股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称天下秀公司)财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天下秀公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天下秀公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
| 关键审计事项 | 在审计中如何应对关键审计事项 |
| 收入确认 | |
| 天下秀公司的营业收入主要来自新媒体营销客户代理服务及新媒体广告交易系统服务。2019年度，天下秀公司财务报表所示营业收入金额为人民币197,730.83万元。收入金额重大且为关键业绩指标，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。 该会计政策、重大会计判断和估计以及相关财务报表披露详见财务报表附注三(三十二)及五(二十四)”。 | 在针对该重要事项的审计过程中，我们执行了下列程序： (1)对与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性进行了解、评估及测试； (2)对收入和成本执行分析程序，比较各期毛利率变化趋势的合理性，并与同行业公司进行比较； (3)抽样检查天下秀公司与营业收入相关的合同、执行记录、回款等文件，以评价营业收入的真实性； (4)对资产负债表日前后记录的收入交易，抽样核对合同、执行记录等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间； (5)向主要客户实施函证程序，确认销售金额及往来款项余额； (6)向主要客户实施现场访谈程序，核查与客户交易的真实性。 (7)对与自媒体平台业务相关的信息系统与财务系统执行IT审计，了解和评估系统环境，选取一定样本，实施总体层面的一般性控制测试，以及业务层面的信息系统控制测试。 |
| 应收账款的坏账准备 | |
| 2019年12月31日，天下秀公司的应收账款净额为68,205.51万元(余额为70,023.72万元)，占资产总额的比例为34.91%。由于应收账款坏账准备计提涉及管理层的估计和判断，若应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账，对财务报表影响较为重大，因此， | 在针对该重要事项的审计过程中，我们执行了下列程序： (1)对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试； (2)获取应收账款坏账准备计提的会计政策， |
| 关键审计事项 | 在审计中如何应对关键审计事项 |
| 我们将应收账款坏账准备确定为关键审计事项。 | 检查计提方法、计提比例等，与同行业公司进行比较，并结合历史坏账的实际发生情况，分析坏账准备计提政策的合理性和谨慎性； (3)对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，了解分析对应收账款可收回性的判断程序和依据，并与获取的外部证据进行核对； (4)对于按组合方式计提坏账准备的应收账款，评价按信用风险特征划分组合的合理性，评价减值测试方法的合理性。检查计提坏账准备所使用数据的准确性和完整性(包括对于以账龄为信用风险特征的应收账款组合，检查应收账款账龄的准确性)； (5)对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款,了解分析对应收账款可收回性的判断程序和依据，并与获取的外部证据进行核对； (6)检查应收账款的期后回款情况，评价计提应收账款坏账准备的合理性。 |
四、其他信息
天下秀公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括天下秀公司2019年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天下秀公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算秀公司公司、终止运营或别无其他现实的选择。
天下秀公司治理层(以下简称治理层)负责监督天下秀公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证
据，就可能导致对天下秀公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天下秀公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六) 就天下秀公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：林鹏飞
(项目合伙人)
中国·杭州 中国注册会计师：唐谷
报告日期：2020年4月10日
二、 财务报表
合并资产负债表2019年12月31日编制单位: 天下秀数字科技（集团）股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 七、1 | 1,042,930,552.88 | 535,157,334.34 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 七、4 | 1,400,000.00 | |
| 应收账款 | 七、5 | 682,055,118.94 | 340,749,832.84 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 七、7 | 98,885,675.05 | 7,917,852.08 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 七、8 | 9,369,930.64 | 12,755,741.00 |
| 其中：应收利息 | 216,666.67 | ||
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 七、12 | 29,068,090.13 | 7,068,348.28 |
| 流动资产合计 | 1,863,709,367.64 | 903,649,108.54 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 19,000,000.00 | ||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 七、16 | 11,483,816.97 | 5,686,709.40 |
| 其他权益工具投资 | 七、17 | 29,070,000.00 | |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 七、20 | 3,238,927.05 | 2,199,628.82 |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 |
| 无形资产 | 七、25 | 146,114.54 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 七、27 | 55,980.16 | 55,980.16 |
| 长期待摊费用 | 七、28 | 4,738,739.94 | 1,267,237.73 |
| 递延所得税资产 | 七、29 | 30,130,105.87 | 10,078,242.09 |
| 其他非流动资产 | 七、30 | 11,000,000.00 | 100,847,496.27 |
| 非流动资产合计 | 89,863,684.53 | 139,135,294.47 | |
| 资产总计 | 1,953,573,052.17 | 1,042,784,403.01 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 七、35 | 185,042,703.81 | 133,250,593.88 |
| 预收款项 | 七、36 | 29,826,217.68 | 21,212,994.33 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 七、37 | 16,108,408.09 | 12,474,644.17 |
| 应交税费 | 七、38 | 25,565,294.53 | 22,126,199.78 |
| 其他应付款 | 七、39 | 732,201,387.54 | 19,685,905.25 |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 988,744,011.65 | 208,750,337.41 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 |
| 负债合计 | 988,744,011.65 | 208,750,337.41 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 七、51 | 1,680,420,315.00 | 1,331,666,659.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 七、53 | -1,181,640,501.48 | -703,946,114.37 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 七、57 | 53,392,827.69 | 27,418,915.90 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 七、58 | 411,281,900.48 | 178,658,922.08 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 963,454,541.69 | 833,798,382.61 | |
| 少数股东权益 | 1,374,498.83 | 235,682.99 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 964,829,040.52 | 834,034,065.60 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,953,573,052.17 | 1,042,784,403.01 |
法定代表人：李檬 主管会计工作负责人：覃海宇 会计机构负责人：松岩
母公司资产负债表2019年12月31日编制单位:天下秀数字科技（集团）股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 468,645,244.96 | 474,612,170.53 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 1,400,000.00 | ||
| 应收账款 | 十七、1 | 742,866,787.39 | 403,877,327.24 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 55,683,141.23 | 5,181,254.01 | |
| 其他应收款 | 十七、2 | 581,046,945.46 | 32,536,293.78 |
| 其中：应收利息 | 216,666.67 | ||
| 应收股利 | |||
| 存货 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 15,366,602.36 | 505,164.25 | |
| 流动资产合计 | 1,865,008,721.40 | 916,712,209.81 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 19,000,000.00 | ||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 十七、3 | 118,100,000.00 | 57,030,729.24 |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 1,815,836.66 | 1,507,734.62 | |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 146,114.54 | ||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 1,779,331.02 | 1,000,408.91 | |
| 递延所得税资产 | 31,963,010.15 | 3,710,702.66 | |
| 其他非流动资产 | 11,000,000.00 | 100,000,000.00 | |
| 非流动资产合计 | 164,804,292.37 | 182,249,575.43 | |
| 资产总计 | 2,029,813,013.77 | 1,098,961,785.24 | |
| 流动负债： |
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 199,855,330.67 | 128,906,504.20 | |
| 预收款项 | 21,141,842.78 | 18,371,329.57 | |
| 应付职工薪酬 | 9,461,534.15 | 8,424,116.28 | |
| 应交税费 | 23,716,039.39 | 21,733,156.49 | |
| 其他应付款 | 734,689,296.31 | 14,911,881.28 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 988,864,043.30 | 192,346,987.82 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 988,864,043.30 | 192,346,987.82 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,680,420,315.00 | 1,331,666,659.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | -1,173,399,621.31 | -699,241,020.51 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 53,392,827.69 | 27,418,915.90 | |
| 未分配利润 | 480,535,449.09 | 246,770,243.03 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,040,948,970.47 | 906,614,797.42 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,029,813,013.77 | 1,098,961,785.24 |
法定代表人：李檬 主管会计工作负责人：覃海宇 会计机构负责人：松岩
合并利润表2019年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 1,977,308,254.83 | 1,209,578,305.50 | |
| 其中：营业收入 | 七、59 | 1,977,308,254.83 | 1,209,578,305.50 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 1,661,621,808.59 | 1,012,792,227.02 | |
| 其中：营业成本 | 七、59 | 1,434,690,852.48 | 830,296,986.29 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 七、60 | 21,797,345.64 | 11,630,820.39 |
| 销售费用 | 七、61 | 109,369,413.66 | 96,674,501.44 |
| 管理费用 | 七、62 | 59,221,475.65 | 43,293,190.27 |
| 研发费用 | 七、63 | 53,219,196.00 | 38,715,798.34 |
| 财务费用 | 七、64 | -16,676,474.84 | -7,819,069.71 |
| 其中：利息费用 | |||
| 利息收入 | 7,587,296.28 | 4,647,729.62 | |
| 加：其他收益 | 七、65 | 7,062,874.27 | 9,319.07 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 七、66 | -1,702,892.43 | -1,781,690.11 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,702,892.43 | -1,815,407.86 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 七、69 | -10,739,832.98 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 七、70 | -4,296,040.27 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 310,306,595.10 | 190,717,667.17 | |
| 加：营业外收入 | 七、72 | 204,528.30 | |
| 减：营业外支出 | 七、73 | 3,608.44 | 112,288.67 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 310,507,514.96 | 190,605,378.50 | |
| 减：所得税费用 | 七、74 | 52,507,595.24 | 35,176,772.91 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 257,999,919.72 | 155,428,605.59 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 257,999,919.72 | 155,428,605.59 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 258,596,890.19 | 157,883,913.50 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -596,970.47 | -2,455,307.91 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | |||
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| （2）其他债权投资公允价值变动 | |||
| （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| （5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| （6）其他债权投资信用减值准备 | |||
| （7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |||
| （8）外币财务报表折算差额 | |||
| （9）其他 | |||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | 257,999,919.72 | 155,428,605.59 | |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 258,596,890.19 | 157,883,913.50 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益 | -596,970.47 | -2,455,307.91 | |
| 总额 | |||
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.19 | 0.13 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.19 | 0.13 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。法定代表人：李檬 主管会计工作负责人：覃海宇 会计机构负责人：松岩
母公司利润表2019年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 十七、4 | 1,727,063,181.41 | 1,040,509,157.83 |
| 减：营业成本 | 十七、4 | 1,245,695,838.57 | 712,366,209.58 |
| 税金及附加 | 16,123,411.96 | 8,374,959.82 | |
| 销售费用 | 47,828,280.66 | 57,799,056.13 | |
| 管理费用 | 34,333,960.66 | 21,303,222.63 | |
| 研发费用 | 53,219,196.00 | 38,715,798.34 | |
| 财务费用 | -14,680,946.07 | -7,713,608.70 | |
| 其中：利息费用 | |||
| 利息收入 | 5,534,465.01 | 4,527,557.01 | |
| 加：其他收益 | 5,429,323.02 | - | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 十七、5 | -1,438,353.92 | -1,815,407.86 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,438,353.92 | -1,815,407.86 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -42,688,139.35 | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,800,000.00 | -14,825,716.84 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 304,046,269.38 | 193,022,395.33 | |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | 35,135.18 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 304,046,269.38 | 192,987,260.15 | |
| 减：所得税费用 | 44,307,151.53 | 30,586,721.89 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 259,739,117.85 | 162,400,538.26 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 259,739,117.85 | 162,400,538.26 | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |||
| 8.外币财务报表折算差额 | |||
| 9.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 259,739,117.85 | 162,400,538.26 | |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | |||
| （二）稀释每股收益(元/股) |
法定代表人：李檬 主管会计工作负责人：覃海宇 会计机构负责人：松岩
合并现金流量表2019年1—12月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,798,531,187.24 | 1,091,784,600.66 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 14,795,514.52 | 9,238,274.67 | |
| 经营活动现金流入小计 | 1,813,326,701.76 | 1,101,022,875.33 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,588,317,444.86 | 804,151,377.28 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 160,759,405.42 | 128,753,851.05 | |
| 支付的各项税费 | 126,408,014.24 | 102,427,756.03 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 75,303,895.20 | 113,301,344.30 | |
| 经营活动现金流出小计 | 1,950,788,759.72 | 1,148,634,328.66 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -137,462,057.96 | -47,611,453.33 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 33,717.75 | ||
| 取得投资收益收到的现金 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 18,973,310.94 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 18,973,310.94 | 33,717.75 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6,296,569.68 | 3,089,204.32 | |
| 投资支付的现金 | 17,570,000.00 | 12,500,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 220,061,280.86 | 100,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 243,927,850.54 | 115,589,204.32 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -224,954,539.60 | -115,555,486.57 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 449,524,177.63 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 421,981,498.80 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 871,505,676.43 | ||
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 30,996,400.00 | 3,438,493.16 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 30,996,400.00 | 3,438,493.16 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 840,509,276.43 | -3,438,493.16 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 9,713,932.51 | 4,054,562.01 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 487,806,611.38 | -162,550,871.05 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 535,157,334.34 | 697,708,205.39 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,022,963,945.72 | 535,157,334.34 |
法定代表人：李檬 主管会计工作负责人：覃海宇 会计机构负责人：松岩
母公司现金流量表2019年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,487,487,356.04 | 881,751,293.34 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,710,357.10 | 5,148,588.97 | |
| 经营活动现金流入小计 | 1,500,197,713.14 | 886,899,882.31 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,327,254,189.73 | 674,141,196.75 | |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 106,526,287.71 | 88,234,030.77 | |
| 支付的各项税费 | 114,740,306.07 | 94,755,737.79 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 71,838,436.64 | 93,064,327.83 | |
| 经营活动现金流出小计 | 1,620,359,220.15 | 950,195,293.14 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -120,161,507.01 | -63,295,410.83 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 18,973,310.94 | 58,003,929.94 | |
| 投资活动现金流入小计 | 18,973,310.94 | 58,003,929.94 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,525,721.81 | 1,840,922.14 | |
| 投资支付的现金 | 89,170,000.00 | 20,938,493.16 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 710,663,470.38 | 170,156,638.85 | |
| 投资活动现金流出小计 | 802,359,192.19 | 192,936,054.15 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -783,385,881.25 | -134,932,124.21 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 449,524,177.63 | ||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 421,981,498.79 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 871,505,676.42 |
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,800,000.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 1,800,000.00 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 869,705,676.42 | ||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 9,713,932.51 | 4,054,562.01 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -24,127,779.33 | -194,172,973.03 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 474,612,170.53 | 668,785,143.56 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 450,484,391.20 | 474,612,170.53 |
法定代表人：李檬 主管会计工作负责人：覃海宇 会计机构负责人：松岩
合并所有者权益变动表2019年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 1,331,666,659.00 | -703,946,114.37 | 27,418,915.90 | 178,658,922.08 | 833,798,382.61 | 235,682.99 | 834,034,065.60 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 1,331,666,659.00 | -703,946,114.37 | 27,418,915.90 | 178,658,922.08 | 833,798,382.61 | 235,682.99 | 834,034,065.60 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 348,753,656.00 | -477,694,387.11 | 25,973,911.79 | 232,622,978.40 | 129,656,159.08 | 1,138,815.84 | 130,794,974.92 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 258,596,890.19 | 258,596,890.19 | -596,970.47 | 257,999,919.72 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 445,988,391.32 | 445,988,391.32 | 1,735,786.31 | 447,724,177.63 | |||||||||||
| 1．所有者投 | 449,524,177.63 | 449,524,177.63 | 449,524,177.63 | ||||||||||||
| 入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | -3,535,786.31 | -3,535,786.31 | 1,735,786.31 | -1,800,000.00 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 25,973,911.79 | -25,973,911.79 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 25,973,911.79 | -25,973,911.79 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 |
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | 348,753,656.00 | -923,682,778.43 | -574,929,122.43 | -574,929,122.43 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,680,420,315.00 | -1,181,640,501.48 | 53,392,827.69 | 411,281,900.48 | 963,454,541.69 | 1,374,498.83 | 964,829,040.52 |
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 1,331,666,659.00 | -699,241,020.51 | 11,178,862.07 | 37,015,062.41 | 680,619,562.97 | 1,424,390.20 | 682,043,953.17 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 1,331,666,659.00 | -699,241,020.51 | 11,178,862.07 | 37,015,062.41 | 680,619,562.97 | 1,424,390.20 | 682,043,953.17 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -4,705,093.86 | 16,240,053.83 | 141,643,859.67 | 153,178,819.64 | -1,188,707.21 | 151,990,112.43 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | 157,883,913.50 | 157,883,913.50 | -2,455,307.91 | 155,428,605.59 | |||||||||||
| （二）所有者 | -4,705,093.86 | -4,705,093.86 | 1,266,600.70 | -3,438,493.16 | |||||||||||
| 投入和减少资本 | |||||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | -4,705,093.86 | -4,705,093.86 | 1,266,600.70 | -3,438,493.16 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 16,240,053.83 | -16,240,053.83 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 16,240,053.83 | -16,240,053.83 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 |
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,331,666,659.00 | -703,946,114.37 | 27,418,915.90 | 178,658,922.08 | 833,798,382.61 | 235,682.99 | 834,034,065.60 |
法定代表人：李檬 主管会计工作负责人：覃海宇 会计机构负责人：松岩
母公司所有者权益变动表
2019年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 1,331,666,659.00 | -699,241,020.51 | 27,418,915.90 | 246,770,243.03 | 906,614,797.42 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 1,331,666,659.00 | -699,241,020.51 | 27,418,915.90 | 246,770,243.03 | 906,614,797.42 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 348,753,656.00 | -474,158,600.80 | 25,973,911.79 | 233,765,206.06 | 134,334,173.05 | ||||||
| （一）综合收益总额 | 259,739,117.85 | 259,739,117.85 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 449,524,177.63 | 449,524,177.63 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 449,524,177.63 | 449,524,177.63 | |||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 25,973,911.79 | -25,973,911.79 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 25,973,911.79 | -25,973,911.79 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | 348,753,656.00 | -923,682,778.43 | -574,929,122.43 | ||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,680,420,315.00 | -1,173,399,621.31 | 53,392,827.69 | 480,535,449.09 | 1,040,948,970.47 |
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 1,331,666,659.00 | -699,241,020.51 | 11,178,862.07 | 100,609,758.60 | 744,214,259.16 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 1,331,666,659.00 | -699,241,020.51 | 11,178,862.07 | 100,609,758.60 | 744,214,259.16 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 16,240,053.83 | 146,160,484.43 | 162,400,538.26 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 162,400,538.26 | 162,400,538.26 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 16,240,053.83 | -16,240,053.83 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 16,240,053.83 | -16,240,053.83 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分 | |||||||||||
| 配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,331,666,659.00 | -699,241,020.51 | 27,418,915.90 | 246,770,243.03 | 906,614,797.42 |
法定代表人：李檬 主管会计工作负责人：覃海宇 会计机构负责人：松岩
三、 公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
天下秀数字科技(集团)股份有限公司(以下简称公司或本公司)原名广西慧金科技股份有限公司,其前身系北海通发实业股份有限公司，是经广西壮族自治区人民政府以“桂体改股字(1993)106号”文批准，于1993年11月28日以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年本公司按《公司法》进行了规范，经广西壮族自治区人民政府以“桂体改股字(1996)83号”文批准，公司总股本1,158.5万人民币元。经历次变更，截止2018年12月31日，公司总股本为人民币394,793,708元。2019年4月28日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案；2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。
本次重大资产重组具体方案为:
公司向天下秀股份所有股东发行股份购买其100%股权，发行股份的价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事项，根据天源出具的《评估报告》(天源评报字[2019]第0096号)，本次交易中标的资产截至评估基准日2018年12月31日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元,在交易各方的友好协商下，最终确定为3,995,000,000元。上市公司拟向天下秀股份的全体股东共发行1,331,666,659股股份并吸收合并天下秀股份；上市公司为吸收合并方，天下秀股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，天下秀股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接(或以其子公司承接)天下秀股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀股份持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。
2019年9月11日,公司收到中国证监会《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》(证监许可〔2019〕1659号),核准公司向ShowWorld HongKongLimited 等15名交易对方发行共计1,331,666,659股股份吸收合并天下秀股份。
2019年12月10日，公司收到广西壮族自治区商务厅转发的中华人民共和国商务部出具的《关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》(商资批[2019]696号)，原则同意公司吸收合并天下秀股份，原则同意Show World HongKong Limited、WB Online Investment Limited因上述吸收合并战略投资上市公司。
同日，公司与天下秀股份签署了《资产交割协议》，根据协议约定，以2019年12月10日为交割日，自交割日起，天下秀股份的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。
2019年12月11日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(中汇会验[2019]5096号)，截至2019年12月10日止，公司已收到交易对方以其拥有的天下秀股份经评估净资产认缴的新增注册资本合计1,331,666,659.00元，天下秀股份持有的上市公司46,040,052股股份同时注销。
2019年12月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司已于2019年12月30日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,331,666,659股A股股份已登记至Show World HongKong Limited等15名交易对方名下。同时，天下秀股份持有的上市公司46,040,052股股份已办理股份注销手续。
截止2019年12月31日，公司股本为人民币1,680,420,315元，股份数量为1,680,420,315股（每股面值人民币1元）。公司统一社会信用代码为9145050071146694XR。
本公司法定代表人：李檬，现注册地址：广西北海市北海大道168号。
本公司经营范围为：软件开发；食品经营(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动)；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、制作、代理；市场调查；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；图文设计制作；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；专业设计服务；办公服务；教育咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；互联网安全服务；版权代理；科技中介服务；礼仪服务；会议及展览服务；文艺创作；项目策划与公关服务；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；文具用品零售；体育用品制造；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发；文化娱乐经纪人服务；娱乐性展览；非居住房地产租赁；科普宣传服务；销售代理；数字文化创意技术装备销售；工艺品及收藏品零售；住房租赁；物业管理；房地产经纪(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
本财务报表及财务报表附注已于2020年4月10日经公司董事会批准对外报出。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
本公司2019年度纳入合并范围的子公司共8家，详见本节之九“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加3家，注销1家，无转让子公司，详见本节之八“合并范围的变更”。
四、 财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
根据财政部《关于做好执行会计准则2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)的规定，重组上市完成后，公司保留资产、负债不构成业务，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易为不构成业务的的反向购买，应按照权益性交易的原则进行会计处理，不确认商誉或确认计入当期损益。因此，本公司按以下原则编制本报告期的合并财务报表：
(1)本公司合并财务报表，是会计上的购买方，即北京天下秀科技股份有限公司的合并财务报表的延续，有关可辨认资产、负债以其在本次重组前的账面价值进行确认和计量。
(2)本公司(即会计上的被购买方)在重组完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公允价值(“可辨认净资产公允价值”)进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额调整本合并财务报表中的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。
(3)本公司合并财务报表中的年初及比较期间的股本，按照本次重组置入资产整体作价折算的股本数额进行重述，其与北京天下秀科技股份有限公司财务报表中股本的差额，调整资本公积。
(4)除股本和资本公积按上述(3)项处理进行了调整外，本公司合并财务报表比较信息是北京天下秀科技股份有限公司及其子公司的比较信息，本公司财务报表以其历史账面价值确认和计量。
2. 持续经营
√适用 □不适用
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认政策指定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见本节之五、36的相关说明。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3. 营业周期
√适用 □不适用
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1．同一控制下企业合并的会计处理
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2．非同一控制下企业合并的会计处理
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对
原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3．企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
1．合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。
2．合并报表的编制方法
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列
报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。4．丧失控制权的处置子公司股权本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、20“长期股权投资”或本附注五10“金融工具”。5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。
合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、20之“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1．确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
2．确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
3．确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4．按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5．确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务，下同)或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该项交易产生的损益中属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或者出售资产的情况，本公司全额确认损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
1．外币交易业务
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同)折合记账本位币记账。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。2．外币货币性项目和非货币性项目的折算方法资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；(2)用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益)；以及(3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
10. 金融工具
√适用 □不适用
金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。1．金融工具的分类、确认依据和计量方法
(1)金融资产和金融负债的确认和初始计量
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买或出售金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于初始确认时不具有重大融资成分的应收账款，按照本附注五、36的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。
(2)金融资产的分类和后续计量
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
1)以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现
金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，所产生的利得或损失在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。对于金融资产的摊余成本，应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果确定：①扣除已偿还的本金；②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；③扣除累计计提的损失准备。实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。
本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，应转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。
2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：
①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定基于单项非交易性权益工具投资的基础上作出，且相关投资从工具发行者的角度符合权益工具的定义。此类投资在初始指定后，除了获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外，其他相关的利得或损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述1)、2)情形外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。
(3)金融负债的分类和后续计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同及以摊余成本计量的金融负债。
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。
因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
该类金融负债按照本附注五、10之金融资产转移的会计政策确定的方法进行计量。
3)财务担保合同
财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。
不属于上述1)或2)情形的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照本附注五、10之金融工具的减值方法确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照本附注五、36的收入确认方法所确定的累计摊销额后的余额。
4)以摊余成本计量的金融负债
除上述1)、2)、3)情形外，本公司将其余所有的金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债。
该类金融负债在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，产生的利得或损失在终止确认或在按照实际利率法摊销时计入当期损益。
(4)权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行
(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。金融负债与权益工具的区分：
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
2)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
(5)衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具，包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期权合同等。衍生工具于初始确认时以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具(即主合同)中的衍生工具。对于嵌入衍生工具与主合同构成的混合合同，若主合同属于金融资产的，本公司不从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而将该混合合同作为一个整体适用本公司关于金融资产分类的会计政策。若混合合同包含的主合同不属于金融资产，且同时符合下列条件的，本公司将嵌入衍生工具从混合合同中分拆，作为单独的衍生工具处理：
1)嵌入衍生工具的经济特征及风险与主合同的经济特征及风险不紧密相关。
2)与该嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。
3)该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
嵌入衍生工具从混合合同中分拆的，本公司按照适用的会计准则规定对混合合同的主合同进行会计处理。本公司无法根据嵌入衍生工具的条款和条件对嵌入衍生工具的公允价值进行可靠计量的，该嵌入衍生工具的公允价值根据混合合同公允价值和主合同公允价值之间的差额确定。使用了上述方法后，该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值仍然无法单独计量的，本公司将该混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。
2．金融资产转移的确认依据及计量方法
金融资产转移，是指将本公司将金融资产(或其现金流量)让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。金融资产终止确认，是指本公司将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。满足下列条件之一的金融资产，本公司予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且保留了对该金融资产的控制的，则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)被转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分在终止确认日的账面价值；(2)终止确认部分收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。对于本公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，整体或部分转移满足终止确认条件的，按上述方法计算的差额计入留存收益。
3．金融负债终止确认条件
金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本公司(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债(或其一部分)终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。
4．金融工具公允价值的确定
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本附注五、10。
5．金融工具的减值
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及本附注五、10之所述的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权
平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融工具，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
6．金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
11. 应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
本公司按照本附注五、10所述的简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量
应收票据的信用损失。当单项应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 银行承兑汇票组合 | 承兑人为信用风险较低的银行 |
| 商业承兑汇票组合 | 承兑人为信用风险较高的企业 |
12. 应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
本公司按照本附注五、10所述的简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款 |
| 关联方组合 | 应收本公司合并报表范围内关联方款项 |
13. 应收款项融资
□适用 √不适用
14. 其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
本公司按照本附注五、10所述的一般方法确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 按账龄划分的具有类似信用风险特征的其他应收款 |
| 关联方组合 | 应收本公司合并范围内子公司款项，关联方单位财务状况良好 |
15. 存货
□适用 √不适用
16. 持有待售资产
√适用 □不适用
1．划分为持有待售类别的条件公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，在满足下列条件时，将其划分为持有待售类别：
(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
(2)出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监督部门批准后方可出售的，公司已经获得批准。确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，当拟出售的子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。持有待售的非流动资产或处置组不再满足持有待售类别划分条件的，公司停止将其划分为持有待售类别。部分资产或负债从持有待售的处置组中移除的，处置组中剩余资产或负债新组成的处置组仍满足持有待售划分条件的，公司将新组成的处置组划分为持有待售类别，否则将满足持有待售类别划分条件的非流动资产单独划分为持有待售类别。对于当期首次满足持有待售类别划分条件的非流动资产或处置组，不调整可比会计期间的资产负债表。2．持有待售类的非流动资产或处置组的初始计量及后续计量对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。在初始计量或资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中的负债的利息和其他费用应继续予以确认。公司对持有待售的处置组确认资产减值损失金额时，先抵减处置组商誉的账面价值，再根据
处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称第42号准则)计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量处置组中不适用第42号准则计量规定的资产和负债的账面价值，再按照上述相关规定进行会计处理。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益；划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用第42号准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额依据处置组中除商誉外的适用第42号准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值，同时将转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值以及划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
3．划分为持有待售类别的终止确认和计量
非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：(1)划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；(2)可收回金额。
公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
17. 债权投资
(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
本公司按照本附注五、10所述的一般方法确定债权投资的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按单项债权投资应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量债权投资的信用损失。
18. 其他债权投资
(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
本公司按照本附注五、10所述的一般方法确定其他债权投资的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按单项其他债权投资应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他债权投资的信用损失。
19. 长期应收款
(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
20. 长期股权投资
√适用 □不适用
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
1．共同控制和重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
2．长期股权投资的投资成本的确定
(1)同一控制下的合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为其他权益工具投资而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证
券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
(3)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定；在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本以放弃债权的公允价值为基础确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。3．长期股权投资的后续计量及损益确认方法
(1)成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
(2)权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，
按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失、冲减长期应收项目的账面价值。经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或者联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
4．长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
(1)权益法核算下的长期股权投资的处置
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止确认权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除
净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
(2)成本法核算下的长期股权投资的处置
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础进行处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和净利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，其他综合收益和其他所有者权益全部结转为当期损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
21. 投资性房地产
不适用
22. 固定资产
(1). 确认条件
√适用 □不适用
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
(2). 折旧方法
√适用 □不适用
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 电子设备及其他 | 平均年限法 | 5 | 5% | 19% |
(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用 □不适用
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司；
(2)本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；
(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
(4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；
(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
23. 在建工程
√适用 □不适用
1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
24. 借款费用
√适用 □不适用
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差
额等。
1．借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。
(3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3．借款费用资本化率及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
25. 生物资产
□适用 √不适用
26. 油气资产
□适用 √不适用
27. 使用权资产
□适用 √不适用
28. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
无形资产的初始计量无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
无形资产使用寿命及摊销根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
29. 长期资产减值
√适用 □不适用
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产和生产性生物资产、固定资产、在建工程、油气资产、无形资产、商誉等长期资产，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
2．企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
3．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等；
7．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
上述长期资产于资产负债日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。公允价值的确
定方法详见本附注五、10；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年终终了进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。
30. 长期待摊费用
√适用 □不适用
长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
融资租赁方式租入的固定资产符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
31. 职工薪酬
(1). 短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
(2). 离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
(1)设定提存计划
本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴纳制度(补充养老保险)。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费，相应支出计入当期损益或者相关资产成本。
(2)设定受益计划
对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
1)服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。
2)设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
3)重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第1)和2)项计入当期损益；第3)项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。在设定受益计划结算时，按在计算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
(3). 辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其
他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金)，按照离职后福利处理。
(4). 其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
32. 租赁负债
□适用 √不适用
33. 预计负债
√适用 □不适用
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：1．该义务是承担的现时义务；2．该义务的履行很可能导致经济利益流出；3．该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别分以下情况处理：所需支出存在一个连续范围(或区间)，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值：即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围(或区间)，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
34. 股份支付
□适用 √不适用
35. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
36. 收入
√适用 □不适用
1．收入的总确认原则
(1)销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
(2)提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2．本公司收入的具体确认原则
(1)新媒体广告交易系统服务
本公司建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台，为客户提供自助式自媒体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的自媒体推出的社交媒体推广平台，广告主可以授权平台通过发布任务的形式，选择社交媒体推广用户进行商业有偿信息的推广，自媒体用户在通过平台审核后，可选择接受有偿信息发布的任务，接受任务成功执行后可获得相应的任务报酬。相关交易由广告主和自媒体自主完成，公司将从自媒体用户的实际结算收益中收取一定比例的平台技术服务费，在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。
(2)新媒体营销客户代理服务
对于新媒体营销客户代理服务，公司根据客户需求选定新媒体供应商，为客户提供推广投放及相关服务。公司根据实际投放情况向客户收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。
37. 政府补助
√适用 □不适用
1．政府补助的分类政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。本公司在进行政府补助分类时采取的具体标准为：
(1)政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或者补助对象的支出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。
(2)根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助。
(3)若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将该政府补助款划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助：1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；2)政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
2．政府补助的确认时点
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：
(1)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请)，而不是专门针对特定企业制定的；
(2)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；
(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；
(4)根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件(如有)。
3．政府补助的会计处理
政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；非货币性资产公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对政府补助采用的是总额法，具体会计处理如下：
与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
(2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分以下情况进行会计处理：
(1)初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
(2)存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；
(3)属于其他情况的，直接计入当期损益。
政府补助计入不同损益项目的区分原则为：与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
38. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
1．递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
本公司根据资产、负债与资产负债日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
(1)该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，
确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
(1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
2．当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
39. 租赁
(1). 经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
(1)出租人：公司出租资产收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在这个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(2)承租人：公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；资产出租方
承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(2). 融资租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
40. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
1）金融工具的减值
本公司采用预期信用损失模型对以摊余成本计量的应收款项及债权投资、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资及其他债权投资等的减值进行评估。运用预期信用损失模型涉及管理层的重大判断和估计。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。实际的金融工具减值结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响金融工具的账面价值及信用减值损失的计提或转回。
2）非金融非流动资产减值
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要对该
资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年评估商誉是否发生减值，要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。3）折旧和摊销本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
4）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
5）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
41. 重要会计政策和会计估计的变更
(1). 重要会计政策变更
√适用 □不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) |
| 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会[2017]9号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称“新金融工具 | 公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 | 新金融工具准则改变了原准则下金融资产的分类和计量方式，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益、按公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司考虑金融资产的合同现金流量特征和自身管理金融资产的业务模式进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但对非交易性权益类投资，在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入 |
| 准则”)，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。 | 其他综合收益，该等金融资产终止确认时累计利得或损失从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 新金融工具准则将金融资产减值计量由原准则下的“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同。 本公司按照新金融工具准则的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。 | |
| 财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号) | 公司于2020年3月23日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》 | 2019年新修订的财务报表格式将“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目列报，将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目列报；增加对仅执行新金融工具准则对报表项目的调整要求；补充“研发费用”核算范围，明确“研发费用”项目还包括计入管理费用的自行开发无形资产的摊销；“营业外收入”和“营业外支出”项目中删除债务重组利得和损失。 财政部于2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号，以下简称“2019年新修订的合并财务报表格式)。2019年新修订的合并财务报表格式除上述“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”项目的拆分外，删除了原合并现金流量表中“发行债券收到的现金”、“为交易目的而持有的金融资产净增加额”等行项目。 本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对上述会计政策变更采用追溯调整法，可比期间财 |
| 务报表已重新表述。对于上述报表格式变更中简单合并与拆分的财务报表项目，本公司已在财务报表中直接进行了调整，不再专门列示重分类调整情况，执行此项会计政策变更对2018年度利润表无影响。 | ||
| 财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》(财会[2019]8号，以下简称“新非货币性资产交换准则”)，自2019年6月10日起执行。 | 公司于2020年3月23日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》 | 新非货币性资产交换准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。 本公司按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019年1月1日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变更当期财务数据无影响。 |
| 财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知》(财会[2019]9号，以下简称“新债务重组准则”)，自2019年6月17日起施行。 | 公司于2020年3月23日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》 | 新债务重组准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。 本公司按照规定自2019年6月17日起执行新债务重组准则，对2019年1月1日存在的债务重组采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变更当期财务数据无影响。 |
其他说明无。
(2). 重要会计估计变更
□适用 √不适用
(3). 2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
√适用 □不适用
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 535,157,334.34 | 535,374,001.01 | 216,666.67 |
| 结算备付金 |
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 340,749,832.84 | 340,749,832.84 | |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 7,917,852.08 | 7,917,852.08 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 12,755,741.00 | 12,539,074.33 | -216,666.67 |
| 其中：应收利息 | 216,666.67 | -216,666.67 | |
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 7,068,348.28 | 7,068,348.28 | |
| 流动资产合计 | 903,649,108.54 | 903,649,108.54 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 19,000,000.00 | -19,000,000.00 | |
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 5,686,709.40 | 5,686,709.40 | |
| 其他权益工具投资 | 19,000,000.00 | 19,000,000.00 | |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 2,199,628.82 | 2,199,628.82 | |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 55,980.16 | 55,980.16 | |
| 长期待摊费用 | 1,267,237.73 | 1,267,237.73 | |
| 递延所得税资产 | 10,078,242.09 | 10,078,242.09 | |
| 其他非流动资产 | 100,847,496.27 | 100,847,496.27 | |
| 非流动资产合计 | 139,135,294.47 | 139,135,294.47 | |
| 资产总计 | 1,042,784,403.01 | 1,042,784,403.01 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 133,250,593.88 | 133,250,593.88 | |
| 预收款项 | 21,212,994.33 | 21,212,994.33 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 12,474,644.17 | 12,474,644.17 | |
| 应交税费 | 22,126,199.78 | 22,126,199.78 | |
| 其他应付款 | 19,685,905.25 | 19,685,905.25 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 208,750,337.41 | 208,750,337.41 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 208,750,337.41 | 208,750,337.41 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,331,666,659.00 | 1,331,666,659.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | -703,946,114.37 | -703,946,114.37 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 27,418,915.90 | 27,418,915.90 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 178,658,922.08 | 178,658,922.08 | |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 833,798,382.61 | 833,798,382.61 | |
| 少数股东权益 | 235,682.99 | 235,682.99 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 834,034,065.60 | 834,034,065.60 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,042,784,403.01 | 1,042,784,403.01 |
各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 474,612,170.53 | 474,828,837.20 | 216,666.67 |
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 403,877,327.24 | 403,877,327.24 | |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 5,181,254.01 | 5,181,254.01 | |
| 其他应收款 | 32,536,293.78 | 32,319,627.11 | -216,666.67 |
| 其中：应收利息 | 216,666.67 | -216,666.67 | |
| 应收股利 | |||
| 存货 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 505,164.25 | 505,164.25 | |
| 流动资产合计 | 916,712,209.81 | 916,712,209.81 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 19,000,000.00 | -19,000,000.00 | |
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 57,030,729.24 | 57,030,729.24 | |
| 其他权益工具投资 | 19,000,000.00 | 19,000,000.00 | |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 1,507,734.62 | 1,507,734.62 | |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 1,000,408.91 | 1,000,408.91 | |
| 递延所得税资产 | 3,710,702.66 | 3,710,702.66 | |
| 其他非流动资产 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | |
| 非流动资产合计 | 182,249,575.43 | 182,249,575.43 | |
| 资产总计 | 1,098,961,785.24 | 1,098,961,785.24 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 128,906,504.20 | 128,906,504.20 | |
| 预收款项 | 18,371,329.57 | 18,371,329.57 | |
| 应付职工薪酬 | 8,424,116.28 | 8,424,116.28 | |
| 应交税费 | 21,733,156.49 | 21,733,156.49 | |
| 其他应付款 | 14,911,881.28 | 14,911,881.28 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 192,346,987.82 | 192,346,987.82 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 192,346,987.82 | 192,346,987.82 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,331,666,659.00 | 1,331,666,659.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | -699,241,020.51 | -699,241,020.51 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 27,418,915.90 | 27,418,915.90 | |
| 未分配利润 | 246,770,243.03 | 246,770,243.03 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 906,614,797.42 | 906,614,797.42 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,098,961,785.24 | 1,098,961,785.24 |
各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
(4). 2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
√适用 □不适用
1)本公司金融资产在首次执行日按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
| 金融资产类别 | 修订前的金融工具确认计量准则 | 修订后的金融工具确认计量准则 | ||
| 计量类别 | 账面价值 | 计量类别 | 账面价值 | |
| 货币资金 | 摊余成本(贷款和应收款项) | 535,157,334.34 | 摊余成本 | 535,374,001.01 |
| 应收款项 | 摊余成本(贷款和应收款项) | 353,505,573.84 | 摊余成本 | 353,288,907.17 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益(准则要求) | ||||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(准则要求) | ||||
| 证券投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(可供出售类权益工具) | 19,000,000.00 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(准则要求) | 19,000,000.00 |
2)本公司金融资产在首次执行日原账面价值调整为按照修订后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新账面价值的调节表：
| 项 目 | 按原金融工具准则 列示的账面价值 (2018年12月31日) | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则 列示的账面价值 (2019年1月1日) |
| 摊余成本 | ||||
| 货币资金 | ||||
| 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 | 535,157,334.34 | 216,666.67 | 535,374,001.01 | |
| 应收款项 | ||||
| 按原CAS22列示的余额 | 353,505,573.84 | |||
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益(新CAS22) | ||||
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新CAS22) | ||||
| 重新计量：预期信用损失准备 | ||||
| 按新CAS22列示的余额 | -216,666.67 | 353,288,907.17 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | ||||
| 证券投资——以公允价值计量且其变动计入当期损益(按准则要求必须分类为此) | ||||
| 按原CAS22列示的余额 | - | |||
| 加：自可供出售类(原CAS22)转入 | 19,000,000.00 | |||
| 按新CAS22列示的余额 | 19,000,000.00 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | ||||
| 证券投资——可供出售金融资产 | ||||
| 按原CAS22列示的余额 | 19,000,000.00 | - | - | - |
| 减：转出至按照要求必须分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益(新CAS22) | - | 19,000,000.00 | - | |
| 按新CAS22列示的余额 | - | - | - | - |
3)本公司在首次执行日原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节表：
| 计量类别 | 按原金融工具准则计提损失准备/按或有事项准则确认的预计负债 | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则 计提信用损失准备 |
| 贷款和应收款项(原CAS22)/以摊余成本计量的金融资产(新CAS22) | ||||
| 应收款项 | 12,831,876.76 | - | - | 12,831,876.76 |
| 总计 | 12,831,876.76 | - | - | 12,831,876.76 |
42. 其他
□适用 √不适用
六、 税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程 | 6% |
| 中产生的增值额 | ||
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 1%、2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、25% |
| 文化事业建设费 | 应纳广告业流转税的营业额 | 3% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 北京天下秀科技股份有限公司 | 15 |
| 北京新三优秀科技有限公司 | 15 |
| 合并报表范围内其他公司主体 | 25 |
2. 税收优惠
√适用 □不适用
北京天下秀科技股份有限公司于2018年11月30日通过国家高新技术企业复审，取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的编号为GR201811006659号高新技术企业证书，有效期三年，故2019年度享受15%的企业所得税优惠税率。北京新三优秀科技有限公司于2019年12月2日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的编号为GR201911007596号高新技术企业证书，有效期三年，故2019年度享受15%的企业所得税优惠税率。
3. 其他
□适用 √不适用
七、 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 19,679.47 | 7,363.14 |
| 银行存款 | 1,016,447,446.55 | 423,684,734.80 |
| 其他货币资金 | 22,927,575.86 | 111,465,236.40 |
| 未到期应收利息 | 3,535,851.00 | 216,666.67 |
| 合计 | 1,042,930,552.88 | 535,374,001.01 |
| 其中：存放在境外的款项总额 |
其他说明
其他货币资金均系公司存放于第三方支付平台账户的资金。
2、 交易性金融资产
□适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 1,400,000.00 | |
| 合计 | 1,400,000.00 |
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用 √不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
(5). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 1,400,000.00 | 100.00 | 1,400,000.00 | |||||||
| 其中： | ||||||||||
| 银行承兑票据 | 1,400,000.00 | 100.00 | 1,400,000.00 | |||||||
| 合计 | 1,400,000.00 | 100.00 | 1,400,000.00 | / | / | |||||
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：银行承兑汇票
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收票据 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 银行承兑汇票 | 1,400,000.00 | ||
| 合计 | 1,400,000.00 | ||
按组合计提坏账的确认标准及说明
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(6). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
(7). 本期实际核销的应收票据情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
5、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 6个月以内 | 592,868,368.25 |
| 7-12个月 | 62,454,910.19 |
| 1年以内小计 | 655,323,278.44 |
| 1至2年 | 25,321,351.93 |
| 2至3年 | 14,130,738.59 |
| 3年以上 | 5,461,859.90 |
| 合计 | 700,237,228.86 |
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | 4,296,650.00 | 1.22 | 4,296,650.00 | 100.00 | ||||||
| 按组合计提坏账准备 | 700,237,228.86 | 100.00 | 18,182,109.92 | 2.60 | 682,055,118.94 | 349,285,059.60 | 98.78 | 8,535,226.76 | 2.44 | 340,749,832.84 |
| 合计 | 700,237,228.86 | 100.00 | 18,182,109.92 | 2.60 | 682,055,118.94 | 353,581,709.60 | 100.00 | 12,831,876.76 | 3.63 | 340,749,832.84 |
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：账龄组合
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 账龄组合 | 700,237,228.86 | 18,182,109.92 | 2.60 |
| 合计 | 700,237,228.86 | 18,182,109.92 | 2.60 |
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 按单项计提坏账准备 | 4,296,650.00 | 4,296,650.00 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 8,535,226.76 | 9,646,883.16 | 18,182,109.92 | |||
| 合计 | 12,831,876.76 | 9,646,883.16 | 4,296,650.00 | 18,182,109.92 | ||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 4,296,650.00 |
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 万国置地(北京)商务咨询有限公司 | 推广费 | 4,296,650.00 | 客户已无偿还能力 | 管理层审批 | 否 |
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
本公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为246,647,481.31元，占应收账款期末余额合计数的比例为35.22%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为492,836.86元。
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 应收款项融资
□适用 √不适用
7、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 98,885,675.05 | 100.00 | 7,917,852.08 | 100.00 |
| 合计 | 98,885,675.05 | 100.00 | 7,917,852.08 | 100.00 |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为60,850,591.47元，占预付账款期末余额合计数的比例为61.53%。
其他说明
□适用 √不适用
8、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | ||
| 其他应收款 | 9,369,930.64 | 12,539,074.33 |
| 合计 | 9,369,930.64 | 12,539,074.33 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(4). 应收股利
□适用 √不适用
(5). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用
(6). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(7). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 6个月以内(含6个月，下同) | 2,578,215.22 |
| 7-12个月 | 2,368,109.35 |
| 1年以内小计 | 4,946,324.57 |
| 1至2年 | 4,818,346.16 |
| 2至3年 | 411,000.00 |
| 3年以上 | 1,096,486.50 |
| 合计 | 11,272,157.23 |
(8). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 押金及保证金 | 7,464,873.95 | 7,194,695.98 |
| 股权转让款 | 3,284,200.00 | 3,284,200.00 |
| 往来款 | 1,597,023.00 | |
| 备用金及其他 | 523,083.28 | 1,270,882.12 |
| 合计 | 11,272,157.23 | 13,346,801.10 |
(9). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 112,048.44 | 553,061.37 | 142,616.96 | 807,726.77 |
| 2019年1月1日余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | -41,100.00 | 41,100.00 | ||
| --转入第三阶段 | -548,243.25 | 548,243.25 | ||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 527,741.65 | 159,581.88 | 405,626.29 | 1,092,949.82 |
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | 1,550.00 | 1,550.00 | ||
| 2019年12月31日余额 | 600,240.09 | 205,500.00 | 1,096,486.50 | 1,902,226.59 |
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
√适用 □不适用
用以确定本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加等事项所采用的依据、输入值、假设等信息详见附注十(二)信用风险。
(10). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 按组合计提坏账准备 | 807,726.77 | 1,092,949.82 | 1,550.00 | 1,902,226.59 | ||
| 合计 | 807,726.77 | 1,092,949.82 | 1,550.00 | 1,902,226.59 | ||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(11). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 北京锦荣信息服务中心(有限合伙) | 股权转让款 | 3,284,200.00 | 1-2年以内 | 29.14 | 328,420.00 |
| 北京飞宇微电子有限责任公司 | 押金及保证金 | 3,310,968.40 | [注1] | 29.37 | 1,122,228.09 |
| 上海弘圣房地产开发有限公司 | 押金及保证金 | 973,758.18 | 7-12个月以内 | 8.64 | 48,687.91 |
| 北京鑫办伴科技发展有限公司 | 押金及保证金 | 573,000.00 | [注2] | 5.08 | 197,700.00 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 押金及保证金 | 500,000.00 | 6个月以内 | 4.44 | |
| 合计 | / | 8,641,926.58 | 76.67 | 1,697,036.00 |
[注1] 其中6个月以内741,569.15元，7-12个月 630,993.75元,1-2年941,919.00元，3年以上996,486.50元；[注2] 其中1-2年222,000.00元，2-3年351,000.00元。
(13). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
9、 存货
(1). 存货分类
□适用 √不适用
(2). 存货跌价准备
□适用 √不适用
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
10、 持有待售资产
□适用 √不适用
11、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用 √不适用
其他说明无
12、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待抵扣进项税 | 796,118.81 | |
| 暂估进项税 | 26,109,775.33 | 3,950,373.12 |
| 待摊销费用 | 2,958,314.80 | 1,265,815.85 |
| 预交企业所得税 | 1,056,040.5 | |
| 合计 | 29,068,090.13 | 7,068,348.28 |
其他说明无
13、 债权投资
(1). 债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
14、 其他债权投资
(1). 其他债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
15、 长期应收款
(1). 长期应收款情况
□适用 √不适用
(2). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
16、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位 | 期初 余额 | 本期增减变动 | 期末 余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 小计 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 55,360.00 | 55,360.00 | |||||||||
| 北京映天下网络科技有限公司 | 1,373,207.44 | 813,280.95 | 2,186,488.39 | ||||||||
| 苏州契佳信息技术有限公司 | 2,824,367.90 | -113,057.83 | 2,711,310.07 | ||||||||
| 北京爱马思国际文化科技有限公司 | 1,489,134.06 | 6,000,000.00 | -2,224,192.38 | 5,264,941.68 | |||||||
| 黄翠仙食品科技(云南)有限责任公司 | 1,500,000.00 | -264,538.51 | 1,235,461.49 | ||||||||
| 北京淘秀新媒体科技有限公司 | 30,255.34 | 30,255.34 | |||||||||
| 小计 | 5,686,709.40 | 7,500,000.00 | -1,702,892.43 | 11,483,816.97 | |||||||
| 合计 | 5,686,709.40 | 7,500,000.00 | -1,702,892.43 | 11,483,816.97 | |||||||
其他说明无
17、 其他权益工具投资
(1). 其他权益工具投资情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 微岚星空(北京)信息技术有限公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 北京凤梨科技有限公司 | 13,500,000.00 | 10,000,000.00 |
| 北京风点信息技术有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 北京瑞赢创科信息技术有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 星矿科技（北京）有限公司 | 6,570,000.00 | |
| 上海慧球通信科技有限公司 | ||
| 合计 | 29,070,000.00 | 19,000,000.00 |
[注]上海慧球通信科技有限公司已无实际经营，相关投资公允价值为0。
(2). 非交易性权益工具投资的情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
18、 其他非流动金融资产
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
19、 投资性房地产
投资性房地产计量模式不适用
20、 固定资产项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 3,238,927.05 | 2,199,628.82 |
| 固定资产清理 | ||
| 合计 | 3,238,927.05 | 2,199,628.82 |
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子及其他设备 | 合计 |
| 一、账面原值： |
| 1.期初余额 | 3,625,178.63 | 3,625,178.63 | |||
| 2.本期增加金额 | 1,775,035.23 | 1,775,035.23 | |||
| （1）购置 | 1,734,459.73 | 1,734,459.73 | |||
| （2）在建工程转入 | |||||
| （3）企业合并增加 | 40,575.50 | 40,575.50 | |||
| 3.本期减少金额 | 71,730.00 | 71,730.00 | |||
| （1）处置或报废 | 71,730.00 | 71,730.00 | |||
| 4.期末余额 | 5,328,483.86 | 5,328,483.86 | |||
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 1,425,549.81 | 1,425,549.81 | |||
| 2.本期增加金额 | 732,150.50 | 732,150.50 | |||
| （1）计提 | 712,453.00 | 712,453.00 | |||
| （2）企业合并增加 | 19,697.50 | 19,697.50 | |||
| 3.本期减少金额 | 68,143.50 | 68,143.50 | |||
| （1）处置或报废 | 68,143.50 | 68,143.50 | |||
| 4.期末余额 | 2,089,556.81 | 2,089,556.81 | |||
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 3,238,927.05 | 3,238,927.05 | |||
| 2.期初账面价值 | 2,199,628.82 | 2,199,628.82 |
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理
□适用 √不适用
21、 在建工程
项目列示
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
在建工程
(1). 在建工程情况
□适用 √不适用
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
□适用 √不适用
(3). 本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
工程物资
(4). 工程物资情况
□适用 √不适用
22、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
23、 油气资产
□适用 √不适用
24、 使用权资产
□适用 √不适用
25、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 软件 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | 227,425.00 | 227,425.00 | |||
| (1)购置 | |||||
| (2)内部研发 | |||||
| (3)企业合并增加 | 227,425.00 | 227,425.00 | |||
| 3.本期减少金额 | |||||
| (1)处置 | |||||
| 4.期末余额 | 227,425.00 | 227,425.00 | |||
| 二、累计摊销 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | 81,310.46 | 81,310.46 | |||
| （1）计提 | 1,800.45 | 1,800.45 | |||
| (2)内部研发 | |||||
| (3)企业合并增加 | 79,510.01 | 79,510.01 | |||
| 3.本期减少金额 | |||||
| (1)处置 | |||||
| 4.期末余额 | 81,310.46 | 81,310.46 | |||
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| (1)处置 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 146,114.54 | 146,114.54 | |||
| 2.期初账面价值 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
26、 开发支出
□适用 √不适用
27、 商誉
(1). 商誉账面原值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 处置 | |||||
| 北京天下秀广告有限公司 | 3,321,918.81 | 3,321,918.81 | ||||
| 北京喜禾文化传播有限公司 | 55,980.16 | 55,980.16 | ||||
| 合计 | 3,377,898.97 | 3,377,898.97 | ||||
(2). 商誉减值准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 处置 | |||||
| 北京天下秀广告有限公司 | 3,321,918.81 | 3,321,918.81 | ||||
| 北京喜禾文化传播有限公司 | ||||||
| 合计 | 3,321,918.81 | 3,321,918.81 | ||||
(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
□适用 √不适用
(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期
增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
√适用 □不适用
2012年末，因北京天下秀广告有限公司最近三年处于亏损状态，同时未来五年财务预测的现金流存在较大不确定性，公司基于财务报表谨慎性考虑，对收购北京天下秀广告有限公司形成的商誉在2012年末全额计提商誉减值准备。
(5). 商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
28、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 装修费 | 1,051,465.79 | 3,984,499.89 | 977,511.39 | 4,058,454.29 | |
| 服务费 | 943,396.20 | 336,927.21 | 606,468.99 | ||
| 版权费 | 147,633.33 | 73,816.67 | 73,816.66 | ||
| 培训费 | 68,138.61 | 68,138.61 | |||
| 合计 | 1,267,237.73 | 4,927,896.09 | 1,456,393.88 | 4,738,739.94 |
其他说明：
无
29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | |
| 资产减值准备 | 19,635,629.90 | 2,375,637.26 | 13,479,244.13 | 2,706,948.06 |
| 未抵扣亏损 | 111,019,424.38 | 27,754,468.61 | 29,485,176.11 | 7,371,294.03 |
| 合 计 | 130,655,054.28 | 30,130,105.87 | 42,964,420.24 | 10,078,242.09 |
(2). 未经抵销的递延所得税负债
□适用 √不适用
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 448,706.61 | 160,359.40 |
| 可抵扣亏损 | 62,241,270.85 | 40,307,949.94 |
| 合计 | 62,689,977.46 | 40,468,309.34 |
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2020 | 377,973.85 | 692,595.74 | |
| 2021 | 5,905,334.61 | 5,905,334.61 | |
| 2022 | 10,983,037.02 | 10,983,037.02 | |
| 2023 | 22,726,982.57 | 22,726,982.57 | |
| 2024 | 22,247,942.80 |
| 合计 | 62,241,270.85 | 40,307,949.94 | / |
其他说明：
□适用 √不适用
30、 其他非流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预付投资款 | 11,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 预付装修款 | 847,496.27 | |
| 合计 | 11,000,000.00 | 100,847,496.27 |
其他说明：
无
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
□适用 √不适用
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
32、 交易性金融负债
□适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□适用 √不适用
34、 应付票据
(1). 应付票据列示
□适用 √不适用
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内 | 184,480,031.66 | 132,782,077.69 |
| 1-2年 | 425,291.60 | 445,735.63 |
| 2-3年 | 114,599.99 | |
| 3年以上 | 22,780.56 | 22,780.56 |
| 合计 | 185,042,703.81 | 133,250,593.88 |
(2). 账龄超过1年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内 | 29,826,217.68 | 21,212,994.33 |
| 合计 | 29,826,217.68 | 21,212,994.33 |
(2). 账龄超过1年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
37、 应付职工薪酬
(1). 应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 11,206,777.52 | 140,031,229.95 | 136,389,145.98 | 14,848,861.49 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 1,267,866.65 | 15,959,076.34 | 15,967,396.39 | 1,259,546.60 |
| 三、辞退福利 | ||||
| 四、一年内到期的其他福利 | ||||
| 合计 | 12,474,644.17 | 155,990,306.29 | 152,356,542.37 | 16,108,408.09 |
(2). 短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 10,159,824.81 | 107,613,018.83 | 104,897,756.60 | 12,875,087.04 |
| 二、职工福利费 | 11,575,195.43 | 11,552,395.43 | 22,800.00 | |
| 三、社会保险费 | 711,073.76 | 9,927,812.31 | 9,791,420.67 | 847,465.40 |
| 其中：医疗保险费 | 644,874.58 | 8,972,328.42 | 8,850,189.13 | 767,013.87 |
| 工伤保险费 | 14,746.86 | 207,126.91 | 202,327.61 | 19,546.16 |
| 生育保险费 | 51,452.32 | 748,356.98 | 738,903.93 | 60,905.37 |
| 四、住房公积金 | 9,572,204.44 | 8,857,109.44 | 715,095.00 | |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 335,878.95 | 1,342,998.94 | 1,290,463.84 | 388,414.05 |
| 六、短期带薪缺勤 | ||||
| 七、短期利润分享计划 | ||||
| 合计 | 11,206,777.52 | 140,031,229.95 | 136,389,145.98 | 14,848,861.49 |
(3). 设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 1,216,632.61 | 15,272,350.35 | 15,288,653.57 | 1,200,329.39 |
| 2、失业保险费 | 51,234.04 | 686,725.99 | 678,742.82 | 59,217.21 |
| 3、企业年金缴费 | ||||
| 合计 | 1,267,866.65 | 15,959,076.34 | 15,967,396.39 | 1,259,546.60 |
其他说明：
□适用 √不适用
38、 应交税费
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 3,757,989.76 | 263,343.20 |
| 企业所得税 | 13,188,074.97 | 13,312,446.68 |
| 城市维护建设税 | 288,710.96 | 294,623.28 |
| 代扣代缴个人所得税 | 6,710,504.72 | 6,142,037.31 |
| 残保金 | 1,673.70 | |
| 印花税 | 4.60 | |
| 文化事业建设费 | 1,412,012.09 | 1,903,342.20 |
| 教育费附加 | 123,834.90 | 126,284.91 |
| 地方教育附加 | 82,488.83 | 84,122.20 |
| 合计 | 25,565,294.53 | 22,126,199.78 |
其他说明：
无
39、 其他应付款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 732,201,387.54 | 19,685,905.25 |
| 合计 | 732,201,387.54 | 19,685,905.25 |
其他说明：
□适用 √不适用
应付利息
(1). 分类列示
□适用 √不适用
应付股利
(2). 分类列示
□适用 √不适用
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 往来借款 | 444,952,017.78 | |
| 应付股权转让款 | 247,851,865.55 | |
| 微任务平台暂收款 | 8,247,903.87 | 8,854,446.80 |
| 代扣代缴社保 | 555,703.44 | 650,140.35 |
| 应付暂收款 | 26,613,742.67 | 8,413,942.50 |
| 押金保证金 | 1,409,271.38 | 802,000.00 |
| 其 他 | 2,570,882.85 | 965,375.60 |
| 合计 | 732,201,387.54 | 19,685,905.25 |
(2). 账龄超过1年的重要其他应付款
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
40、 持有待售负债
□适用 √不适用
41、 1年内到期的非流动负债
□适用 √不适用
42、 其他流动负债
其他流动负债情况
□适用 √不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
43、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
44、 应付债券
(1). 应付债券
□适用 √不适用
(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用 √不适用
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 租赁负债
□适用 √不适用
46、 长期应付款
项目列示
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(1). 按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
(2). 按款项性质列示专项应付款
□适用 √不适用
47、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
48、 预计负债
□适用 √不适用
49、 递延收益
递延收益情况
□适用 √不适用
涉及政府补助的项目：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
50、 其他非流动负债
□适用 √不适用
51、 股本
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 期初余额 | 本次变动增减（+、一） | 期末余额 | |||||
| 发行 新股 | 送股 | 公积金 转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 1,331,666,659 | 348,753,656 | 348,753,656 | 1,680,420,315 | |||
其他说明：
本公司2019年12月完成了重大资产重组，由于本次重大资产重组构成反向购买，本公司合并报表中的年初股本(3,995,000,000.00元÷3.00元/股=1,331,666,659股)反映本次重组过程中整体置入天下秀股份对应发行股份的面值金额，本年新增股本394,793,708元反映本公司重大资产重组前的股本，本年减少股本46,040,052元反映所注销的天下秀股份持有的本公司46,040,052股的面值金额。
52、 其他权益工具
(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
53、 资本公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | -703,946,114.37 | 477,694,387.11 | -1,181,640,501.48 | |
| 其他资本公积 | ||||
| 合计 | -703,946,114.37 | 477,694,387.11 | -1,181,640,501.48 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
(1)合并报表模拟发行股份348,753,656股，导致资本公积增加697,507,312.00元(348,753,656股*2.00元/股)，反向购买导致资本公积减少1,051,190,090.43元(348,753,656股*3.00元/股-取得的可辨认净资产公允价值-4,929,122.43元)，注销天下秀股份持有的本公司46,040,052股的账面价值导致资本公积减少570,000,000.00元，合计导致2019年度资本公积净减少923,682,778.43元，
(2)本年重大资产重组完成前，天下秀股份股东增资，导致资本公积增加449,524,177.63元。
(3)本期公司收购北京新三优秀科技有限公司15.00%少数股权，支付的对价大于享有净资产份额的差额冲减资本公积3,535,786.31元。
54、 库存股
□适用 √不适用
55、 其他综合收益
□适用 √不适用
56、 专项储备
□适用 √不适用
57、 盈余公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 27,418,915.90 | 25,973,911.79 | 53,392,827.69 | |
| 合计 | 27,418,915.90 | 25,973,911.79 | 53,392,827.69 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据公司章程相关规定，按母公司2019年度实现的净利润的10%提取法定盈余公积25,973,911.79元。
58、 未分配利润
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 178,658,922.08 | 37,015,062.41 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） | ||
| 调整后期初未分配利润 | 178,658,922.08 | 37,015,062.41 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 258,596,890.19 | 157,883,913.5 |
| 减：提取法定盈余公积 | 25,973,911.79 | 16,240,053.83 |
| 提取任意盈余公积 | ||
| 提取一般风险准备 | ||
| 应付普通股股利 | ||
| 转作股本的普通股股利 | ||
| 期末未分配利润 | 411,281,900.48 | 178,658,922.08 |
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。
59、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,977,308,254.83 | 1,434,690,852.48 | 1,209,578,305.50 | 830,296,986.29 |
| 其他业务 | ||||
| 合计 | 1,977,308,254.83 | 1,434,690,852.48 | 1,209,578,305.50 | 830,296,986.29 |
其他说明：
无
60、 税金及附加
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 3,899,874.25 | 2,995,512.91 |
| 教育费附加 | 1,630,356.69 | 1,283,502.46 |
| 地方教育费附加 | 1,092,101.02 | 855,668.31 |
| 文化建设事业税 | 13,685,535.64 | 6,191,406.42 |
| 印花税 | 1,489,478.04 | 304,730.29 |
| 合计 | 21,797,345.64 | 11,630,820.39 |
其他说明：
无
61、 销售费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 73,332,629.07 | 66,648,296.35 |
| 宣传推广费 | 13,879,238.15 | 17,686,303.02 |
| 办公及差旅费 | 6,023,002.74 | 5,464,876.61 |
| 房租水电费 | 7,688,881.32 | 5,014,277.73 |
| 招待费 | 8,057,759.17 | 1,462,731.72 |
| 折 旧 | 137,987.39 | 101,360.36 |
| 其 他 | 249,915.82 | 296,655.65 |
| 合计 | 109,369,413.66 | 96,674,501.44 |
其他说明：
无
62、 管理费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 25,798,468.90 | 23,523,752.67 |
| 办公及差旅费 | 10,075,066.89 | 9,157,759.70 |
| 咨询服务费 | 12,440,862.10 | 4,341,726.26 |
| 房租水电费 | 4,957,168.55 | 2,557,887.92 |
| 业务招待费 | 1,865,551.91 | 1,852,319.25 |
| 长期资产折旧摊销 | 2,140,025.54 | 315,584.37 |
| 其 他 | 1,944,331.76 | 1,544,160.10 |
| 合计 | 59,221,475.65 | 43,293,190.27 |
其他说明：
无
63、 研发费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 49,095,556.26 | 29,441,475.19 |
| 折旧与摊销 | 179,289.32 | 132,147.01 |
| 委托开发费用 | 1,948,577.70 | 6,284,251.61 |
| 房租水电等其他 | 1,995,772.72 | 2,857,924.53 |
| 合计 | 53,219,196.00 | 38,715,798.34 |
其他说明：
无
64、 财务费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息费用 | ||
| 利息收入 | -7,587,296.28 | -4,647,729.62 |
| 汇兑损失 | ||
| 汇兑收益 | -9,713,932.51 | -4,054,562.01 |
| 手续费支出 | 624,753.95 | 883,221.92 |
| 合计 | -16,676,474.84 | -7,819,069.71 |
其他说明：
无
65、 其他收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 6,905,213.72 | 9,319.07 |
| 个税手续费返还 | 157,660.55 | |
| 合计 | 7,062,874.27 | 9,319.07 |
其他说明：
本期计入其他收益的政府补助情况详见本节七、82“政府补助”之说明 。
66、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -1,702,892.43 | -3,220,487.90 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 1,405,080.04 | |
| 银行理财产品投资收益 | 33,717.75 | |
| 合计 | -1,702,892.43 | -1,781,690.11 |
其他说明：
无
67、 净敞口套期收益
□适用 √不适用
68、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
69、 信用减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 其他应收款坏账损失 | 1,092,949.82 | |
| 应收账款坏账损失 | 9,646,883.16 | |
| 合计 | 10,739,832.98 |
其他说明：
无
70、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 4,296,040.27 | |
| 合计 | 4,296,040.27 |
其他说明：
无
71、 资产处置收益
□适用 √不适用
72、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 文创大赛奖金 | 200,000.00 | 200,000.00 | |
| 其他 | 4,528.30 | 4,528.30 | |
| 合计 | 204,528.30 | 204,528.30 |
计入当期损益的政府补助
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
73、 营业外支出
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置损失合计 | 3,586.50 | 41,366.93 | 3,586.50 |
| 其中：固定资产处置损失 | 3,586.50 | 41,366.93 | 3,586.50 |
| 滞纳金 | 21.94 | 70,921.74 | 21.94 |
| 合计 | 3,608.44 | 112,288.67 | 3,608.44 |
其他说明：
无
74、 所得税费用
(1). 所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 51,081,975.63 | 32,810,579.41 |
| 递延所得税费用 | 1,425,619.61 | 2,366,193.5 |
| 合计 | 52,507,595.24 | 35,176,772.91 |
(2). 会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 310,507,514.96 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 46,576,127.24 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -3,325,849.95 |
| 调整以前期间所得税的影响 | 2,717,120.27 |
| 非应税收入的影响 | |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 978,211.98 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 5,561,985.70 |
| 所得税费用 | 52,507,595.24 |
其他说明：
□适用 √不适用
75、 其他综合收益
□适用 √不适用
76、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息收入 | 4,272,640.25 | 5,268,761.58 |
| 收押金保证金 | 3,260,000.00 | |
| 收政府补助等 | 7,062,874.27 | 9,319.07 |
| 收往来款项 | 3,960,194.02 | |
| 收文创大赛奖金 | 200,000.00 | |
| 合计 | 14,795,514.52 | 9,238,274.67 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 期间费用付现 | 72,216,619.07 | 57,064,367.21 |
| 付押金保证金 | 2,477,707.86 | 1,699,166.65 |
| 微任务平台暂收款净支出 | 606,546.33 | 54,466,888.70 |
| 付备用金及其他 | 3,021.94 | 70,921.74 |
| 合计 | 75,303,895.20 | 113,301,344.30 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收到投资款 | 18,932,900.00 | |
| 反向购买增加的现金 | 40,410.94 | |
| 合计 | 18,973,310.94 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 支付股权转让款等 | 220,061,280.86 | 100,000,000.00 |
| 合计 | 220,061,280.86 | 100,000,000.00 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收关联往来款 | 421,981,498.80 | |
| 合计 | 421,981,498.80 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收购子公司少数股权 | 1,800,000.00 | 3,438,493.16 |
| 支付的中介机构费用 | 29,196,400.00 | |
| 合计 | 30,996,400.00 | 3,438,493.16 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
77、 现金流量表补充资料
(1). 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 257,999,919.72 | 155,428,605.59 |
| 加：资产减值准备 | 10,739,832.98 | 4,296,040.27 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 712,453.00 | 528,315.74 |
| 使用权资产摊销 | ||
| 无形资产摊销 | 1,800.45 | |
| 长期待摊费用摊销 | 1,456,393.88 | 1,104,856.21 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | ||
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 3,586.50 | 41,366.93 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | -9,713,932.51 | -4,054,562.01 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 1,702,892.43 | 1,781,690.11 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 1,425,619.61 | 2,366,193.50 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | ||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | ||
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -511,396,022.35 | -213,972,242.52 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 109,605,398.33 | 4,868,282.85 |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -137,462,057.96 | -47,611,453.33 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 1,022,963,945.72 | 535,157,334.34 |
| 减：现金的期初余额 | 535,157,334.34 | 697,708,205.39 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 487,806,611.38 | -162,550,871.05 |
(2). 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3). 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4). 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 1,022,963,945.72 | 535,157,334.34 |
| 其中：库存现金 | 19,679.47 | 7,363.14 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 1,000,016,690.39 | 423,684,734.80 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 22,927,575.86 | 111,465,236.40 |
| 可用于支付的存放中央银行款项 | ||
| 存放同业款项 | ||
| 拆放同业款项 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 1,022,963,945.72 | 535,157,334.34 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 |
其他说明：
√适用 □不适用
2019年度现金流量表中现金期末数为1,022,963,945.72元，2019年12月31日资产负债表中货币资金期末数为1,042,930,552.88元，差额19,966,607.16元，主要系：
(1)根据新金融准则要求，将预提的存款利息重分类至货币资金项下列报，金额3,535,851.00元；
(2) 现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的冻结的银行账户余额16,430,756.16元，该银行账户冻结主要系公司涉及一宗前实际控制人顾国平控制期间发生的违规担保纠纷，执行申请方依据长安公证处2016年2月公证的《保证合同》以及2018年12月出具的《执行证书》请求公司承担连带责任。2019年12月16日，长安公证处撤销了《执行证书》中对公司的执行，取消公司为连带责任保证人，公司无需承担连带责任，公司正与管辖法院积极沟通银行账户解冻等相关事宜。
78、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
79、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 16,430,756.16 | 主要系公司涉及一宗前实际控制人顾国平控制期间发生的违规担保诉讼，在该项诉讼中，原告方依据长安公证处出具的《执行证书》诉请公司承担连带责任。 2019年12月16日，长安公证处撤销了《执行证书》中对公司的执行，取消公司为连带责任保证人，公司无需承担连带责任，公司正与管辖法院积极沟通银行存款解冻等相关事宜。 |
| 合计 | 16,430,756.16 | / |
其他说明：
无
80、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币 余额 |
| 货币资金 | - | - | |
| 其中：美元 | 29,675,597.42 | 6.9762 | 207,022,902.72 |
其他说明：
无
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用 √不适用
81、 套期
□适用 √不适用
82、 政府补助
(1). 政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 进项税额10%加计扣除 | 6,475,318.52 | 其他收益 | 6,475,318.52 |
| 稳岗补贴 | 389,895.20 | 其他收益 | 389,895.20 |
| 其 他 | 40,000.00 | 其他收益 | 40,000.00 |
| 合 计 | 6,905,213.72 | 6,905,213.72 |
(2). 政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明：
无
83、 其他
□适用 √不适用
八、 合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
√适用 □不适用
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
| 借壳方 | 判断构成反向购买的依据 | 合并成本的确定方法 | 合并中确认的商誉或计入当期的损益的计算方法 |
| 北京天下秀科技股份有限公司 | 本公司生产经营决策 在合并后被天下秀公司 原股东所控制，公司在 法律上为母公司，但为 会计上的被购买方。 | 假定在合并后报告 主体享有同样的股 权比例，天下秀公司增 发新股的公允价值 | - |
续上表：
| 借壳方 | 上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据 | 按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算 |
| 北京天下秀科技股份有限公司 | 公司保留资产包括电子设备等固定资产及软件等无形资产，保留资产不具备业务定义，故公司保留资产不构成业务。 | 见本节七、53之说明 |
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
（1）以直接设立或投资等方式增加的子公司
2019年7月，本公司设立天下秀广告有限公司。该公司于2019年7月23日完成工商设立登记，注册资本为人民币10,000.00万元，本公司间接出资人民币10,000.00万元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2019年12月31日，天下秀广告有限公司的净资产为1,792,569.39元，成立日至期末的净利润为-207,430.61元。
2019年7月，本公司设立北海星行天下科技有限公司。该公司于2019年7月25日完成工商设立登记，注册资本为人民币90.00万元，本公司间接出资人民币60.00万元，占其注册资本的66.67%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2019年12月31日，北海星行天下科技有限公司的净资产为584,894.74元，成立日至期末的净利润为-15,105.26元。
2019年7月，本公司设立北海天下为星科技有限公司。该公司于2019年7月24日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000.00万元，本公司间接出资人民币1,000.00万元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2019年12月31日，北海天下为星科技有限公司的净资产为1,736,524.31元，成立日至期末的净利润为-263,475.69元。
（2）因其他原因减少子公司的情况
北京锐意博通营销咨询有限公司于2019年9月5日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
6、 其他
□适用 √不适用
九、 在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □不适用
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 北京天下秀广告有限公司 | 北京 | 北京 | 广告业 | 100 | 非同一控制下企业合并 | |
| 北京新三优秀科技有限公司 | 北京 | 北京 | 信息技术服务业 | 100 | 设立 | |
| 上海秀天科技有限公司 | 上海 | 上海 | 信息技术服务业 | 100 | 设立 | |
| 北京天下联赢科技有限公司 | 北京 | 北京 | 信息技术服务业 | 100 | 设立 | |
| 北京喜禾文化传播有限公司 | 北京 | 北京 | 文化传播业 | 80 | 非同一控制下企业合并 | |
| 天下秀广告有限公司 | 北海 | 北海 | 广告业 | 100 | 设立 | |
| 北海天下为星科技有限公司 | 北海 | 北海 | 信息技术服务业 | 100 | 设立 | |
| 北海星行天下科技有限公司 | 北海 | 北海 | 信息技术服务业 | 66.67 | 设立 | |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
(2). 重要的非全资子公司
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 子公司名称 | 少数股东持股 比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 北京喜禾文化传播有限公司 | 20.00% | -116,682.75 | 1,374,498.84 | |
| 北海星行天下科技有限公司 | 33.33% | -5,034.58 | 194,945.42 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 北京喜禾文化传播有限公司 | 6,910,572.96 | 88,566.07 | 6,999,139.03 | 126,644.85 | 126,644.85 | 7,385,562.93 | 147,633.33 | 7,533,196.26 | 77,288.34 | 77,288.34 | ||
| 北海星行天下科技有限公司 | 591,794.74 | 591,794.74 | 6,900.00 | 6,900.00 | ||||||||
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 北京喜禾文化传播有限公司 | 371,391.74 | -583,413.74 | -583,413.74 | -474,782.31 | 369,967.47 | -276,883.65 | -276,883.65 | -55,142.54 |
| 北海星行天下科技有限公司 | -15,105.26 | -15,105.26 | -498,005.26 | |||||
其他说明：
无
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
√适用 □不适用
(1). 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明
√适用 □不适用
在北京新三优秀科技有限公司(以下简称新三优秀)的权益份额变动：本公司原持有子公司新三优秀85%股权。2019年4月，本公司以人民币1,800,000.00元收购新三优秀少数股东北京微梦创科网络技术有限公司所持有的新三优秀15%股权。本次转让后，本公司对新三优秀的持股比例由85%变为100%。
(2). 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 新三优秀公司 | |
| 购买成本/处置对价 | |
| --现金 | 1,800,000.00 |
| --非现金资产的公允价值 | |
| 购买成本/处置对价合计 | 1,800,000.00 |
| 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 | -1,735,786.31 |
| 差额 | 3,535,786.31 |
| 其中：调整资本公积 | 3,535,786.31 |
其他说明
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
√适用 □不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
□适用 √不适用
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(3). 重要联营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 期末余额/ 本期发生额 | 期初余额/ 上期发生额 | |
| 联营企业： | ||
| 投资账面价值合计 | 8,772,506.90 | 5,686,709.40 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| --净利润 | -1,537,547.96 | -3,780,437.49 |
| --其他综合收益 | ||
| --综合收益总额 | -1,537,547.96 | -3,780,437.49 |
其他说明无
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用 √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、 与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、市场风险和流动性风险。本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：
(一) 市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。
1．汇率风险
汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大，但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、港币)依然存在外汇风险。
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险，但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。本期末，本公司面临的外汇风险主要来源于以美元(外币)计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额见附注七、80“外币货币性项目”。
在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元(外币)升值或者贬值5%，对本公司净利润的影响如下：
| 汇率变化 | 对净利润的影响(万元) | |
| 本期数 | 上年数 | |
| 上升5% | -1,035.08 | -420.45 |
| 下降5% | 1,035.08 | 420.45 |
管理层认为5%合理反映了人民币对美元可能发生变动的合理范围。
2．其他价格风险
本公司未持有其他上市公司的权益投资，不存在其他价格风险。
(二) 信用风险
信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。本公司信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。
对于应收款项，本公司按照客户管理信用风险集中度，设定相关政策以控制信用风险敞口。
本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。由于本公司的应收款项客户广泛分散于不同的地区和行业中，因此在本公司不存在重大信用风险集中。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。本公司所承但的最大信用风险敞口为资产负债表中各项金融资产的账面价值。1．信用风险显著增加的判断依据本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。当满足以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为信用风险已显著增加：
(1)合同付款已逾期超过 30 天。
(2)根据外部公开信用评级结果，债务人信用评级等级大幅下降。
(3)债务人生产或经营环节出现严重问题，经营成果实际或预期发生显著下降。
(4)债务人所处的监管、经济或技术环境发生显著不利变化。
(5)预期将导致债务人履行其偿债义务能力的业务、财务或经济状况发生显著不利变化。
(6)其他表明金融资产发生信用风险显著增加的客观证据。
2．已发生信用减值的依据本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：
(1)发行方或债务人发生重大财务困难。
(2)债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等。
(3)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。
(4)债务人很可能破产或进行其他财务重组。
(5)发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
(6)以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
3．预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以 12个月或整个存续期的预期信用损失计量损失准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。相关定义如下：
(1)违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。
(2)违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被
偿付的金额。
(3)违约损失率是指本公司对违约敞口发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保物或其他信用支持的可获得性不同，违约损失率也有所不同。本公司通过预计未来各月份中单个敞口或资产组合的违约概率、违约损失率和违约风险敞口，来确定预期信用损失。本报告期内，预期信用损失估计技术或关键假设未发生重大变化。4．预期信用损失模型中包括的前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过历史数据分析，识别出影响各资产组合的信用风险及预期信用损失的相关信息，如GDP增速等宏观经济状况，所处行业周期阶段等行业发展状况等。本公司在考虑公司未来销售策略或信用政策的变化的基础上来预测这些信息对违约概率和违约损失率的影响。
(三) 流动风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下(单位：人民币万元)：
| 项 目 | 期末数 | ||||
| 一年以内 | 一至两年 | 两至三年 | 三年以上 | 合 计 | |
| 应付账款 | 18,504.29 | - | - | - | 18,504.29 |
| 预收款项 | 2,982.62 | - | - | - | 2,982.62 |
| 其他应付款 | 73,220.14 | - | - | - | 73,220.14 |
| 金融负债和或有负债合计 | 94,707.03 | - | - | - | 94,707.03 |
上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。
(四) 资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。本公
司以资产负债率(即总负债除以总资产)为基础对资本结构进行监控。于2019年12月31日，本公司的资产负债率为50.61% (2018年12月31日：20.02%)。
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| （一）交易性金融资产 | ||||
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| （1）债务工具投资 | ||||
| （2）权益工具投资 | ||||
| （3）衍生金融资产 | ||||
| 2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| （1）债务工具投资 | ||||
| （2）权益工具投资 | ||||
| （二）其他债权投资 | ||||
| （三）其他权益工具投资 | 29,070,000.00 | 29,070,000.00 | ||
| （四）投资性房地产 | ||||
| 1.出租用的土地使用权 | ||||
| 2.出租的建筑物 | ||||
| 3.持有并准备增值后转让的土地使用权 | ||||
| （五）生物资产 | ||||
| 1.消耗性生物资产 | ||||
| 2.生产性生物资产 | ||||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 29,070,000.00 | 29,070,000.00 | ||
| （六）交易性金融负债 | ||||
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 其中：发行的交易性债券 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 其他 | ||||
| 2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 持续以公允价值计量的负债总额 |
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用 □不适用
对于不在活跃市场上交易的其他权益工具投资,由于公司持有被投资单位股权较低，无重大影响，对被投资公司股权采用收益法或者市场法进行估值不切实可行，且近期内被投资单位并无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为确定公允价值的参考依据，此外，公司从可获取的相关信息分析，未发现被投资单位内外部环境自年初以来已发生重大变化，因此属于可用账面成本作为公允价值最佳估计的“有限情况”，因此期末以成本作为公允价值。
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
√适用 □不适用
本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款等。本公司不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
□适用 √不适用
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
详见本节九、1、在子公司中的权益
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用 □不适用
详见本节九、3、在合营企业或联营企业中的权益
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
√适用 □不适用
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 联营企业 |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 联营企业 |
| 北京爱马思国际文化科技有限公司 | 联营企业 |
| 北京淘秀新媒体科技有限公司 | 联营企业 |
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙） | 本公司之历史上的控股股东 |
| 顾国平 | 本公司之历史上的实际控制人 |
| 上海慧球通信科技有限公司 | 本公司之历史上的实际控制人控制的企业 |
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | 共同控制人之一新浪集团之关联公司 |
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | |
| 上海新浪文化传媒有限公司 | |
| 新浪网技术(中国)有限公司 | |
| 星潮闪耀移动网络科技(中国)有限公司 | |
| 新浪体育有限公司 | |
| 北京新浪广告有限公司 | |
| 上海新浪广告有限公司 | |
| 北京新浪阅读信息技术有限公司 | |
| 天津新浪互联信息服务有限公司 | |
| 大连新浪网络信息服务有限公司 | |
| 黑龙江新浪网络信息服务有限公司 | |
| 浙江新浪传媒有限公司 | |
| 北京新海路科技有限公司 | |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 |
| 北京炫果壳信息技术股份有限公司 | |
| 北京微梦创科创业投资管理有限公司 |
其他说明
无
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 平台分成费 | 163,428,284.65 | 183,729,339.90 |
| 媒体资源采购 | 8,197,526.94 | 2,031,230.89 | |
| 宣传推广费 | 943,396.23 | ||
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 媒体资源采购 | 40,000.00 | 339,622.64 |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 媒体资源采购 | 12,049,997.00 | 9,607,111.00 |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 媒体资源采购 | 1,277,690.32 | 926,700.00 |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 媒体资源采购 | 25,000.00 | |
| 合 计 | 185,018,498.91 | 197,577,400.66 |
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 29,197,407.92 | 42,834,108.01 |
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 6,715,200.52 | 18,810,586.15 |
| 北京新海路科技有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 36,077.36 | 28,125.86 |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 591,774.54 | 402,760.94 |
| 北京炫果壳信息技术股份有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 47,169.81 | |
| 浙江新浪传媒有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 3,346,739.48 | 2,560,845.26 |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 758,422.54 | |
| 北京新浪阅读信息技术有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 724,014.50 | |
| 新浪网技术(中国)有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 188,679.24 | |
| 天津新浪互联信息服务有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 47,169.81 | |
| 上海新浪广告有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 153,508.49 | 21,441.50 |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 10,552,551.74 | |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 59,043,619.25 | 3,610,946.24 |
| 新浪体育有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 8,933.49 | |
| 北京淘秀新媒体科技有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 23,513,020.04 | |
| 合 计 | 122,606,281.09 | 80,586,821.60 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
□适用 √不适用
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 公司受让其持有的新三优秀公司15%股权 | 180.00 | |
| 深圳市瑞莱嘉誉投资 | 向其出让子公司股权， | 13,669.13 |
| 企业（有限合伙） | 详见第四节、二（六）“重大资产和股权出售”之所述 | ||
| ShowWorld HK等15位交易对方 | 详见附注三、1 | 399,500.00 |
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 320.58 | 357.36 |
说明：此处为报告期内天下秀股份的原关键管理人员从天下秀股份获得的税前报酬总额。
(8). 其他关联交易
√适用 □不适用
因履行过户义务产生的关联往来2019年12月，为使本公司正常履行前次重大资产重组的标的资产过户义务，北京微梦创科网络技术有限公司代付47,268,029.00美元及89,788,600.00元人民币。截止2019年12月31日，因该事项形成对北京微梦创科网络技术有限公司往来借款余额人民币421,981,498.79元。
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 北京淘秀新媒体科技有限公司 | 24,923,801.22 | |||
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 2,691,334.59 | 37,058.85 | 29,551,428.64 | 32,647.85 | |
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | 6,260,869.00 | 42,471.74 | 3,565,839.55 | 10,932.74 | |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 19,818,596.89 | 62,880.00 | |||
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 15,338,216.86 | 3,703,408.89 | 18,108,044.86 | 1,146,632.60 | |
| 浙江新浪传媒有限公司 | 933,996.31 | 12,644.25 | 1,021,471.00 | 33,832.00 | |
| 上海新浪广告有限公司 | 162,711.40 | ||||
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 209,427.90 | ||||
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 211,177.50 | 21,117.75 | 268,647.20 | 2,873.49 | |
| 北京新海路科技有限公司 | 8,429.00 | ||||
| 北京新浪广告有限公司 | 115,261.00 | 115,261.00 | 140,845.00 | 117,819.40 | |
| 上海新浪文化传媒有限公司 | 178,246.00 | 17,824.60 | |||
| 北京新浪阅读信息技术有限公司 | 50,000.00 | ||||
| 黑龙江新浪网络信息服务有限公司 | 14,888.00 | 1,488.80 | |||
| 北京炫果壳信息技术股份有限公司 | 50,000.00 | ||||
| 小 计 | 70,673,821.67 | 3,931,962.48 | 53,012,290.25 | 1,364,051.48 | |
| 其他应收款 | |||||
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 50,000.00 | |
| 北京新浪支付科技有限公司 | 50,000.00 | 25,000.00 | 50,000.00 | 5,000.00 | |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 25,000.00 | 1,250.00 | |||
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 40,000.00 | 2,000.00 | |||
| 小 计 | 150,000.00 | 125,000.00 | 215,000.00 | 58,250.00 | |
(2). 应付项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款 | 北京微梦创科网络技术有限公司 | 77,690,203.68 | 92,401,523.21 |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 307,260.00 | 1,406,000.00 | |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 92,530.00 | 26,150.00 | |
| 小 计 | 78,089,993.68 | 93,833,673.21 | |
| 预收账款 | 北京映天下网络科技有限公司 | 246,117.00 | 836,087.00 |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 3,509.10 | ||
| 北京新海路科技有限公司 | 29,813.00 | ||
| 小 计 | 246,117.00 | 869,409.10 | |
| 其他应付款 | 北京微梦创科网络技术有限公司 | 421,981,498.79 | |
| 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙) | 247,851,865.55 | ||
| 顾国平 | 3,800,000.00 | ||
| 上海慧球通信科技有限公司 | 19,170,518.99 | ||
| 小 计 | 692,803,883.33 |
7、 关联方承诺
√适用 □不适用
瑞莱嘉誉对上市公司作出的承诺上市公司前控股股东瑞莱嘉誉于2018年12月12日、2018年12月13日分别出具承诺函和《有关承诺函的补充说明》：针对公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成公司损失的，由瑞莱嘉誉承担全部责任，承诺到期时间为2021年12月12日。
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出
(1)本公司2018年11月30日董事会会议和2018年12月3日股东大会，审议通过了《关于同意收购深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)所持有的广西慧金科技股份有限公司的11.66%的股权的议案》。2018年11月30日，本公司就拟收购广西慧金科技股份有限公司(以下简称慧金科技公司)11.66%股权与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)签订《股份转让协议》，截至2019年12月31日，本公司应支付瑞莱嘉誉270,000,000.00元，结合股份转让相关义务履行的抵扣事宜，本公司尚需支付瑞莱嘉誉247,453,451.08元。
(2)本公司与上海淘票票影视文化有限公司于2018年4月11日签订合资协议，共同出资设立北京淘秀新媒体科技有限公司，天下秀公司拟出资人民币200.00万元，占北京淘秀新媒体科技有限公司注册资本的40.00%。截止2019年12月31日，本公司尚未出资。
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 拟分配的利润或股利 | 25,878,472.85 |
| 经审议批准宣告发放的利润或股利 |
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月在全国爆发以来，本集团密切关注肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。本公司预计此次疫情对本集团的经营活动造成一定的暂时性影响，尚未发现重大不利影响。
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1). 非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2). 其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1). 报告分部的确定依据与会计政策
□适用 √不适用
(2). 报告分部的财务信息
□适用 √不适用
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4). 其他说明
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 0-6个月 | 481,543,114.48 |
| 7-12个月 | 117,835,012.11 |
| 1年以内小计 | 599,378,126.59 |
| 1至2年 | 94,905,419.54 |
| 2至3年 | 58,291,415.74 |
| 3年以上 | 2,237,490.91 |
| 合计 | 754,812,452.78 |
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | 2,522,897.13 | 0.34 | 2,522,897.13 | 100.00 | 5,604,894.81 | 1.36 | 5,604,894.81 | 100.00 | ||
| 按组合计提坏账准备 | 752,289,555.65 | 99.66 | 9,422,768.26 | 1.25 | 742,866,787.39 | 407,628,853.03 | 98.64 | 3,751,525.79 | 0.92 | 403,877,327.24 |
| 合计 | 754,812,452.78 | 100.00 | 11,945,665.39 | 1.58 | 742,866,787.39 | 413,233,747.84 | 100 | 9,356,420.60 | 2.26 | 403,877,327.24 |
按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 北京新三优秀科技有限公司 | 2,522,897.13 | 2,522,897.13 | 100 | 预期无法收回 |
| 合计 | 2,522,897.13 | 2,522,897.13 | 100 | / |
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：详情如下
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 关联方组合 | 323,659,659.95 | - | - |
| 账龄组合 | 428,629,895.70 | 9,422,768.26 | 2.20 |
| 合计 | 752,289,555.65 | 9,422,768.26 | 1.25 |
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 按单项计提坏账准备 | 5,604,894.81 | 647,997.68 | 2,434,000.00 | 2,522,897.13 | ||
| 按组合计提坏账准备 | 3,751,525.79 | 5,671,242.47 | 9,422,768.26 | |||
| 合计 | 9,356,420.60 | 5,671,242.47 | 647,997.68 | 2,434,000.00 | 11,945,665.39 | |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 2,434,000.00 |
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 万国置地(北京)商务咨询有限公司 | 推广费 | 2,434,000.00 | 客户已无偿还能力 | 管理层审批 | 否 |
| 合计 | / | 2,434,000.00 | / | / | / |
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
本公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为543,525,012.19元，占应收账款期末余额合计数的比例为72.01%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为590,078.11元。
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 581,046,945.46 | 32,319,627.11 |
| 合计 | 581,046,945.46 | 32,319,627.11 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(4). 应收股利
□适用 √不适用
(5). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用
(6). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 6个月以内 | 551,223,686.96 |
| 7-12个月 | 51,892,059.06 |
| 1年以内小计 | 603,115,746.02 |
| 1至2年 | 20,854,780.00 |
| 2至3年 | 411,000.00 |
| 3年以上 | 774,968.00 |
| 合计 | 625,156,494.02 |
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 关联方往来 | 618,838,291.15 | 27,573,726.31 |
| 押金保证金 | 2,620,561.75 | 5,085,468.00 |
| 股权转让款 | 3,284,200.00 | 3,284,200.00 |
| 其 他 | 413,441.12 | 2,819,336.80 |
| 合计 | 625,156,494.02 | 38,762,731.11 |
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 6,055,620.00 | 387,484.00 | 6,443,104.00 | |
| 2019年1月1日余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | -6,041,100.00 | 6,041,100.00 | ||
| --转入第三阶段 | -387,484.00 | 387,484.00 | ||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 43,113,010.56 | -5,835,600.00 | 387,484.00 | 37,664,894.56 |
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | 1,550.00 | 1,550.00 | ||
| 2019年12月31日余额 | 43,129,080.56 | 205,500.00 | 774,968.00 | 44,109,548.56 |
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 按单项计提坏账准备 | 6,000,000.00 | 36,700,000.00 | 42,700,000.00 | |||
| 按组合计提坏账准备 | 443,104.00 | 964,894.56 | 1,550.00 | 1,409,548.56 | ||
| 合计 | 6,443,104.00 | 37,664,894.56 | 1,550.00 | 44,109,548.56 | ||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 北京天下秀广告有限公司 | 关联方往来 | 488,655,907.94 | 6个月以内 | 78.17 | - |
| 北京天下联赢科技有限公司 | 关联方往来 | 47,662,375.32 | [注1] | 7.62 | - |
| 北京新三优秀科技有限公司 | 关联方往来 | 42,700,000.00 | [注2] | 6.83 | - |
| 上海秀天科技有限公司 | 关联方往来 | 39,820,007.89 | [注3] | 6.37 | - |
| 北京锦荣信息服务中心（有限合伙） | 往来款 | 3,284,200.00 | 1-2年 | 0.53 | 328,420.00 |
| 合计 | / | 622,122,491.15 | / | 99.52 | 328,420.00 |
[注1]：其中：6个月以内45,662,375.32元， 1-2年2,000,000.00元；[注2]：其中：6个月以内6,500,000.00元，7-12个月 30,200,000.00元，1-2年6,000,000.00元；
[注3]：其中：6个月以内9,800,000.00元，7-12个月 21,220,007.89元，1-2年8,800,000.00元；
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 128,838,493.16 | 10,738,493.16 | 118,100,000.00 | 60,282,513.00 | 8,938,493.16 | 51,344,019.84 |
| 对联营、合营企业投资 | 5,686,709.40 | 5,686,709.40 | ||||
| 合计 | 128,838,493.16 | 10,738,493.16 | 118,100,000.00 | 65,969,222.40 | 8,938,493.16 | 57,030,729.24 |
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 北京天下秀广告有限公司 | 30,000,000.00 | 70,000,000.00 | 100,000,000.00 | |||
| 上海秀天科技有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||||
| 北京新三优秀科技有限公司 | 8,938,493.16 | 1,800,000.00 | 10,738,493.16 | 1,800,000.00 | 10,738,493.16 | |
| 北京喜禾文化传播有限公司 | 6,344,019.84 | 6,344,019.84 | ||||
| 北京天下联赢科技有限公司 | 5,000,000.00 | 3,100,000.00 | 8,100,000.00 | |||
| 合计 | 60,282,513.00 | 74,900,000.00 | 6,344,019.84 | 128,838,493.16 | 1,800,000.00 | 10,738,493.16 |
(2). 对联营、合营企业投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 投资 单位 | 期初 余额 | 本期增减变动 | 期末 余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 小计 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 55,360.00 | -55,360.00 | |||||||||
| 北京映天下网络科技有限公司 | 1,373,207.44 | 813,280.95 | -2,186,488.39 | ||||||||
| 苏州契佳信息技术有限公司 | 2,824,367.90 | -113,057.83 | -2,711,310.07 | ||||||||
| 北京爱马思国际文化科技有限公司 | 1,489,134.06 | 6,000,000.00 | -2,224,192.38 | -5,264,941.68 | |||||||
| 北京淘秀新媒体科技有限公司 | 30,255.34 | -30,255.34 | |||||||||
| 小计 | 5,686,709.40 | 6,000,000.00 | -1,438,353.92 | -10,248,355.48 | |||||||
| 合计 | 5,686,709.40 | 6,000,000.00 | -1,438,353.92 | -10,248,355.48 | |||||||
其他说明：
无
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,727,063,181.41 | 1,245,695,838.57 | 1,040,509,157.83 | 712,366,209.58 |
| 其他业务 | ||||
| 合计 | 1,727,063,181.41 | 1,245,695,838.57 | 1,040,509,157.83 | 712,366,209.58 |
其他说明：
无
5、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | ||
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -1,438,353.92 | -3,220,487.90 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 1,405,080.04 | |
| 合计 | -1,438,353.92 | -1,815,407.86 |
其他说明：
无
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -3,586.50 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,905,213.72 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 204,506.36 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 157,660.55 | |
| 所得税影响额 | -1,203,016.18 | |
| 少数股东权益影响额 | 4.39 | |
| 合计 | 6,060,782.34 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 18.45 | 0.19 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 18.02 | 0.19 | 0.19 |
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
第十二节 备查文件目录
| 备查文件目录 | 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 |
| 备查文件目录 | 载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 |
| 备查文件目录 | 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原件 |
董事长：李檬董事会批准报送日期：2020年4月7日
修订信息
□适用 √不适用