关于山煤国际能源集团股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任公司之间关联
存贷款等金融业务的风险持续评估报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过查验山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的《营业执照》《金融许可证》等资料，并审阅财务公司的财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况如下：
一、财务公司基本情况
财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，于2009年12月15日原山西省工商行政管理局注册成立，由山西焦煤集团有限责任公司（控股80%）和山西焦煤能源集团股份有限公司（参股20%）共同出资组建的非银行金融机构。注册资本35.5亿元人民币。
财务公司经营业务包括：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（九）
从事固定收益类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、风险管理及内部控制
财务公司实行董事会领导下的总经理负责制，该公司已按照《山西焦煤集团财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。
财务公司组织架构设置情况如下：
财务公司把加强内控制度建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项措施，
股东会监事会
监事会董事会
董事会总经理
总经理副总经理
副总经理风险管理委员会
| 风险管理委员会 | 薪酬与考核委员 |
结算管理部
| 结算管理部 | 资金计划部 | 财务会计部 | 信息管理部 | 信贷管理部 | 新业务部 | 票据中心 |
信贷审查委员会
| 信贷审查委员会 | 资产负债管理委员会 | 资产负债管理委员会 |
审计委员会
审计委员会股东会
股东会监事会
监事会董事会
董事会总经理
总经理副总经理
副总经理风险管理委员会
| 风险管理委员会 | 薪酬与考核委员 |
稽核风险部
| 稽核风险部 | 资金计划部 | 财务会计部 | 信息管理部 | 信贷管理部 | 综合管理部 |
内部控制委员会
| 内部控制委员会 | 信贷审查委员会 | 投融资审查委员会 |
审计委员会
全面完善公司内部控制管理架构。
财务公司编制完成了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司治理和各业务活动等进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制目标、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对实际操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
1.资金管理
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《定期存款管理办法》《通知存款管理办法》《同业拆借管理办法》《资金管理信息系统风险防范办法》《资金管理信息系统故障应急处理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风险。
（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》《财务公司运营管理办法》和《资金集中监管考核方案》，通过制定和实施资金计划管理，投资决策与风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
（2）在成员单位账户的开立、变更与撤销方面，财务公司严格遵循《山西焦煤集团财务有限责任公司结算管理办法》，保障账户和资金安全。
（3）在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（4）在资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位通过资金系统实现资金结算，保障了结算的安全、快捷，确保了数据的安全性。
2.信贷业务控制
（1）为规范授信业务，完善授信工作机制，规范授信管理，财务公司制定了《授信业务管理办法》，对授信的种类、期限、条件和程序作出明确规定。主要流程包括申请人申请授信、提交基础资料；客户经理岗开展尽职调查，出具贷前调查报告；评级授信岗出具等级评定报告、授信报告，信贷管理部经理提出授信意见，稽核风险部进行合规审查，并上报信审会审议；信审会出具书面授信审议意见，审议通过的授信方案上报董事会进行审批；授信方案经审批后，将结果通知信贷管理部及票据中心，业务部门在授信范围内开展各项信贷业务；授信额度使用后，业务部门对借款人或开票人运营情况进行追踪调查和检查，并形成书面贷后检查记录或报告，据此进行信贷资产风险等级和客户信用评级调整，上报有关部门审核。
（2）建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度，财务公司分别制定了《授信业务管理办法》《贷款业务管理办法》《委托贷款业务管理办法》《担保业务管理办法》和《抵质押资产管理办法》，规范相关信贷业务的操作程序，保障信贷资产的安全。
（3）对贴现业务，财务公司制定了《电子票据业务管理办法》和详细的业务操作规程，为业务执行提供了可依据的规范，并在实际工作中得到执行，有力的降低了贴现业务风险。
3.投资业务控制
为确保规范实施有价证券投资业务，该公司制定了《有价证券投资业务管理办法》《有价证券投资业务止损操作实施细则》《债券投资业务管理办法》《债券投资业务授信管理办法》《货币基金产品库管理办法》以及《委托投资业务管理办法》，此外，还制定了《金融机构股权投资管理办法》，为保证日后证券投资科学、高效、有序和安全的运行，防范证券投资风险提供了制度的保证。
4.内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门和审计委员会，建立完善的《稽核审计管理办法》和操作规程，审计部门针对公司的业务经营、风险管理、内控合规、治理情况独立行使监督权，进行有效评价，针对发现内部控制薄弱环节和各种风险隐患，内审人员向管理层
提出有价值的改进意见和建议，并针对发现的问题建立问题台账，跟踪落实整改。通过内部稽核审计检查，充分起到业务风险监督职能，促进财务公司稳健运行和价值提升。
5.信息系统控制
财务公司信息系统搭建于2009年12月并在2016年底升级，主要为资金结算业务系统。使用的应用软件是由九恒星科技股份有限公司开发的N6资金结算管理系统，并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按公司内所设业务部门划分，各司其职。
财务公司的内部控制制度完善，并得到有效执行。在资金管理方面，制定了相应的资金管理办法、制度和流程，较好地控制了资金流转风险；在信贷业务方面，建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资方面，制定了相应的内部控制制度，能够较好地控制投资风险，实际执行情况有效。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
截至2023年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项237,075.68万元，存放同业款项1,475,831.69万元；2023年实现营业收入133,145.7万元，实现利润总额87,381.86万元，实现税后净利润71,814.96万元，公司经营状况良好，稳步发展。
财务公司自成立以来，谨奉“合规经营、服务集团”的企业经营信条，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强管理，内部管理日趋完善，经营状况持续向好。
财务公司成立至今，从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；对上市公司存放资金从未带来过任何安全隐患。
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：
| 1 | 资本充足率 | ≥10% | 20.60% | 15.01% |
| 2 | 流动性比例 | ≥25% | 49.10% | 48.49% |
| 3 | 贷款比例 | ≤80% | 52.61% | 57.79% |
| 4 | 集团外负债总额/资本净额 | ≤100% | 0.00% | 0.00% |
| 5 | 票据承兑余额/资产总额 | ≤15% | 8.19% | 9.88% |
| 6 | 票据承兑余额/存放同业 | ≤300% | 21.92% | 30.20% |
| 7 | （票据承兑余额+转贴现卖出余额）/资本净额 | ≤100% | 51.32% | 79.29% |
| 8 | 承兑汇票保证金余额/各项存款 | ≤10% | 1.49% | 1.68% |
| 9 | 投资总额/资本净额 | ≤70% | 58.13% | 57.13% |
| 10 | 固定资产净额/资本净额 | ≤20% | 0.03% | 0.05% |
按照公司与财务公司签订的《金融服务协议》，公司及控股子公司与财务公司发生关联交易的日存款余额不超过80亿元，授信额度总额不超过80亿元，日贷款额度不超过80亿元。
1.与财务公司存款业务
2023年公司及控股子公司在财务公司存款期初余额458,063.93万元，期末余额171,825.84万元。
2.与财务公司贷款业务
报告期内未发生贷款业务。
3.与财务公司其他金融业务
报告期内未发生其他金融业务。
本公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。本公司制订了存款风险报告制度和存款风险应急处置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。
截至2023年末，本公司在财务公司存款为171,825.84万元，在其他银行存款为443,822.49万元，在财务公司存款比例为27.91%。截至2023年12月末，在财务公司无贷款，在其他银行贷款为541,596.96万元。
综上所述，财务公司2023年严格按国家金融监督管理总局相关规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。
山煤国际能源集团股份有限公司
2024年3月28日