证券简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号： 2024-006
新疆赛里木现代农业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月16日以电话、电子邮件、传真的方式向公司全体董事发出《新疆赛里木现代农业股份有限公司第八届董事会第二次会议通知》,2024年4月29日上午10:30时,在新疆双河市经济开发区新赛股份二楼会议室以现场与视频相结合的方式召开，会议由董事长马晓宏先生主持。会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场参会董事3名，以视频方式参会董事6名。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议逐项审议并通过了以下议案
一、 审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
二、 审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、 审议通过了《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、 审议通过了《公司2023年度独立董事履职情况报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
五、 审议通过了《公司2023年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、 审议通过了《公司2023年度报告正文及摘要》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度报告正文及摘要》
七、 审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
八、 审议通过了《公司关于2023年度计提资产减值准备的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-009）。
九、 审议通过了《公司关于2023年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》经天健会计师事务所审计确认，新赛股份公司2023年度实现合并净利润6,255,378.53元，归属母公司的净利润14,707,470.15元。2023年度新赛股份母公司实现净利润-2,090,759.84元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司以前年度亏损未弥补前不计提盈余公积，加上年初累计未分配利润-542,193,912.28元，本年度实际可供股东分配的净利润为-544,284,672.12元。经公司研究决定，本年度不进行现金股利分配也不进行资本公积金转增股本。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
十、 审议通过了《公司2024年度财务预算方案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
十一、 审议通过了《公司2024年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划的议案》
根据2024年度生产经营计划安排，对公司及所属各子公司在生产经营过程中所需流动资金提供借款和借款担保，并授权公司总经理办理遵循以下原则：新赛股份公司年度流动资金借款及借款担保计划：总额为350,000万元人民币（含本数）以内，其中：新赛股份母公司55,000万元，全资及控股子公司295,000万元。考虑到公司新年度新增产能的不确定性，执行过程中允许上浮至15%（含本数、含承兑汇票）。
（一）所属子公司借款及借款担保情况
全资及控股子公司年度流动资金借款及借款担保计划总额（含本数、含承兑汇票）为295,000万元人民币以内，其中：新赛棉业及各轧花厂166,050万元，新赛精纺12,000万元，双河新赛博汇26,400万元，正大钙业1,950万元，霍城
可利物流3,000万元，新赛聚鑫钙业7,100万元，新赛生物蛋白75,500万元,新赛阳光矿业3,000万元。
具体明细见下表：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 2024年借款及借款担保额 |
| 1 | 新疆新赛棉业有限公司 | 111,145.39 | 1,291.89 | -438.83 | 52,350.00 |
| 2 | 呼图壁县康瑞棉花加工有限公司 | 2,217.21 | -296.11 | -144.26 | 7,200.00 |
| 3 | 呼图壁县天源棉业有限公司 | 2,828.57 | -835.68 | -122.49 | 10,600.00 |
| 4 | 呼图壁县银丰棉业有限公司 | 1,780.37 | 354.68 | -228.94 | 5,750.00 |
| 5 | 呼图壁县新米棉业有限责任公司 | 7,604.36 | -2,017.67 | -40.17 | 13,250.00 |
| 6 | 玛纳斯县新民畜产品有限责任公司 | 5,506.09 | 82.97 | -21.61 | 10,550.00 |
| 7 | 玛纳斯县金海利棉业有限公司 | 3,348.02 | -972.83 | -348.24 | 7,550.00 |
| 8 | 沙湾市康瑞棉花加工有限责任公司 | 3,204.60 | -3,735.76 | -43.22 | 6,200.00 |
| 9 | 沙湾市新赛棉业有限责任公司 | 1,370.29 | -2,583.16 | 43.86 | 5,400.00 |
| 10 | 沙湾市思远棉业有限责任公司 | 3,883.20 | -2,552.65 | -259.23 | 7,200.00 |
| 11 | 乌苏市汇康棉业有限责任公司 | 1,096.64 | -362.61 | 556.91 | 8,000.00 |
| 12 | 库车市白钻石棉花油脂加工有限责任公司 | 8,539.10 | 468.33 | 152.22 | 12,800.00 |
| 13 | 阿拉尔市新赛棉业有限公司 | 2,514.42 | -4,013.90 | 378.92 | 19,200.00 |
| 14 | 双河市新赛博汇农业发展有限公司 | 29,684.04 | 6,560.45 | 527.19 | 26,400.00 |
| 15 | 新疆新赛精纺有限公司 | 13,625.57 | 2,624.66 | -427.55 | 12,000.00 |
| 16 | 新疆新赛生物蛋白科技有限公司 | 55,288.51 | 6,049.43 | 49.45 | 75,500.00 |
| 17 | 博乐市正大钙业有限公司 | 5,548.85 | 1,547.04 | -12.45 | 1,950.00 |
| 18 | 霍城县可利煤炭物流配送有限公司 | 7,302.35 | -8,712.24 | 206.75 | 3,000.00 |
| 19 | 双河市新赛聚鑫钙业有限公司 | 3,801.42 | 2,586.30 | -12.13 | 7,100.00 |
| 20 | 博乐新赛阳光矿业有限责任公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 295,000.00 | ||||
（二）借款银行及担保方式
1.公司或子公司应积极与各商业银行及融资服务机构协调办理融资借款业务，并根据各金融机构给公司评定的信用等级、授信额度及方式和结合阶段性实际需要，采取分批、分期方式在各金融机构借款。
2.公司或子公司可根据实际需要选择以其合法拥有的财产或权利进行抵（质）
押、信用借款和申请新赛股份为子公司提供借款、借款担保及信用借款或子公司之间互相提供担保等方式，贷款利率按银行借款同期利率计息。
3.公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度在子公司之间进行调配，并对全资子公司提供担保和必要的流动资金借款，对控股子公司按持股比例承担担保，并要求控股子公司应当提供相应的财产抵（质）押或反担保，必要时公司可对其采取资金封闭运行方式加以监控，以确保其按时归还借款。
4.新赛股份作为担保人对该额度内的借款承担连带保证责任，担保期限自办理借款之日起1年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划的公告》（公告编号：2024-011）。
十二、 审议通过了《公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。
1.关于与新疆艾比湖投资有限公司之间的日常关联交易；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.关于与新疆双能电力有限责任公司之间的日常关联交易；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.关于与新疆双河水发农业发展（集团）有限公司及其子公司之间的日常关联交易；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.关于与中新建物流集团有限责任公司及其子公司之间的日常关联交易。
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、陈耀春、高誉疆、张勇回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案需提请股东大会审议。
十三、 审议通过了《公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-017）。
十四、 审议通过了《公司关于2022年度董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬实际发放情况及关于2023年度董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬的议案》本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
1.董事、董事长马晓宏年薪报酬：同意8票；反对0票；弃权0票，马晓宏本人回避表决；
2.董事、总经理兼董事会秘书陈建江年薪报酬：同意8票；反对0票；弃权0票，陈建江本人回避表决；
3.董事申世保津贴：同意8票；反对0票；弃权0票，申世保本人回避表决；
4.独立董事胡斌津贴：同意8票；反对0票；弃权0票，胡斌本人回避表决；
5.独立董事孙杰津贴：同意8票；反对0票；弃权0票，孙杰本人回避表决；
6.独立董事占磊津贴：同意8票；反对0票；弃权0票，占磊本人回避表决；
其他非关联董事：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于2022年度董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬实际发放情况及关于2023年度董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬的公告》（公告编号：
2024-008）。
十五、 审议通过了《公司关于确定2023年度财务及内部控制审计机构报酬的议案》
同意确定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费（含差旅费）用60万元和内控审计费用29万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
十六、 审议通过了《公司关于2024年固定资产投资计划的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、 审议通过了《公司关于2024年生产经营计划的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、 审议通过了《公司关于2023年度内部控制自我评价报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十九、 审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-016）。
二十、 审议通过了《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-012）。
二十一、 审议通过了《公司关于公司及子公司申请银行综合授信额度的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于公司及子公司申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-014）。
二十二、 审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-015）。
二十三、 审议通过了《公司2024年第一季度报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十四、 审议通过了《公司关于召开2023年度股东大会的议案》
公司决定召开2023年度股东大会，审议以下事项：
1. 审议《2023年度董事会工作报告》
2. 审议《公司2023年度监事会工作报告》
3. 审议《公司2023年度独立董事履职情况报告》
4. 审议《公司2023年度财务决算报告》
5. 审议《公司关于2023年度计提资产减值准备的议案》
6. 审议《公司2023年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》
7. 审议《公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》
8. 审议《公司2024年度财务预算方案》
9. 审议《公司关于确定2023年度财务及内部控制审计机构报酬的议案》
10. 审议《公司2024年度流动资金借款及对子公司担保计划的议案》
11. 审议《公司关于2022年度董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬实际发放情况及关于2023年度董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬的议案》
12. 审议《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》
13. 审议《公司关于公司及子公司申请银行综合授信额度的议案》
14. 审议《公司关于第八届监事会补选监事的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
会议有关事项另行通知。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2024年4月30日