证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-021
北海国发川山生物股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易无需提交股东大会审议；
? 日常关联交易对公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司全资子公司高盛生物与关联方之间的日常关联交易基于日常经营业务产生的，具有必要性和合理性，对公司的独立性不存在重大影响。公司日常关联交易符合公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2024年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议。
公司于2024年4月19日召开第十一届董事会第五次会议,审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。同意全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2024年与其参股公司广州深晓基因科技有限公司（以下简称“深晓基因”）发生日常关联交易，金额预计为3,000万元人民币。该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本次日常关联交易预计金额占公司2023年度经审计净资产的比例为3.45%，本次关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2023年4月14日召开第十届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。预计2023年高盛生物与深晓基因发生日常关联交易金额为1,000万元人民币。2023年，高盛生物与深晓基因发生的日常关联交易金额合计1,002.32万元，较预计金额多2.32万元。具体情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 深晓基因 | 9,500,000.00 | 9,219,989.66 | 无 |
| 向关联人销售产品、商品 | 300,000.00 | 778,907.95 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | ||||
| 向关联人提供租赁服务 | 20,000.00 | 24,338.82 | ||
| 合计 | 10,000,000.00 | 10,023,236.43 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司2024年与关联方发生的日常关联交易金额预计为3,000万元。明细如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年预计金额与2023年年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 深晓基因 | 29,000,000 | 20 | 990,352.21 | 9,219,989.66 | 8 | 业务增长 |
| 向关联人销售产品、商品 | 1,000,000 | 10 | 778,907.95 | 1 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | |||||||
| 向关联人提供租赁服务 | 24,338.82 | 100 | |||||
| 合计 | 30,000,000 | 990,352.21 | 10,023,236.43 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：广州深晓基因科技有限公司；统一社会信用代码：
91440101MA5CUNHF40;成立时间:2019年7月16日；注册资本：1,000万元人民币；法定代表人:雷波；注册地址：广州市黄埔区科汇一街1号801房（自编科汇金谷E3栋801房）。经营范围:生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；新材料技术咨询、交流服务；取证鉴定专用器材的制造；取证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；生物制品检测；专用设备销售。总经理：雷波，执行董事：王新桥，监事：章戴荣。股东持股情况：广州一源基因科技有限公司持有其70%的股权；广州高盛生物科技有限公司持有其30%的股权。
主要财务数据：经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，截至2023年12月31日，深晓基因总资产1,367.29万元、净资产为948.27万元；2023年度实现营业收入1,596.24万元、净利润241.15万元。
（二）与公司的关联关系
由于公司全资子公司高盛生物持有深晓基因30%的股权，深晓基因为公司的联营企业。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，深晓基因为公司的关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，高盛生物将严格按照价格公允的原则与关联方深晓基因确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定；没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、上述关联交易属于公司日常经营所需，是为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和合理资源配置，有助于公司业务的开展，提高公司竞争力；
2、上述关联交易价格是公允的，交易定价符合市场定价的原则，不存在损害
公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董 事 会2024年4月23日