证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2024-015
北海国发川山生物股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日以微信及电子邮件的方式发出了关于召开公司第十一届董事会第五次会议的通知，本次会议于2024年4月19日以现场及通讯方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由潘利斌董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度总裁工作报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
3、审议通过《2023年度财务决算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
4、审议通过《2024年度财务预算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
5、审议通过《2023年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8,230.83万元，2023年末累计可供投资者分配的利润为-47,273.70万元，2023年末资本公积金为78,488.14万元。
由于公司2023年度亏损且累计未分配利润为负，因此，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
6、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
本议案事前提交公司第十一届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
《2023年年度报告摘要》内容详见公司同日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2023年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
7、审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计费用为70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。2024年度审计收费与2023年度相同。
本议案事前提交公司第十一届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
8、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
本议案事前提交公司第十一届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
9、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策的相关规定，经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司对购买广州高盛生物科技有限公司股权形成的商誉计提减值准备5,542.70万元。具体内容详见公司同日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
10、审议通过《独立董事2023年度述职报告》内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
11、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
董事会对公司在任独立董事的独立性进行评估并出具了专项意见，详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
12、审议通过《第十一届董事会审计委员会2023年度履职报告》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第十一届董事会审计委员会2023年度履职报告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
13、审议通过《第十一届董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
14、审议通过《关于2024年全资子公司向银行申请授信额度的议案》
为满足资金需求，保证公司生产经营等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，同意全资子公司2024年向银行申请授信，额度合计为5,000万元人民币。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视子公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。为提高工作效率，及时办理融资业务，根据全资子公司实际经营情况的需要，授权各子公司董事长在公司董事会同意的授信额度范围内审核并签署相关融资文件。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
15、审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等法律法规及规范运作指引的要求，对《公司章程》中利润分配相应条款进行修订。内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
16、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
同意公司全资子公司广州高盛生物科技有限公司2024年度与其参股公司广州深晓基因科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为3,000万元人民币。
该议案事前经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
17、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-47,273.70万元，实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
18、审议通过《董事会关于公司2023年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》相关规定的要求，对非标准审计意见涉及事项进行专项说明，内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司2023年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
19、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董 事 会2024年4月23日