华英证券有限责任公司
关于河南豫光金铅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）
二〇二四年四月
3-2-1
目 录
一、上市公司基本情况 ...... 4
（一）上市公司概况 ...... 4
（二）主营业务 ...... 4
（三）主要经营和财务数据及指标 ...... 4
（四）上市公司存在的主要风险 ...... 5
二、本次发行情况 ...... 15
三、保荐机构工作人员情况 ...... 16
（一）保荐代表人 ...... 16
（二）项目协办人 ...... 17
（三）其他项目组成员 ...... 17
四、上市公司与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 17
（一）华英证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 17
（二）上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有华英证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 17
（三）华英证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有上市公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在上市公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ...... 17
（四）华英证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与上市公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 18
（五）华英证券与上市公司之间的其他关联关系 ...... 18
五、保荐机构的相关承诺事项 ...... 18
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对上市公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解上市公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意作为保荐机构推荐河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。 ...... 18
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（二）保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： ...... 18
六、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 19
（一）董事会审议通过 ...... 19
（二）股东大会审议通过 ...... 20
七、保荐机构关于上市公司本次证券上市是否符合上市条件的意见 ...... 20
（一）上市公司申请可转换公司债券在上海证券交易所上市时，仍符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件 ...... 20
（二）上市公司本次发行的可转换公司债券符合上海证券交易所规定的其他上市条件。 ...... 21
九、上市公司证券上市后持续督导工作的安排 ...... 21
十、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ...... 22
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华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书上海证券交易所：
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“豫光金铅”或“公司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定，向贵所提交了发行上市申请文件。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为其本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，特为其出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与上市公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书相同。
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一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
| 中文名称 | 河南豫光金铅股份有限公司 |
| 英文名称 | HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO., LTD. |
| 总股本 | 1,090,242,634股 |
| 法定代表人 | 赵金刚 |
| 成立日期 | 2000年1月6日 |
| 注册地址/办公地址 | 济源市荆梁南街1号 |
| 邮政编码 | 459000 |
| 董事会秘书 | 李慧玲 |
| 电话号码 | 0391-6665836 |
| 传真号码 | 0391-6688986 |
| 电子邮箱 | yuguang@yggf.com.cn |
（二）主营业务
公司主要从事铅、铜冶炼，产出电解铅和阴极铜，同时对黄金、白银、锌、硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。公司利用自身技术优势和长期积累的生产经验，充分、高效回收铅、铜冶炼过程中产出的黄金、白银、锌、硫酸等副产品，增加企业效益。公司积极探索转型升级，发展循环经济，冶炼过程中注重原生矿、再生资源混合冶炼，实现节能降耗和效益最大化。
（三）主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2023-12-31 /2023年度 | 2022-12-31 /2022年度 | 2021-12-31 /2021年度 |
| 资产总额（万元） | 1,480,508.14 | 1,381,434.90 | 1,339,986.43 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 482,218.28 | 435,631.39 | 406,295.85 |
| 资产负债率（母公司、%） | 66.42% | 66.85% | 66.61% |
| 营业收入（万元） | 3,214,529.02 | 2,711,239.98 | 2,689,067.29 |
| 净利润（万元） | 58,006.18 | 42,446.24 | 39,881.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 58,120.50 | 42,490.07 | 39,987.07 |
| 基本每股收益（元） | 0.53 | 0.39 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元） | 0.53 | 0.39 | 0.37 |
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| 加权平均净资产收益率（%） | 12.86 | 10.07 | 10.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 9,382.32 | 24,742.90 | -43,475.00 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 120,522.70 | 91,000.69 | 90,824.37 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.40 | 4.12 | 4.49 |
（四）上市公司存在的主要风险
1、与行业相关的风险
（1）宏观经济波动风险
公司的主要产品为电解铅、阴极铜、白银、黄金等，下游应用领域包括交通工具、电力、家电、建筑等方向，应用领域非常广泛，宏观经济环境的变化对公司经营状况会产生较大影响。公司所处行业发展情况与国民经济运行周期具有高度相关性。
当宏观经济进入下行周期时，工业增速显著放慢或出现衰退，下游产业对公司产品需求降低，从而可能加剧同行业企业的竞争，市场加工费下降，将对公司的生产经营产生不利影响。
而且，当前全球政治环境错综复杂，国际贸易摩擦前景不明朗，使得全球及国内的宏观经济走势均存在较大不确定性，进而使得公司的经营状况面临诸多不确定性的风险。
（2）产品价格和原材料价格大幅波动风险
公司主要产品中的电解铅、阴极铜、白银、黄金，均有相应的现货、期货交易市场。上述产品作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济供给、需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机和国际政治环境等多种因素的剧烈冲击，使得产品价格存在大幅波动的情形。公司矿原料自给率低，铅精矿、铜精矿等原材料主要通过外部采购，其定价模式为对主要金属元素分别计价，按照“市场价格减市场加工费”的形式，结合品位等多方面因素进行协商定价。通常而言，原材料采购价格与产品市场价格会同向波动。
但是，由于“市场加工费”存在波动，使得产成品市场价格波动幅度与原材料价格的波动幅度存在不一致的情形，从而对公司各类产品毛利率和综合毛利率
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会产生影响。如果某类产品的“市场加工费”大幅下降，将使得公司该类产品盈利能力大幅下降；如果某类产品“市场加工费”下降到公司实际平均加工成本，则可能导致该类产品出现亏损的情形。同时，由于公司从采购到销售需要一定的加工期间，公司产成品销售价格与原材料价格之间存在一定的时滞，从而加剧了各类产品毛利率波动的不确定性。如果产品市场价格和原材料价格宽幅波动，尤其是短期内的宽幅波动，如果公司无法及时调整相应的经营策略和套期保值头寸，将导致公司产品毛利率存在较大幅度的波动。通常，当某类产品市场价格处于上涨趋势中，则公司该类产品盈利能力将提高；当某类产品市场价格处于持续下跌过程中，时滞因素和计提存货跌价损失等因素将会使得公司毛利率存在大幅下降、经营业绩大幅下降的风险。
（3）产业政策变动风险
公司主营业务属于有色金属冶炼及压延加工业。国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控。同时，国家在环保、安全、能耗等方面的重视程度不断提高，有色金属冶炼行业也是国家在环保、安全、能耗等方面的重点宏观调控对象。若未来我国有色金属行业的产业政策发生不利变化，可能对公司采购、生产和销售的一个或多个环节产生不利影响，从而影响到公司的经济效益。
（4）市场竞争加剧风险
在国家产业政策的指导下，我国有色金属冶炼行业正进行供给侧结构性改革，规模小、生产效率低、生产技术落后、能耗偏高、环保不达标和资源综合回收率低的企业将逐步减少，大型企业的规模经济和定价能力优势逐步显现。虽然公司目前业务规模在行业中处于相对有利的位置，其中，铅和白银的生产规模均居于国内市场前列，但随着我国有色金属冶炼行业市场集中度进一步提高，大型有色金属冶炼企业对各区域的市场争夺程度将逐步加深，市场竞争加剧，公司面临一定的市场竞争压力，从而对公司的盈利能力和财务状况构成不利影响。
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2、与发行人相关的风险
（1）经营管理风险
①实际控制人变更风险
截至2024年3月末，公司控股股东豫光集团持有公司股份322,799,737股，占公司总股本的29.61%，已累计质押87,550,000股，占其所持股份比例为
27.12%，占公司总股本比例为8.03%。豫光集团如果因质押违约被强制转移股份，可能将会导致公司的实际控制人发生变更。
②原材料采购风险
铅精矿、铜精矿、银精矿、废铅酸蓄电池等原材料是公司营业成本的主要构成部分，占公司营业成本的比例达到90%以上。公司矿物原材料和废铅酸蓄电池全部从外部采购。公司经过几十年的发展，在行业内具有较高的声誉，与上游矿物原材料供应商合作关系比较稳固；公司已经建成了自有废铅酸蓄电池回收网络体系。报告期内，公司重要供应商不存在重大变化。但是，如果未来上游原材料供应紧张，或者重要供应商出现重大不利变化，公司的经营活动也将受到一定程度的不利影响。
此外，报告期内，公司从境外采购生产用矿石原材料占各年矿石原材料采购总额的比例分别为45.34%、38.88%和39.96%，占比较高。如果公司原材料进口国与我国之间出现贸易摩擦，或者由于国际政治经济环境变化导致公司原材料进口受阻，则公司的经营活动将受到较大不利影响。
③环境保护风险
公司项目严格按照行业准入标准的要求设计，坚持节能减排、可持续发展的理念。生产过程中产生的废气、废水经处理后达标排放；公司严格执行了有关对固体废物的分类处理、处置，生产过程中产生固体废物交由具备处理资质的单位处理；公司合理安排厂区内车间布局，选用低噪声设备，对高噪声源采取了隔离、消声、减震等措施。
目前，公司的各项环境指标符合国家有关环境保护的标准。随着国家对环境污染监管和执法力度不断加大，社会公众环保意识持续增强，对企业环保要求不
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断提高，以及国家“碳中和、碳达峰”目标和“超低排放”等相关要求不断加强，可能导致公司环保投入增加，从而对公司经营业绩造成一定不利影响。
④安全生产风险
公司主营业务属于有色金属冶炼及压延加工业，具有作业流程长、工艺复杂、涉及的安全因素较多等特性，作业时会因为自然或人为因素而造成一定的安全隐患，这些安全隐患所造成的事故可能对公司的正常生产经营造成影响。
虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性。如果发生重大安全事故，公司则可能面临赔偿、处罚、停产、整改等相关处罚和经济损失，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
⑤境外投资的风险
公司通过设立豫光（澳大利亚）有限责任公司开展境外矿山投资。2010 年 4月 16 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于审议公司与澳大利亚KIMBERLEY METALS LIMITED 签署〈合作协议书〉的议案》。公司认购澳大利亚 KIMBERLEY METALS LIMITED增发后所发行全部股票的15%，并以 500万澳元获得 KBL 在西澳库纳纳拉地区 SORBY HILLS 铅银锌矿山项目25%的权益。KIMBERLEY METALS LIMITED已经破产清算，公司累计损失3,155.63万元；截至2023年12月31日，公司仍持有SORBY HILLS 铅银锌矿山项目25%的权益，已累计投资1,248.46万澳元，但SORBY HILLS尚未投产并产生效益。
为了向上游矿山资源布局，降低原材料供应风险，公司开展境外矿山投资。但由于国际经营环境及管理的复杂性，公司境外投资可能会遭受政治风险、战争风险、融资风险、汇率风险、贸易政策风险等不确定因素的影响，从而对公司的投资收益造成潜在的不利影响。同时，矿山项目从建设到最终产生效益的时间周期较长，存在较大不确定性，从而使得公司该项投资存在亏损的风险。
（2）财务风险
①偿债风险
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报告期各期末，公司的合并资产负债率分别为69.66%、68.45%和67.43%。报告期各期，公司实现净利润分别为39,881.81万元、42,446.24万元和58,006.18万元，使得公司净资产规模从2021年初的374,988.44万元增长至2023年末的482,247.53万元，从而使得公司的合并资产负债率逐年有所下降。报告期各期末，公司流动比率分别为1.28、1.20和1.39，速动比率分别为0.44、
0.45和0.41。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。
②对外担保风险
公司与豫光集团及其控股子公司河南豫光锌业有限公司签订了互保协议等文件。其中，公司为豫光集团及其控股子公司河南豫光锌业有限公司申请银行授信提供担保，担保额度合计为20亿元，豫光集团及其控股子公司河南豫光锌业有限公司为发行人申请银行授信提供担保，担保额度合计为77亿元。截至2023年末，公司已实际为豫光集团和河南豫光锌业有限公司提供担保余额为7.67亿元，豫光集团及其子公司已实际为公司（含子公司）提供担保余额为30.05亿元。此次互保授权期限两年，即自2021年年度股东大会审议通过该议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。如担保对象未能履约，公司将面临一定的对外担保的风险。
③存货跌价风险
2021年末、2022年末和2023年末，公司存货账面价值分别为624,531.22万元、612,324.08万元和746,799.13万元，占各期末流动资产的比例分别为65.26%、
62.72%和70.09%。公司所处行业具有明显的“料重工轻”特征，原材料是公司营业成本的主要构成部分。公司产品种类丰富，生产周期较长，使得公司存货规模较大，尤其是在产品的规模较大。而且，公司无自有矿山，原材料主要从外部采购，存货备货规模较大。公司存货面临以下跌价风险：
（1）由于公司所生产的铅、铜、金、银等产品均有公开市场报价，且相关价格波动频繁，振幅较大，若未来公司主要产品市场价格出现大幅下跌，则公司存货将面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响；
（2）由于公司所采购的原材料定价模式主要参考“市场价格-市场加工费”
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确定，如果未来市场加工费出现大幅下降且不足以弥补公司的实际加工成本，则公司的原材料、在产品及库存商品将面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响；
（3）公司的冶炼过程具有非常强的综合性，公司的盈利能力综合体现了矿粉原料中所包含的各类元素的盈利能力，而且各类有价元素盈利能力相互影响。如果某些有价元素的盈利能力大幅下降，而其他有价元素盈利能力未明显提升，则公司原材料中的部分有价元素将可能面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
④税收政策变动风险
根据《财政部 国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号）《财政部 税务总局关于资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2019年第90号），公司在报告期内利用工业烟气进行脱硫生产的副产品硫酸（其浓度不低于15%），对外销售实现的增值税实行即征即退50%的优惠政策，利用废旧电池生产的铅金属，对外销售实现的增值税实行即征即退30%的优惠政策，利用废塑料等生产的改性再生专用料，对外销售实现的增值税实行即征即退50%的优惠政策。2021年，财政部、税务总局发布《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第40号），对于以废旧电池为原料生产铅金属，且废旧资源比重不低于95%，增值税即征即退比例由原30%提高到了50%。报告期内，公司因上述政策享受并实际收到的增值税退税款分别为7,913.04万元、10,803.47万元和12,871.79万元，占公司当期营业利润的比例分别为16.84%、24.38%和
19.34%，占比较高。
同时，根据《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（国税函﹝2009﹞185号）规定，符合条件的资源综合利用企业，自2008年1月1 日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额。报告期内，公司因该政策影响使得公司纳税申报减计收入分别为16,081.00万元、19,340.26万元和25,141.85万元，从而减少企业所得税额分别为4,020.25万元、4,835.07万元和 6,285.46万元，占公司当
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期营业利润的比例分别为8.56%、10.91%和9.45%。
如果未来国家关于资源综合利用的增值税政策和企业所得税优惠政策取消或者比例降低，则公司经营业绩将面临下降的风险。
⑤套期保值的风险
为了降低铅、铜、金、银市场价格波动对公司经营效益的影响，公司对部分铅、铜、金、银等存货通过期货市场或远期市场进行套期保值交易。公司以现货或生产计划为基础，通过远期协议锁定价格或者通过期货头寸对冲价格波动风险。为此，公司已成立期货部专门从事主要产品的套期保值业务，并形成了有效的职责分工和内控机制。尽管公司在套期保值业务开展方面执行有效，历史上开展相关工作没有遇到过重大风险。但公司进行套期保值交易时可能存在如下风险：
A、公司开展日常期货套期保值业务过程中，不断跟踪市场价格走势，研判未来价格变动趋势，并据此制定主动套期保值策略。如果公司相应的套期保值策略使得公司风险敞口较大，而市场价格发生重大不利变动，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
B、套期保值工作人员的操作出现违规或疏忽而导致损失；
C、由于保证金不足而被强行平仓的风险；
D、其他不可抗力因素带来的风险。
⑥汇率波动风险
原材料采购方面，公司主要原材料铅精矿、铜精矿在境内、境外两个市场采购。报告期内，境外采购生产用矿石原材料占各年矿石原材料采购总额的比例分别为45.34%、38.88%和39.96%。销售方面，报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为11.86%、5.94%和8.49%，整体呈现逐年快速增长的趋势。对外借款方面，公司报告期各期末分别获得了19,126.31万美元、3,012.06万美元和5,118.81万港币的外币借款。
公司进出口业务和外币借款主要以美元进行结算，人民币兑美元汇率的波动对公司的采购成本和销售价格均会产生影响，从而影响公司的盈利状况。报告期
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内，公司产生的汇兑损失分别为-1,232.81万元、-3,168.08万元和-393.18万元。结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。
（3）募集资金投资项目的相关风险
①募投项目未达预期收益的风险
本次募投项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验而制订，募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑，或者国家产业、税收等政策发生不利变动等，将可能导致募投项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。
②募集资金投向风险
本次募集资金投资项目均属公司长期以来专注经营的有色金属冶炼和压延加工及相关领域。这些项目经过了公司调研和可行性分析，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有现实的客户需求。由于各项目的实施需要一定的时间，若未来在项目实施过程中出现市场环境突变导致需求下降或产业政策发生变化等不利情况，将会给募集资金投资项目的预期效果带来不确定性，进而对公司的经营状况产生不利影响。
③新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募投项目建成后，公司固定资产规模将有较大增长，所产生的年折旧、摊销额也将随之增加。因募投项目的效益将在一定时期内逐步实现，在项目完全达产前，公司存在年折旧、摊销额增加而导致经营业绩下滑的风险。
本次募投项目达产后，预计产生效益可在覆盖新增折旧及摊销费用后，仍能贡献一定利润。但若募投项目盈利能力不及预期，公司可能面临折旧、摊销额增加导致净利润下降的风险。
④新业务领域布局风险
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近年来，家居低压电器用品和新能源汽车等领域发展较快，促进上游电接触材料行业的发展。公司基于对电接触材料行业发展的判断，利用自身拥有银锭等原材料优势，布局新型（银基）电接触材料业务。但是，如果未来下游行业出现新的技术变革，导致（银基）电接触材料需求大幅下降或价格大幅下跌，可能导致新业务收益不及预期，对公司未来盈利能力产生不利影响。
（4）与本次可转债发行相关的主要风险
①未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力，增加公司财务风险。
②可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。进入可转债转股期后，如果因公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。另外，本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
③可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公
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司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄风险。
④可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
⑤利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
⑥可转债未担保风险
公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加偿债风险。
⑦可转债在转股期内不能转股的风险
公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
⑧可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
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日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
⑨信用等级变动风险
根据联合资信出具的《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为“稳定”。在本次发行的可转债存续期间，评级机构将密切关注公司经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
二、本次发行情况
| 序号 | 主要发行条款 | 本次发行情况 |
| 1 | 本次发行证券的种类 | 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 |
| 2 | 发行规模 | 根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币71,000.00万元（含71,000.00万元）。具体发行数额由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 |
| 3 | 票面金额和发行价格 | 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 |
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| 4 | 可转债存续期限 | 本次发行可转债的期限为自发行之日起6年 |
| 5 | 票面利率 | 本次发行的可转换公司债券票面利率水平由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 |
| 6 | 发行方式及发行对象 | 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 |
| 7 | 向原股东配售的安排 | 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 |
三、保荐机构工作人员情况
（一）保荐代表人
本次证券发行项目签字保荐代表人为李常均先生、赵健程先生，其保荐业务执业情况如下：
李常均：保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务。曾参与或负责的项目包括：中国人保集团（601319.SH）A+H IPO项目、科强股份（873665）IPO项目、财信发展（000838.SZ）再融资项目、本钢板材（000761.SZ）再融资项目、周黑鸭（1458.HK）等多个项目。目前作为保荐代表人无已申报的在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵健程：男，保荐代表人，2009年开始从事投资银行业务。曾参与或负责的项目包括：开能环保（300272.SZ）IPO项目、武汉锅炉B股恢复上市项目、龙江交通（601188.SH）再融资项目、振华股份（603067.SH）IPO项目、金浦钛业（000545.SZ）再融资项目、闻泰科技（600745.SH）重大资产重组项目、隆盛科技（300680.SZ）再融资项目、通用股份（601500.SH）再融资项目、方盛股份北交所上市项目（832662.BJ）、海达尔北交所上市项目（836699.BJ）、科强股份北交所上市项目（873665.BJ）等。目前作为保荐代表人已申报的在审项目为：
无锡海达光能股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（上市板块：上海证券交易所）。保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（二）项目协办人
本次证券发行项目协办人为贺巍先生，其保荐业务执业情况如下：
贺巍：2006年开始从事投资银行业务，曾参与的项目包括：长江证券（000783.SZ）借壳石炼化上市项目、上海物贸（600822.SH）再融资项目、振华股份（603067.SH）IPO项目等。
（三）其他项目组成员
华英证券指定宋维平、顾晨阳作为本项目的项目组成员。
四、上市公司与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
（一）华英证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，华英证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有华英证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有华英证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）华英证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有上市公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在上市公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，华英证券的保荐代表人及其配偶，华英证券的董事、监事、高级管理人员均不存在持有上市公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在上市公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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（四）华英证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与上市公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，华英证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与上市公司控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）华英证券与上市公司之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，华英证券及其保荐代表人与上市公司之间不存在其他影响公正履行职责的其他关联关系。华英证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构的相关承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对上市公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解上市公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意作为保荐机构推荐河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
1、有充分理由确信上市公司符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信上市公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信上市公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对上市公司申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对上市公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受贵所的自律监管。
六、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会审议通过
上市公司于2022年5月10日召开的八届董事会八次会议以及审议通过了与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。
2023年2月24日，发行人召开了第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案。
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），系统性修订了主板再融资相关规则，《河南豫光金铅股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》引用的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）已废止。为衔接配合上述变化，公司于2023年3月1日召开第八届董事会第十三次会议，根据股东大会的授权审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2024年1月15日，发行人召开了第八届董事会第二十四次会议，根据股东大会授权审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，删减了“1万吨铜箔项目”，并相应的调减了补充流动资金项目
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的规模和拟募集资金总规模。
（二）股东大会审议通过
上市公司于2022年8月10日召开的2022年第一次临时股东大会以及2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议案。
截至本上市保荐书签署之日，发行人已分别召开了第八届董事会第二十次会议、2023年第三次临时股东大会，审议并通过本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期延长至2024年8月10日。
此外，2022年8月9日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了豫国资产权[2022]16号批复：原则同意公司本次发行可转换公司债券。
本保荐机构认为，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律法规、上市公司《公司章程》及中国证监会的相关规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。本次发行的实施尚需经过上海证券交易所发行上市审核、中国证监会注册。
七、保荐机构关于上市公司本次证券上市是否符合上市条件的意见
（一）上市公司申请可转换公司债券在上海证券交易所上市时，仍符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
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（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（9）不存在不得向不特定对象发行股票的情形。
（二）上市公司本次发行的可转换公司债券符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
经核查，上市公司本次发行的可转换公司债券符合贵所要求的其他上市条件。
综上，保荐机构认为，上市公司本次发行的可转换公司债券符合《上市规则》规定的上市条件。
九、上市公司证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | 1）协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员知晓其在《上市规则》下的各项义务。（2）持续督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性；督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。（3）督促上市公司或其控股股东、实际控制人对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露；针对承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺；上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者 |
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| 事项 | 安排 |
| 变更承诺事项，不符合法律法规、《上市规则》以及上交所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。（4）督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。（5）关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况。 | |
| 2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项，并就信息披露是否真实、准确、完整及其他内容发表意见。 |
| 3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照《上市规则》规定履行核查、信息披露等义务 | （1）关注上市公司股票交易是否出现严重异常波动，督促上市公司按照规定履行核查、信息披露等义务。（2）督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况。 |
| 4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及上市公司的报道，对可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告。 |
| 5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 定期跟踪了解公司情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司运营情况进行了解，并定期出具、披露持续督导跟踪报告。 |
| 6、中国证监会、上交所规定或者保荐协议约定的其他职责。 | 按照中国证监会、上交所规定或者保荐协议履行约定的其他职责。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）上市公司和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 上市公司已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机构正常的持续督导工作。 |
十、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请其可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规的相关要求，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华英证券愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | _______________ |
| 贺巍 |
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 李常均 | 赵健程 |
| 内核负责人： | _______________ |
| 江红安 |
| 保荐业务负责人： | _______________ |
| 王世平 |
| 保荐机构法定代表人： | _______________ |
| 葛小波 |
保荐机构：华英证券有限责任公司
年 月 日