中信建投证券股份有限公司
关于
江苏中天科技股份有限公司
分拆所属子公司
中天科技海缆股份有限公司
至科创板上市的核查意见
独立财务顾问
二〇二一年三月
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中天科技”）拟将其控股子公司中天科技海缆股份有限公司（以下简称“中天海缆”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）的有关规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、中天海缆是否具备相应的规范运作能力、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规定》相关要求
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）符合“上市公司股票境内上市已满3年。”
公司股票于2002年在上交所主板上市，符合《分拆规定》关于“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度
扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值算）。”
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为中天科技出具的中兴华审字（2019）第020890号《审计报告》、中兴华审字（2020）第020744号《审计报告》及中兴华审字（2021）第020181号《审计报告》，中天科技2018年度、2019年度以及2020年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为19.30亿元、16.01亿元以及21.00亿元，中天科技符合《分拆规定》关于“最近3个会计年度连续盈利”的要求。
中天海缆2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润分别为1.04亿元、4.77亿元和8.65亿元，中天科技最近3个会计年度扣除按权益享有的中天海缆的净利润后的情况如下：
单位：亿元
2020
| 项目 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
一、中天科技归属于股东的净利润
净利润 22.75
合计
19.69
21.22
63.66
扣除非经常性损益后的净利润 21.00
16.01
19.30
56.31
二、中天海缆归属于股东的净利润
净利润 8.65
4.77
1.04
14.46
扣除非经常性损益后的净利润 9.06
4.57
0.79
14.42
三、中天科技享有中天海缆的权益比例
享有权益比例 89.05% 100% 100% -
四、中天科技按权益享有的中天海缆净利润
净利润 7.70
4.77
1.04
13.51
扣除非经常性损益后的净利润 8.07
4.57
0.79
13.43
五、扣除按权益享有的中天海缆净利润后，中天科技归属于股东的净利润
净利润 15.05
14.92
20.18
50.16
扣除非经常性损益后的净利润 12.93
11.44
18.51
42.88
综上，中天科技最近3个会计年度扣除按权益享有的中天海缆的净利润后，归属于母公司股东的净利润为42.88亿元，符合《分拆规定》的要求。
（三）符合“上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆
所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。”
中天科技2020年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为21.00亿元；中天海缆2020年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为8.65亿元，中天科技2020年度合并报表中按权益享有的中天海缆的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）占归属于母公司股东的净利润的比重为36.68%，符合《分拆规定》的要求。
中天科技2020年末归属于母公司股东的净资产为234.66亿元，中天海缆2020年末归属于母公司股东的净资产为38.07亿元，中天科技2020年末合并报表中按权益享有的中天海缆的净资产占归属于母公司股东的净资产的比重为
14.45%，符合《分拆规定》的要求。
具体计算情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低值） |
2020
中天科技 21.00
| 年末净资产 | |
234.66
中天海缆 8.65
38.07
公司享有的中天海缆权益比例 89.05% 89.05%公司股东按权益享有的中天海缆净利润或净资产
7.70
33.90
占比 36.68% 14.45%
（四）符合“上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。”
中天科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害中天科技利益的重大关联交易。
中天科技及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，中天科技及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对中天科技2020年财务报表出具的中兴华审字（2021）第020181号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）符合“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业
务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司
最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。”
拟分拆主体中天海缆涉及公司前次非公开发行股票募集的部分资金，具体情况如下：
1、前次募集资金的使用情况
2017年，公司非公开发行股票，募集资金净额43.01亿元，承诺用于新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目、能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目等6个募投项目。
拟分拆上市主体中天海缆涉及使用本公司2017年非公开发行股票募集的部分资金用于能源互联用海底光电缆研发及产业化项目，具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 拟投入募集资金金额 |
2020
| 各年募集资金投入金额 | |
| 年 | |
2019
2018
| 年 | 年 |
2017
| 年 | 合计 |
能源互联用海底光电缆研发及产业化项目
90,000 - 7,975.27 10,701.31 48,978.91 67,655.49
2、拟分拆主体使用前次募集资金的占比情况
截至2020年末，中天海缆归属于母公司股东的净资产为38.07亿元。2018年至2020年度，中天海缆所使用的公司前次募集资金总额为1.87亿元，占中天海缆截至2020年末的归属于母公司股东净资产的比重为4.91%，低于10%。
除上述情形外，公司不涉及其他使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中天海缆的主要业务和资产的情形。
此外，中天海缆主要从事海缆及陆缆等电力电缆产品的设计、研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。因此，中天海缆不属于不得进行分拆的业务和资产，符合《分拆规定》的要求。
（六）符合“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子
公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。”截至本独立财务顾问核查意见出具之日，中天科技董事、高级管理人员及其关联方通过合伙企业持有的中天海缆股份比例不超过10%，中天海缆董事、高级管理人员及其关联方通过合伙企业持有的中天海缆的股份比例不超过30%，符合《分拆规定》的要求。
（七）符合“上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突
出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。”
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
本次分拆后，公司将继续发展光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等主营业务领域，坚持产品线特色化布局，致力于成为新兴战略产业智能制造的行业领军企业。公司所属子公司中天海缆与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，公司本次分拆中天海缆至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除中天海缆及其子公司外）将继续集中发展除海缆及陆缆等电力电缆之外的业务，突出公司主业，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
公司与中天海缆均符合中国证监会、上交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，具体内容详见《江苏中天科技股份有限公司关于分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司至科创板上市的预案》之“第四章 同业竞争和关联交易”。
3、公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
中天科技和中天海缆均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，中天科技不存在占用、支配中天海缆的资产或干预中天海缆对其资产进行经营管理的情形；中天科技和中天海缆均建立了相对独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中天海缆的组织机构独立于控股股东和其他关联方；中天科技和中天海缆各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中天海缆与中天科技及其控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆后，中天科技和中天海缆将保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
中天海缆拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中天科技的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，中天科技和中天海缆将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
中天科技、中天海缆资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使中天海缆进一步完善其公司治理结构，继续与中天科技保持资产、业务、机构、财务、人员等方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆上市符合《分拆规定》的相关要求。
二、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆上市后，公司仍是中天海缆的控股股东，中天海缆的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和中天海缆将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管中天海缆公开发行后公司持有的中天海缆股份比例将被稀释，但通过本次分拆，中天海缆将进一步提升经
营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。本次分拆有利于中天海缆提升发展速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便于中天海缆独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。
三、本次分拆后公司能够保持独立性及持续经营能力
本次分拆后，公司将继续发展光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等主营业务领域，坚持产品线特色化布局，致力于成为新兴战略产业智能制造的行业领军企业。公司所属子公司中天海缆与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，公司本次分拆中天海缆至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除中天海缆及其子公司外）将继续集中发展除海缆及陆缆等电力电缆之外的业务，突出公司主业，进一步增强公司独立性。综上所述，本独立财务顾问认为：中天海缆分拆上市后，中天科技能够保持独立性及持续经营能力。
四、中天海缆具备相应的规范运作能力
中天海缆已按照《公司法》及其公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
综上所述，本独立财务顾问认为：中天海缆具备相应的规范运作能力。
五、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，
披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市的预案，公司董事会及全体董、监事、高级管理人员作出声明，保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准
公司于2021年3月3日召开第七董事会第十六次会议审议分拆所属子公司至科创板上市的相关议案。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年1月27日至2021年3月2日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2021年1月26日），中天科技股票（代码：600522.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind通信设备指数（代码：882516.WI）累计涨跌幅情况如下：
2021.3.2
| 项目 | （收盘） |
2021.1.26
| （收盘） | 涨跌幅 |
中天科技股价（元/股） 11.10 10.72 3.54%上证综指（点）3,508.59 3,569.43 -1.70%Wind通信设备指数（点）3,329.48 3,434.34 -3.05%剔除大盘因素涨跌幅 5.24%
2021.3.2
| 项目 | （收盘） |
2021.1.26
| （收盘） | 涨跌幅 |
剔除同行业板块因素涨跌幅 6.59%
2021年3月2日，中天科技股票收盘价为11.10元/股；2020年1月26日，中天科技股票收盘价为10.72元/股。董事会决议日前20个交易日内，中天科技股票收盘价格累计涨跌幅为3.54%，未超过20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为-1.70%，同期Wind通信设备指数（代码：882516.WI）累计涨跌幅为-3.05%；扣除同期上证综指因素影响，中天科技股票价格累计涨跌幅为
5.24%，扣除同期Wind通信设备指数因素影响，中天科技股票价格累计涨跌幅
为6.59%，均未超过20%。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次分拆上市的董事会决议前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
七、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规定》；
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
（三）中天海缆分拆上市后，公司能够保持独立性及持续经营能力；
（四）中天海缆具备相应的规范运作能力；
（五）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法
规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）公司本次分拆上市的董事会决议前股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
（以下无正文）