证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2021-020号债券代码：110076 债券简称：华海转债
浙江华海药业股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 公司2019年非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕333号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票71,532,314股，发行价为每股人民币13.77元，共计募集资金98,499.99万元，坐扣承销和保荐费用1,500.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额84.91万元）后的募集资金为96,999.99万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2019年8月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
764.60万元后，公司本次募集资金净额为96,320.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕290号）。
公司2020年度实际使用募集资金20,000.85万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为153.68万元；累计已使用募集资金60,982.09万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为282.78万元。
截至2020年12月31日，募集资金余额为35,620.99万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放募集资金专户余额25,820.99万元，已暂时补充流动资金9,800.00万元。
（二）公司2020年公开发行可转换公司债券情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2261号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发售的方式，向社会公开发行可转换公司债券1,842.60万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共募集资金184,260.00万元，扣除承销和保荐费（未包括已预付的141.51万元）1,596.79万元后的募集资金为182,663.21万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2020年11月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用492.76万元后，公司本次募集资金净额为182,170.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕479号）。公司2020年度实际使用募集资金55,476.77万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为137.51万元；累计已使用募集资金55,476.77万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为137.51万元。
截至2020年12月31日，募集资金余额为126,831.19万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放募集资金专户余额16,831.19万元，已暂时补充流动资金110,000.00万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
（一）公司2019年非公开发行股份情况
1、募集资金管理情况
公司于2019年9月7日连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行有限公司临海支行（以下简称“工商银行临海支行”）、中国银行股份有限公司临海支行（以下简称“中国银行临海支行”）、中信银行股份有限公司台州临海支行（以下简称“中信银行临海支行”）签订了《募集资金三方监管协议》；子公司浙江华海生物科技有限公司及本公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有
限公司杭州下沙支行（以下简称“农业银行杭州下沙支行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。此后，公司因公开发行可转债事项聘请了浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）担任公司本次可转债事项的保荐机构，并与其于2020年5月签署了《保荐协议》。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司终止与中信证券的保荐协议，中信证券未完成的持续督导工作将由浙商证券承接。2020年6月，公司与工商银行临海支行、中信银行临海支行及保荐机构浙商证券重新签订了《募集资金专户三方监管协议》；公司、公司全资子公司浙江华海生物科技有限公司与农业银行杭州下沙支行及保荐机构浙商证券重新签订了《募集资金专户四方监管协议》。公司将继续严格按照《募集资金三方/四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行相关义务。报告期内，公司未发生违法违规的情形。
2、募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 开户单位 | 银行账号 | 2020年12月31日余额 | 备 注 |
| 中信银行股份有限公司台州临海支行 | 浙江华海药业股份有限公司 | 8110801012701776783 | 1,454,054.87 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行 | 浙江华海生物科技有限公司 | 19033101040024553 | 256,755,835.88 | 活期存款 |
| 合 计 | 258,209,890.75 | |||
股份有限公司台州临海支行（以下简称“中信银行临海支行”）、中国农业银行股份有限公司临海市支行（以下简称“农业银行临海支行”）、兴业银行股份有限公司台州临海支行（以下简称“兴业银行临海支行”）、中国银行股份有限公司临海支行（以下简称“中国银行临海支行”）、中国工商银行股份有限公司临海支行（以下简称“工商银行临海支行”）及保荐机构浙商证券签订了《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》。上述《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 开户单位 | 银行账号 | 2020年12月31日余额 | 备注 |
| 中信银行股份有限公司台州临海支行 | 浙江华海药业股份有限公司 | 8110801012902084665 | 846,507.07 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司临海市支行 | 19930101040067614 | 327,679.08 | 活期存款 | |
| 兴业银行股份有限公司台州临海支行 | 358520100100240117 | 382,349.89 | 活期存款 | |
| 中国银行股份有限公司临海支行 | 浙江华海建诚药业有限公司 | 357178672200 | 166,755,325.60 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司临海支行 | 浙江华海生物科技有限公司 | 1207021129200777750 | 活期存款 | |
| 合计 | 168,311,861.64 | |||
集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
1、公司2019年非公开发行股份情况
2019 年9月30日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金13,548.53 万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕8975号）。具体内容详见公司于2019年10月8日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》。
2、公司2020年公开发行可转换公司债券情况
2020年11月17日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行可转债募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,830.47万元，上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10132号）。具体内容详见公司于2020年11月17日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司2019年非公开发行股份
（1）2019年9月30日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过4.48亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
截止2020年12月31日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（2）2020年10月13日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过2.98亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至2020年12月31日，公司实际使用的9,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期，尚未归还。
2、公司2020年公开发行可转换公司债券
2020年11月17日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过并公告之日起不超过12个月使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至2020年12月31日，公司实际使用11亿元闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期，尚未归还。
（六）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
（七）公司不存在超募资金的情况。
（八）公司目前不存在节余募集资金使用的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目资金的使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2020年12月31日，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，华海药业公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了华海药业公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性
意见
经核查，保荐机构认为：浙江华海药业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）《浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江华海药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会 二零二一年四月二十三日
附件1
2019年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 96,320.30 | 本年度投入募集资金总额 | 20,000.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 60,982.09 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 生物园区制药及研发中心项目 | 否 | 133,000.00 | 65,000.00 | 65,000.00 | 18,776.73 | 29,635.90 | -35,364.10 | 45.59 | 2021年 | 不适用 | 否 | |
| 智能制造系统集成项目 | 否 | 16,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,207.00 | 5,003.37 | 3.37 [注] | 100.07 | 2022年 | 无法单独核算效益 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 27,000.00 | 26,320.30 | 26,320.30 | 17.12 | 26,342.82 | 22.52 [注] | 100.09 | 无法单独核算效益 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 176,000.00 | 96,320.30 | 96,320.30 | 20,000.85 | 60,982.09 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2019年9月30日第七届董事会第四次临时会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有金额13,548.53万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司2020年10月13日第七届董事会第八次临时会议审议批准，同意公司使用不超过2.98亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，尚有9,800.00万元未归还至募集资金专户。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附件2
2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 182,170.45 | 本年度投入募集资金总额 | 55,476.77 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 55,476.77 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目 | 否 | 69,260.00 | 69,260.00 | 69,260.00 | 2,566.32 | 2,566.32 | -66,693.68 | 3.71 | 2025年 | 不适用 | 否 | |
| 生物园区制药及研发中心项目 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | -60,000.00 | 2021年 | 不适用 | 否 | ||||
| 补充流动资金 | 否 | 52,910.45 | 52,910.45 | 52,910.45 | 52,910.45 | 52,910.45 | 100.00 | 无法单独核算效益 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | 182,170.45 | 182,170.45 | 55,476.77 | 55,476.77 | ||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2020年11月17日第七届董事会第十一次临时会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入募投项目 | |||||||||||
| 的自有金额1,830.47万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司2020年11月17日第七届董事会第十一次临时会议审议批准，同意公司使用不超过11亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，尚有110,000.00万元未归还至募集资金专户。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |