腾达建设集团股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
腾达建设集团股份有限公司董事会
二○二一年五月七日
腾达建设集团股份有限公司
2020年年度股东大会议程
会议召开时间：2021年5月7日（星期五） 14：00会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室主持人：叶林富董事长议程：
一、 审议《2020年度董事会工作报告》
二、 听取独立董事2020年度述职报告
三、 审议《2020年度监事会工作报告》
四、 审议《2020年度财务决算报告》
五、 审议《2020年度利润分配方案》
六、 审议《关于董事、监事、高级管理人员2021年度报酬和激励考核的议案》
七、 审议《关于续聘审计机构的议案》
八、 审议《关于修订<腾达建设集团股份有限公司章程>部分条款的议案》
九、 审议《关于修订<腾达建设集团股份有限公司股东大会议事规则>部分条
款的议案》
十、 股东或股东代表发言、质询
十一、公司董事及高管解答股东提问
十二、股东现场投票表决
十三、宣布现场表决结果
十四、宣布现场会议闭幕
腾达建设集团股份有限公司2020年年度股东大会现场投票表决办法
一、 各项议案由股东或股东代表以记名方式分别表决。
二、 每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股
份数判定票数。
三、 大会设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监事代表；由监票人计票并
当场宣布表决结果。
四、 表决时，在表决票相应的空格栏里“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”
表示；“弃权”用“○”表示；不填作弃权处理。
五、 不使用本次大会统一发放的表决票，夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，
视为无效票，作弃权处理。
六、 在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
七、 本次股东大会审议的《关于修订<腾达建设集团股份有限公司章程>部分条款的
议案》《关于修订<腾达建设集团股份有限公司股东大会议事规则>部分条款的议案》为特别决议议案，即由出席大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议议案，即由出席大会的股东（包括股东代表）所持表决权的二分之一以上通过。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2021年5月7日
议案一：
2020年度董事会工作报告
各位股东：
2020年，面对新冠疫情和疫情冲击下国内外经济环境复杂化，公司上下不惧挑战，团结协作，攻坚克难，基本完成了年度各项主要工作任务。现将报告期内董事会工作情况和主要经营情况汇报如下：
一、2020年度董事会日常工作情况
报告期内，公司共召开10次董事会及1次股东大会，分别对公司定期报告、财务决算、考核方案、利润分配、续聘审计机构、内部控制、募集资金管理、对外投资等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，忠实诚信、勤勉尽责、审慎决策，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，依照《董事会议事规则》的要求确保董事会规范运作，严格执行股东大会对董事会的授权，落实股东大会的各项决议，维护公司和全体股东的利益。
报告期内，董事会下设各专业委员会共召开5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，各专门委员会委员均勤勉尽责地履行了各项专业职责，充分发挥了专门委员会加强董事会决策科学性的作用。
报告期内，董事会严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，履行上市公司信息披露义务，在指定媒体和交易所网站上发布临时公告共计57份，及时、准确、完整地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的重要信息。同时，通过董事会常设机构董事会办公室作为董事会与投资者交流的窗口部门，组织协调公司与投资者、券商和媒体的沟通，持续加强投资者关系维护与管理工作，通过投资者热线、“上证e互动”平台、接待现场调研、参与浙江辖区投资者网上集体接待日活动等途径，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通，维护信息披露的公平公正，树立了公司良好的资本市场形象。
二、2020年度主要经营情况分析
（一）报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入5,903,418,679.10元，比上年同期上升35.15%，主要原因为市政工程项目施工收入增加较多；实现营业利润737,116,509.07元，比
上年同期下降1.90%，与上年同期基本持平；实现归属于母公司所有者权益的净利润607,248,158.86元，比上年同期上升 27.62%，主要原因为主营业务（施工和房地产）利润增加所致。
（二）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、深挖市场，进一步拓业务谋发展
报告期内，公司坚持市场引领、积极开拓业务，在继续深耕江浙沪的同时加大新市场的开拓力度，积极参与了江西、安徽、江苏、湖北、湖南、河北等地的投标工作；通过充分研究市场与政策信息、仔细分析招标文件，以提高标书编制的科学性和合理性；积极探索市场合作运营模式，加强与优质企业的合作，力求推进EPC等项目的拓展力度。
2、严保质量，进一步加强项目监管力度
报告期内，面对在建项目工程体量大、技术难度高，公司持续推进项目精细化管理，加强建设项目重大风险管控，对合同管理、成本支付、安全质量等进行全方面的把控，取得较好的成效。公司专注项目品质，持续优化施工过程，坚持打造精品工程。例如公司在建“之江路输水管廊及道路提升工程”，是全国现有在建超大直径盾构项目之一，也是我公司在大直径盾构领域的首次尝试。在工程施工过程中，公司合理筹划，不断优化施工组织工作，不定期邀请业界知名专家提供技术咨询与指导，为项目有序推进提供坚实有力的技术保障。报告期内，公司荣获省级工程质量奖12项，市级工程质量奖2项；获省级安标化工地8项，市级安标化工地1项；公司承建的“文一路地下通道紫金港立交段工程”作为“杭州文一路地下通道（保俶北路～紫金港路）工程”的组成部分，以主要参建单位入选中国土木工程学会“第十八届中国土木工程詹天佑奖”。
3、健全制度，进一步提高精细化管理水平
报告期内，公司进一步完善组织架构和部门职能职责，持续梳理和完善各项内部制度，推进业务部门管理改革，推动公司管理向集约化、精细化发展。公司不断提升财务管理水平，依托信息化平台，推进各项目和业务流程的数据采集和系统化管理，确保用款审批准确性，有效控制施工成本。公司进一步加强团队建设，对内发掘培养，完善绩效考核制度，加强培训力度，激发在职员工工作积极性，提升员工职业化水平；对外引进人才，继续深化校企合作，例如通过与高校结成“订单班”培养、组织校园
授课等方式，扩大企业影响力，吸引、吸收技术技能型人才，为公司可持续发展提供有力支持。
4、加强资金管理，为项目承接提供资金保障
报告期内，公司进一步加强资金计划、调度与安排，有效降低公司资金使用成本，提高公司资金使用效率。报告期内，公司银行借款得到大幅减少，降低了利息支出；公司完成了“非公开发行2016年公司债券（5年期）”提前偿还，进一步降低了财务费用；与此同时，公司参与的两期私募股权投资基金逐步进入退出期，进一步为公司项目承接和发展提供资金保障。
5、持续创新，科技研发取得新成果
报告期内，公司持续推进科技研发工作，针对公司在建项目存在的重大技术难点，与同济大学、浙江工业大学、浙江理工大学、上海建工研究院等共同开展产学研合作和技术攻关工作，全年完成了4项省级研究课题结题验收，5项企业级研究课题结题。科研成果方面，公司于报告期内取得省级工法2项，发明专利8项，实用型专利51项；参与编写团体标准3项，其中《城市轨道交通信息模型成果技术规范》已经中国科技产业化促进会发布实施；公司参与的“软土地铁盾构隧道穿越既有桥梁桩基的关键技术”课题获得2020年浙江省科技进步三等奖。
6、党建引领，将践行社会责任融入企业文化建设
报告期内，公司坚持“项目建一处、党建扎一方”的工作理念，积极开展有企业特色的项目党支部党建活动；积极履行社会责任，公司于疫情期间捐钱捐物达120余万元，组织员工开展义务献血活动等，用行动彰显企业担当。以党建为引领，以企业文化为依托，报告期内，公司获得“2020年杭州市‘春风行动’先进单位、“2020年度浙江省市政行业先进单位”等荣誉称号；公司创办的“腾达建设报”连年被评为“浙江省建筑业行业优秀报纸”。
三、公司2021年经营计划
2021年，公司继续贯彻“科技立业、品质兴业、制度健业、文化塑业”的经营理念，确立新一年的工作重点为以下几个方面：
（一）坚持“科技立业”，持续加大推进科研工作的力度
一方面随着公司承建项目技术难度加大，要继续加大科研投入力度，稳步增强自主创新能力，持续提高公司科研项目的技术含量，不断加强科研成果转化，优化施工
技术水平，助推重点项目技术攻关；另一方面进一步加强内外部的交流与合作，通过搭建平台、加强与高校及外部单位的产学研合作等方式，加大科研成果产出。
（二）坚持“品质兴业”，继续全力开拓市场，持续打造精品工程
一方面，在持续强化区域经营、深耕重点区域市场的基础上，进一步实施“走出去”战略；积极跟踪目标市场政策信息，加强重点项目的前期跟踪与对接；整合优势资源，寻求合作伙伴，探索合作路径。另一方面，面对在建项目工期紧、难度高、风险大，公司将进一步提升项目管理水平，优化项目管理团队和技术团队，加强项目精细化管理与成本管理，全面落实施工质量安全责任，保障在建项目有序推进；不断强化品牌意识，不断提升创优能力，致力打造技术先进、品质优良的工程产品，增强企业品牌在区域市场的影响力和竞争力。
（三）坚持“制度健业”，继续提高企业管理水平
继续完善组织架构，进一步梳理各项管理制度，优化部门职能，实施公司管理标准化、高效化；继续优化项目管理模式，完善成本核算体系、物资采购体系、财务支付体系、技术管理体系、分包管理体系，实施项目管理规范化、精细化。
（四）坚持“文化塑业”，进一步加强人才队伍建设力度
继续加大人才引进、人才培养及人才储备力度：健全人才引进体系，完善员工职业规划和个人发展途径，完善薪酬激励制度；健全内部培养体系，完善培训体系建设，不断提升员工专业技术水平或管理能力；健全选人用人机制，完善绩效考核制度，搭建公司人才梯队。
以上报告，请各位股东审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2021年5月7日
2020年度独立董事述职报告
各位股东：
2020年度，作为腾达建设集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，认真履职，勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，客观、独立地参与公司决策，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第九届董事会独立董事3名，由廖少明先生、黄俊先生、吴非先生担任。董事会下属战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员中,独立董事均占比二分之一以上；除战略发展委员会以外的专门委员会皆由独立董事担任主任委员。董事会及专门委员会成员中独立董事的组成符合相关法律法规的规定。
作为公司的独立董事,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
二、2020年度独立董事履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共计召开10次董事会、1次股东大会，独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 廖少明 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 黄 俊 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 吴 非 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
公司定期报告、内部控制、薪酬考核等重大事项进行讨论与审议。作为公司董事会下设四个专门委员会的主任委员或委员，我们积极出席历次会议，认真审阅议案及相关资料，对各自分属领域的事项分别进行审议，为公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，充分发挥了专门委员会对加强董事会决策科学性的作用。
3、日常履职情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内,我们积极履行独立董事职责，以电话、视频等通讯方式，与公司管理层及时沟通，了解公司的日常经营、财务管理及规范运作等情况；同时利用参加现场董事会、股东大会、专门委员会会议等时机，对公司进行现场视察，听取公司管理层的汇报并与管理层进行充分交流，运用自身的专业知识和实践经验，提出有针对性的意见和建议。公司一如既往支持独立董事的工作，为我们履行职责提供完备的条件和支持。公司董事会办公室是独立董事掌握公司生产经营及其他信息的窗口，及时传递独立董事履行职责所需的材料与信息，并保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间畅通的沟通渠道，使独立董事能够及时、全面了解公司各方面情况，并保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、年度履职重点关注的事项及发表意见的情况
报告期内，我们积极关注公司治理和经营情况，对提交董事会的全部议案及相关资料均认真审阅，并结合各自的专业背景提出合理建议；主动与公司董事、管理层进行问询和沟通，充分地了解公司生产经营、运营管理等方面的情况，重点关注了如下事项：
1、对外担保及资金占用情况。我们对公司与关联方资金往来及公司对外担保情况进行了核查，认为截至报告期末，公司未发生违反有关规定的情形，报告期内没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在占用公司资金的情况。报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保以及对子公司担保的情况。
2、关联交易情况。我们持续关注公司关联交易情况，报告期内，公司未发生新增关联交易事项。
3、募集资金的使用情况。我们持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司规范使用募集资金，并就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见。
4、现金分红及投资者回报情况。报告期内，公司第九届董事会第四次会议审议通过了公司《2019年度利润分配预案》，我们在审慎考虑公司实际经营情况、未来发展资金需求并结合对股东的合理回报后发表了同意该分配方案的独立意见。该利润分配方案已经2019年年度股东大会审议通过，并于2020年5月实施完毕。
5、聘任或更换会计师事务所情况。我们本年度就公司续聘天健会计师事务所发表了独立意见。
6、会计政策变更情况。报告期内，公司实施了会计政策变更。我们认为，会计政策变更是公司执行财政部新收入准则的必须，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
7、提名董事及聘任高级管理人员情况。报告期内，公司未发生提名董事及聘任高级管理人员事项。
8、公司及股东承诺履行情况。报告期内，经过认真核查，我们认为，公司及股东的承诺均严格履行，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等相关承诺的情形。
9、内部控制的执行情况。报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，进一步完善内部控制体系，续聘天健会计师事务所作为内控审计机构，强化内控监督检查力度，提高风险控制的有效性及执行力。我们认为，公司的内部控制体系运行有效，未发现公司内控体系存在设计或执行方面有重大缺陷的情形。
10、信息披露的执行情况。报告期内，公司严格遵守相关规定及时履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、总体评价和建议
以上是我们2020年度履职情况的汇报。2021年，我们将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，进一步提升履职能力，进一步加强与董事会、经营层之间的沟通协作，充分运用自身专业优势，发挥独立董事作用，促进公司规范运作和高质量发展，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
述职人：廖少明、黄俊、吴非
2021年5月7日
议案二：
2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定及要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务。现将报告期内公司监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
1、监事会基本情况
报告期内，公司第九届监事会由陈华才先生、叶舒健先生和蒋祎颉女士三位成员组成，陈华才先生任监事长。
2、监事会会议情况
| 召开会议的次数 | 8 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2020年3月13日以通讯方式召开第九届监事会第二次会议 | 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2020年3月27日以通讯方式召开第九届监事会第三次会议 | 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2020年4月17日以现场方式召开第九届董事会第四次会议 | 审议《2019年度监事会工作报告》《关于计提减值准备的议案》《2019年度财务决算报告》《2019年年度报告及摘要》《2019年度利润分配预案》《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2019年度内部控制评价报告》 |
| 2020年4月27日以通讯方式召开第九届监事会第五次会议 | 审议《2020年第一季度报告及正文》 |
| 2020年7月17日以通讯方式召开第九届监事会第六次会议 | 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2020年7月29日以通讯方式召开第九届监事会第七次会议 | 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2020年8月21日以通讯方式召开第九届监事会第八次会议 | 审议《会计政策变更的议案》《2020年半年度报告及摘要》《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 2020年10月27日以通讯方式召开第九届监事会第九次会议 | 审议《2020年第三季度报告及正文》 |
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对董事会对股东大会决议的执行情况，对公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督及检查，认为本年度公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策程序合法，公司内控管理制度进一步完善、执行有效。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真细致的检查和有效的监督，认为公司2020年度财务制度健全，财务运作规范，财务结构合理，财务状况良好。天健会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司2020年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产情况
监事会认为，报告期内，公司发生的对外投资事项按法定程序进行，未发现内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督。监事会认为，公司关联交易事项决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，交易定价公开、公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
5、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查，监事会认为：报告期内，公司认真按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定存放、使用和管理募集资金，未发生募投项目变更的情况，也不存在违规使用募集资金的行为。
6、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司《2020年度内部控制评价报告》进行了审阅，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系日趋完善并得到
了有效执行；该报告编制程序规范，依据充分，全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
监事会在2020年的工作中，本着对全体股东负责的精神，充分履行监督和检查的职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。2021年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等相关规定，继续忠实勤恳地履行职责，增强自律诚信意识，强化监督管理职能，加大监督力度，促进公司规范运作，切实维护好全体股东的合法权益，促使公司持续、健康发展。
以上报告，请各位股东审议。
腾达建设集团股份有限公司监事会
2021年5月7日
议案三：
2020年度财务决算报告
各位股东：
公司2020年度财务决算报告包括2020年12月31日的资产负债表、2020年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2020年度财务状况综述
报告期内，公司实现营业收入590,341.87万元，比上年同期增加153,546.17万元，增长35.15%，主要原因为施工业务储备和开工增加；实现归属于母公司股东的净利润60,724.82万元，比上年同期增加13,142.52万元，增长27.62%，主要原因是主营业务利润增加（施工业务、腾达中心房产销售）。报告期末归属于母公司所有者权益52.96亿元，增加6.10亿元，增长13.02%。
2020年度母公司共实现净利润297,056,184.57元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积29,705,618.46元；加年初未分配利润728,519,949.28元，减去2019年度向股东分配的现金红利47,967,084.96元，期末可供股东分配利润为947,903,430.43元。
二、资产、负债情况
2020年末，公司总资产为1,082,543.36万元，比上年末增加68,073.62万元。其中：流动资产期末余额810,266.30万元，比上年末增加88,392.67万元，主要原因是“厦门信托——聚财1号”持仓增加；非流动资产期末余额302,596.09万元，比上年末减少20,319.04万元，主要原因是沿海高速和BT项目收回部分长期应收款。
2020年末，公司负债总额为575,528.22万元，比上年末增加10,519.28万元，主要原因是应付工程材料款增加。
三、现金流量情况
2020年度，公司现金及现金等价物净减少额为13,021.16万元，与上年同期净减少额19,668.93万元相比，增加6,647.77万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为45,436.86万元，比上年同期减少103,728.86万元，主要原因是本期施工材
料采购支付款增加；投资活动产生的现金流量净额为21,317.53万元，比上年同期减少89,133.49万元，主要原因是本期对外投资减少；筹资活动产生的现金流量净额为-79,775.55万元，比上年同期增加199,510.12万元，主要原因是上期归还了证券投资集合资金信托计划配资和归还了部分银行借款。
四、主要财务指标
| 指标项目 | 单位 | 2020年 | 2019年 | 增减额 | 增长率（%） |
| 营业收入 | 万元 | 590,341.87 | 436,795.70 | 153,546.17 | 35.15 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 万元 | 60,724.82 | 47,582.30 | 13,142.52 | 27.62 |
| 总资产 | 万元 | 1,082,543.36 | 1,024,469.73 | 58,073.63 | 5.67 |
| 归属于母公司股东权益 | 万元 | 529,565.46 | 468,543.72 | 61,021.74 | 13.02 |
| 每股净资产 | 元/股 | 3.31 | 2.93 | 0.38 | 12.97 |
| 基本每股收益 | 元/股 | 0.38 | 0.3 | 0.08 | 26.67 |
| 净资产收益率（加权） | % | 12.18 | 10.64 | 1.54 | 14.47 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 元/股 | 0.17 | 0.07 | 0.10 | 142.86 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权） | % | 5.34 | 2.63 | 2.71 | 103.04 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 元/股 | 0.28 | 0.93 | -0.65 | -69.89 |
议案四：
2020年度利润分配方案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币947,903,430.43元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案具体如下：
一、本次利润分配方案内容
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,598,902,832股，以此计算合计拟派发现金红利79,945,141.60元（含税）。该方案拟定的现金分红总额占2020年度公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的13.17%。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司盈利607,248,158.86元，母公司累计未分配利润为947,903,430.43元，上市公司拟分配的现金红利总额为79,945,141.60元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况、自身发展阶段及经营模式
公司所处的土木工程建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高。公司主要承接国内市政工程建设业务，工程项目在工程投标阶段需向业主交付投标保证金及履约保证金，在工程施工阶段需以自有资金先行支付工程施工成本，在工程完工后仍需保留一定比例的工程质量保证金，因此需要一定规模的前期资金且后续回款周期较长。
（二）上市公司资金需求及本年度现金分红较低的原因
近两年公司累计承接业务量快速增加，资金需求较大；新开工项目增多，且近年来由于部分地方政府资金趋紧，导致公司应收账款逐年上升；为降低财务费用，公司于报告期内提前偿还了公司债且归还了部分银行借款，减少了大量有息负债；同时，疫情虽趋于稳定，仍存在一定的不确定性影响。截至目前，公司在建大型工程项目达40多个，为确保工程进度，减少不确定因素影响，需留存收益用于日常经营业务的
周转需要。另一方面，随着国务院关于《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》发布以及“三省一市”关于《长三角区域建筑业一体化高质量发展战略协作框架协议》的签订并全面落实，为抢抓市场机遇，积极投身长三角地区的新一轮建设，进一步提升公司核心竞争力和持续发展能力，也需要大量的资金投入。
（三）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
截至报告期末，公司在手订单总金额282.29 亿元人民币，其中在建项目中未完工部分金额135.61 亿元人民币（包含已签订合同但尚未开工项目金额29.97 亿元人民币）。项目施工初期需要发生大量的设备、材料和设施的准备费用，以及施工过程中的垫付资金，因此，公司须将留存未分配利润用于工程项目的资金周转。目前公司施工毛利率在10%左右，比较稳定，收益可以预期。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年4月14日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案，并提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司董事会拟定的2020年度利润分配预案，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司所属行业实际情况和公司发展需求，兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展,不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、表决程序合法、合规。因此，我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2021年4月14日召开的第九届监事会第十二次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》。监事会认为，该利润分配方案符合公司的可持续发展及全体股东的长远利益，符合相关法律、法规及公司现行的利润分配政策的规定，同意将该方案提交股东大会审议。
以上方案，请各位股东审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2021年5月7日
议案五：
关于董事、监事、高级管理人员2021年度报酬和激励考核的议案
各位股东：
公司董事、监事、高级管理人员2021年度报酬和激励考核方案是由董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况并结合2020年经营工作会议的意见而提出。拟按以下原则操作：
1、兼任高级管理人员和公司其他职务的董事不领取董事津贴。
2、独立董事年津贴为每人每年七万元人民币（税后）。
3、董事长报酬参照经营班子成员薪酬确定。
4、监事不领取监事津贴。
5、负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。
6、其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核时调整。
以上议案，请各位股东审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2021年5月7日
议案六：
关于续聘审计机构的议案
各位股东：
经公司2019年年度股东大会审议通过，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度的审计服务。公司董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2020年度审计服务中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执行准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、真实地对公司会计报表及内部控制情况发表了意见，较好地完成了公司委托的各项工作。为保证公司外部审计工作的连续性，公司董事会提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度提供审计服务(包括内控审计)，并提请股东大会授权公司董事会与其签订2021年度聘用合同并确定2021年度的审计费用。
本次拟续聘审计机构的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 203人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,859人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 737人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 511家 | |||
| 审计收费总额 | 5.8亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 9 | ||||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施13次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施10次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 江娟 | 2004/6/30 | 2002 | 2004 | 2010 | 签署伟星股份2018年和2019年度审计报告；签署诺力股份2019年度审计报告；签署华数传媒2018年度审计报告；签署喜临门2020年度审计报告 |
| 签字注册会计师 | 江娟 | 2004/6/30 | 2002 | 2004 | 2010 | |
| 王绍武 | 2015/10/10 | 2013 | 2015 | 2020 | 签署喜临门2020年度审计报告 | |
| 质量控制复核人 | 李斌 | 1998 | 1995 | 1998 | 2019 | 签署西南证券2019、2018年度审计报告；复核国金证券、财通证券2019年度审计报告；复核利欧集团、华天酒店2018年度审计报告 |
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
以上议案，请各位股东审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2021年5月7日
议案七：
关于修订《腾达建设集团股份有限公司章程》
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关规定，为进一步完善公司治理结构并提高治理制度的适用性，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：
| 序号 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 2 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事 |
在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
| 在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 会会议决议，无需召开股东大会。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 4 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出后6个月以内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出后6个月以内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… |
| 5 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 |
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 6 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 |
| 7 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，除法定事由或经司法机构认定董事未能履行《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的勤勉、忠实等义务从而对公司、股东合法利益造成损害外，股东大会不能无故解除其职务，股东亦不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如股东违反前述规定提出罢免或撤换现任董事的议案，则公司董事会或监事会有权拒绝其提议召开股东大会的请求以及将提案提交股东大会审议的请求。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
为确保公司经营决策的连续性，股东有义务维持公司董事会的稳定性，避免因董事的调整而影响董事会的稳定性。
| 为确保公司经营决策的连续性，股东有义务维持公司董事会的稳定性，避免因董事的调整而影响董事会的稳定性。 | 为确保公司经营决策的连续性，股东有义务维持公司董事会的稳定性，避免因董事的调整而对公司的生产经营造成重大不利影响。 | |
| 8 | 第九十九条 董事遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… | 第九十九条 董事遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； …… |
| 9 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 10 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 11 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 12 | 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》 |
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
| 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | |
| 13 | 第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》或《证券时报》等媒体中的一份或者多份报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露信息网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 | 第一百七十六条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
议案八：
关于修订《腾达建设集团股份有限公司
股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，结合本公司的实际情况，基于本次股东大会议案七《关于修订<腾达建设集团股份有限公司章程>部分条款的议案》审核通过的前提下，拟对公司《股东大会议事规则》的相关条款作出修订，具体如下：
| 序号 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第一条 为提高腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，参照《上市公司股东大会规则（2006年版）》，制定本规则。 | 第一条 为规范腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定，参照《上市公司股东大会规则》的要求，制定本规则。 |
| 2 | 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本公司及本公司控股子公 | 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 |
司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；审议批准公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；审议批准为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；审议批准单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；审议批准对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项；审议批准按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；审议批准公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；审议批准为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；审议批准单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；审议批准对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项；审议批准按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保。 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
| 3 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 …… | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 …… |
| 4 | 第二十条 公司应当在公司住所地或由董事会决定的其他具体地点召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列议题时，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利： （一）发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）重大资产重组； （三）以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）； （五）拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易； （六）股权激励计划； | 第二十条 公司应当在公司住所地或由董事会决定的其他具体地点召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
（七）股东以其持有的本公司股权偿还其所
欠本公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项；
（九）上海证券交易所要求提供网络投票方
式的事项。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| （七）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务； （八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （九）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | |
| 5 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 |
除上述部分条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。以上议案已经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2021年5月7日