证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-006
黑牡丹（集团）股份有限公司九届十二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届十二次董事会会议于2023年3月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2023年3月1日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事4名，董事李苏粤、曹国伟和独立董事顾强、王本哲、吕天文因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长葛维龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意为符合条件的181名激励对象共计8,942,401股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。
具体内容详见公司公告2023-008。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：
1.公司此次解除限售事宜符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》中相关规定，未发生不得解除限售的情形。
2.本次可解除限售的181名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》等法律法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。
3.公司层面2021年度业绩已达到考核目标，第一个解除限售期解除限售条件中公司层面业绩考核条件已成就，结合激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共181人，可解除限售的限制性股票为8,942,401股。
4.公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，董事会在审议该议案时，表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事均已回避表决。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司为符合解除限售条件的181名激励对象共计8,942,401股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。
作为激励对象的三名董事葛维龙先生、史荣飞先生、邓建军先生回避表决，六名非关联董事均同意该项议案。
（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》；
公司已实施了2020年及2021年年度权益分派方案，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，董事会同意对2020年限制性股票激励计划的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.30元/股调整为3.84元/股。
具体内容详见公司公告2023-009。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：
由于公司实施了2020年、2021年年度权益分派，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格进行调整。
公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
作为激励对象的三名董事葛维龙先生、史荣飞先生、邓建军先生回避表决，六名非关联董事均同意该项议案。
（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
根据《激励计划》相关规定，鉴于2020年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象已退休，45名激励对象因不受个人控制
的岗位调动离职（其中包含14名激励对象2021年度考核结果为“C及格”或“D不合格”），同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计4,228,625股进行回购注销。
具体内容详见公司公告2023-010。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：
公司本次回购注销事宜是依据公司《激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
作为激励对象的三名董事葛维龙先生、史荣飞先生、邓建军先生回避表决，六名非关联董事均同意该项议案。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
鉴于公司已决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,228,625股，本次回购注销完成后，公司注册资本将由1,044,788,426元变更为1,040,559,801元，公司总股本将由1,044,788,426股变更为1,040,559,801股。同意对《公司章程》第六条、第二十条进行修订。同意公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
具体内容详见公司公告2023-011。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司牡丹新龙减资的议案》；
根据常州牡丹新龙建设发展有限公司（以下简称“牡丹新龙”）的实际经营情况以及公司整体经营发展规划，为提高资金的使用效率，避免资金闲置，同意公司二级全资子公司黑牡丹发展（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港发展”）
将其全资子公司牡丹新龙的注册资本由人民币33,500万元减少至人民币4,000万元。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司牡丹新兴减资的议案》；
根据常州牡丹新兴建设发展有限公司（以下简称“牡丹新兴”）的实际经营情况以及公司整体经营发展规划，为提高资金的使用效率，避免资金闲置，同意公司二级全资子公司黑牡丹香港发展将其全资子公司牡丹新兴的注册资本由人民币21,000万元减少至人民币5,000万元。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年3月4日