证券简称：黑牡丹证券代码：
600510
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2023年3月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
1.独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。2.独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3.公司：指黑牡丹（集团）股份有限公司。
4.本激励计划：指黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划。5.限制性股票：指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
6.激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。
7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《公司章程》：指《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会17.证券交易所：指上海证券交易所
18.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划解除限售条件成就事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售条件成就事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本激励计划解除限售条件成就事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本期解除限售条件成就事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本期解除限售条件成就事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）公司对本激励计划解除限售条件成就事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划解除限售条件成就事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划解除限售条件成就事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1.2020年12月24日，公司召开了八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事会会议，审议通过了上述议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计
天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
3.2021年2月9日，公司收到《市国资委关于黑牡丹（集团）股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕
号），常州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
4.2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
5.2021年
月
日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并发布《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2021年2月25日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7.2021年
月
日，公司披露了《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，完成2020年限制性股票激励计划的股票授予登记工作，实际授予人数为191人，授予数量为29,817,000股，授予价格为4.30元/股。
8.2023年3月3日，公司召开了九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1.第一个限售期即将届满根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
本激励计划授予的限制性股票登记日为2021年3月18日，第一个限售期将于2023年
月
日届满。
2.第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：①扣非每股收益指扣除非经常性损益后的基本每股收益，该指标计算不含激励成本；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、发行股票融资等行为，在计算考核目标每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。②2021年度和2022年度营业收入平均值的增长率=[（2021年度营业收入+2022年度营业收入）/2/2017-2019年三年营业收入的平均值]-1，以此类推。 | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标：（1）以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2021年度营业收入增长率为41.56%，不低于公司设置的目标值40%，且高于同行业平均水平38.66%；（2）以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2021年度扣非每股收益增长率为32.17%，不低于公司设置的目标值16%，且高于同行业平均水平-113.98%；（3）2021年现金分红比例为36.27%，不低于2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。综上，公司业绩符合前述条件。 | |||
| ③2021年度和2022年度扣非每股收益平均值的增长率=[（2021年度扣非每股收益+2022年度扣非每股收益）/2/2017-2019年三年扣非每股收益的平均值]-1，以此类推。④若在计算同行业均值时，同行业企业相关指标数据出现极值（营业收入增长率高于+200%），则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。 | |||||||
| 激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购。 | 实际授予的191名激励对象中，有2人因个人原因已离职，不再符合激励条件；175名激励对象考核结果为“B良好”及以上，当期解除限售标准系数为1.0；6名激励对象考核结果为“C及格”，当期解除限售标准系数为0.8；8名激励对象考核结果为“D不合格”，当期解除限售标准系数为0，该部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票尚未办理回购注销，后续公司将为其办理相关手续。 | ||||||
截至目前，公司本次激励计划授予的激励对象共191人，鉴于48名激励对象个人情况发生《激励计划（草案）》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的4,228,625股限制性股票将由公司回购注销，其中46名激励对象退休或因不受个人控制的岗位调动离职，可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为181人（含前述38名退休或因不受个人控制的岗位调动离职且个人年度考核达标的激励对象），符合解除限售条件的限制性股票数量为8,942,401股，约占目前公司总股本的0.86%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计181名，可解除限售的限制性股票数量为8,942,401股，约占公司目前总股本的
0.86%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 葛维龙 | 董事长 | 672,000 | 224,000 | 33.33% |
| 史荣飞 | 副董事长、总裁 | 607,000 | 202,333 | 33.33% |
| 高国伟 | 副总裁 | 588,000 | 196,000 | 33.33% |
| 邓建军 | 技术总监 | 512,000 | 170,666 | 33.33% |
| 恽伶俐 | 财务总监 | 505,000 | 168,333 | 33.33% |
| 何晓晴 | 董事会秘书 | 448,000 | 149,333 | 33.33% |
| 惠茹 | 行政总监 | 374,000 | 124,666 | 33.33% |
| 庄文龙 | 总裁助理 | 230,000 | 76,666 | 33.33% |
| 中层管理人员、核心骨干及其他激励对象（173人） | 23,193,000 | 7,630,404 | 32.90% | |
| 合计（181人） | 27,129,000 | 8,942,401 | 32.96% | |
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.九届十二次董事会决议公告；
2.九届八次监事会决议公告；
3.独立董事关于九届十二次董事会会议相关事项的独立意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：
021-52583137传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：200052