证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-009
黑牡丹（集团）股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月3日召开九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现对有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月24日，公司召开了八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事会会议，审议通过了相关议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
3、2021年2月9日，公司收到《市国资委关于黑牡丹（集团）股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕12号），常州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
4、2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
5、2021年2月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
并于2021年2月26日发布《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年2月25日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2021年3月20日，公司披露了《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，完成2020年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，实际授予人数为191人，授予数量为29,817,000股，授予价格为4.30元/股。
8、2023年3月3日，公司召开了九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。
二、本次调整限制性股票回购价格的说明
（一）调整事由
公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了公司2020年年度利润分配预案，并于2021年7月1日公告了《2020年年度权益分派实施公告》（详见公司公告2021-037），公司以实施权益分派股权登记日应分配股数1,044,788,426股（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税）。
公司于2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年年度利润分配预案，并于2022年7月1日公告了《2021年年度权益分派实施公告》（详见公司公告2022-038），公司以实施权益分派股权登记日应分配股数1,044,788,426股（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税）。
（二）调整方法
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 限制性股票回购原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息时回购价格的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，公司2020年限制性股票激励计划调整后的回购价格=4.30-
0.23-0.23=3.84元/股。
综上，本次授予的限制性股票的回购价格由4.30元/股调整为3.84元/股。
三、本次调整回购价格对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的独立意见
由于公司实施了2020年、2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.30元/股调整为3.84元/股。
公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
五、监事会的核查意见
公司实施了2020年及2021年年度权益分派方案，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由
4.30元/股调整为3.84元/股。
上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销、本次调整回购价格及本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售期即将届满，本次解除限售符合《激励计划》规定的相关条件。
七、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格之事项已经履行了必要程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
八、备查文件
1、九届十二次董事会会议决议；
2、九届八次监事会会议决议；
3、独立董事关于九届十二次董事会会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于九届八次监事会会议相关事项的核査意见；
5、北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年3月4日