证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2024-002债券代码：175781 债券简称：21中化G1债券代码：185229 债券简称：22中化G1债券代码：138949 债券简称：23中化K1
中化国际（控股）股份有限公司关于上海证券交易所对公司业绩预告事项
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称：“中化国际”或“公司”）于2024年1月12日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于中化国际（控股）股份有限公司业绩预告事项的监管工作函》（上证公函【2024】0039号）（以下简称“《工作函》”），公司收到《工作函》后，高度重视，积极组织公司相关部门及中介机构共同对《工作函》所述问题进行逐项落实并回复。现对《工作函》所述问题回复公告如下：
问题一：业绩预告及前期公告显示，受2023年全球主要经济体化工品需求缩减、海外出口下降、产能集中释放及下游市场波动等影响，产品盈利能力较同期下降明显。公司2023年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润为-5.40亿元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-9.83亿元，四季度亏幅扩大明显。
请公司：（1）结合业绩预告中的相关表述、主要产品及业务板块四季度生产经营情况、市场供需情况和主要产品及原材料价格变化等，（2）说明剔除减值影响后四季度亏损幅度扩大的主要原因。请年审会计师发表意见。
（1） 结合业绩预告中的相关表述、主要产品及业务板块四季度生产经营
情况、市场供需情况和主要产品及原材料价格变化。答复：
2023年全年化工行业产能集中投放且下游需求不足，2023年中化国际部分重点产品价格持续下行，降至近年历史低位，经营业绩承压。其中,基础原料及中间体板块毛利同比下降人民币15到22亿元，毛利率下降约15到30个百分点,主要由于环氧氯丙烷等产品受行业需求减少、供需关系影响导致竞争加剧，加之设备检修等的影响导致毛利下降；高性能材料板块毛利同比下降人民币3到6亿元，毛利率下降约4到10个百分点，主要由于环氧树脂等产品价格持续低位的影响，导致毛利下降；聚合物添加剂板块毛利同比下降人民币6到9亿元，毛利率下降约3到13个百分点，主要由于产品价格较上年同期回落的影响，导致毛利下降。
同时在保证安全和质量的前提下，公司集中资源推进连云港碳三一期工程项目建设。但受外部环境变化等不可抗力的影响，碳三一期PDH（丙烷脱氢）配套等关键项目尚未稳定运行，连云港基地尚未在2023年发挥出一体化循环经济的技术、成本优势，导致增量业务在2023年内对利润下降造成了一定程度的影响。
2023年四季度，公司主要产品市场需求持续低迷，市场价格较三季度下跌，部分原材料价格上涨导致业务盈利承压，四季度亏损有所扩大。其中，基础原料及中间体板块四季度毛利率较三季度下降约5到11个百分点，主要由于部分配套公辅设备检修、部分装置产能利用率季度环比下降，连云港基地蒸汽价差返还尚未取得等影响，四季度盈利能力进一步承压；高性能材料板块四季度毛利率较三季度下降约1到5个百分点，主要由于抑芽剂产品下游客户库存量处于高位，四季度以消化库存为主，采购量减少；叠加环氧树脂、芳纶业务因市场竞争加剧等原因导致利润下降。
现将有关事项具体说明如下：
1. 行业格局及趋势
2023年全球宏观环境景气度偏弱，海外高通胀、高利率抑制需求，化工产品指数CCPI在三季度短暂上扬后，四季度持续下滑，主要化工产品处于价格低位。
2. 主要业务板块情况
（1）基础原料及中间体业务板块
基础原料及中间体业务板块主要产品为：环氧氯丙烷、烧碱、双氧水、二氯苯等芳烃系列产品，产能均处于国内外领先水平。
四季度主要产品行业趋势：
环氧氯丙烷产品市场偏弱运行。四季度下游环氧树脂工厂成品库存较多，多消化长约及库存原料，需求端整体表现不佳；部分环氧氯丙烷工厂短暂停车或开工负荷下降，行业整体开工负荷五成附近；环氧氯丙烷价格自2022年下半年开始，持续低位运行。
芳烃产品市场需求下降，盈利空间收窄。受卫生球行业需求低迷、麦草畏出口减少及国产聚苯硫醚开工率不及预期等影响，对二氯苯整体市场需求骤减，供应端竞争激烈。
受下游MB、BTA、染料等相继降产或停产、竞争对手提升邻苯二胺质量影响，导致中高端市场竞争加剧，邻苯二胺盈利空间大幅度收窄。
主要产品及原材料2023年1-12月市场价格变化：
丙烯
苯酚
双酚A
双氧水
烧碱
环氧氯丙烷
数据来源：卓创资讯
四季度基础原料及中间体板块主要生产经营情况：
基础原料及中间体板块四季度毛利率较三季度下降约5到11个百分点（未经审计）。四季度市场持续低迷，受部分配套公辅设备检修、部分装置产能利用率季度环比下降，连云港基地蒸汽价差返还尚未取得等影响，四季度盈利能力进一步承压。
（2）高性能材料业务板块
高性能材料业务板块产品目前主要包括环氧树脂、ABS、芳纶、抑芽剂等。
四季度主要产品行业趋势：
环氧树脂成本面影响及需求齐弱，市场探底运行。四季度原料双酚A价格跌多涨少，另一原料环氧氯丙烷价格偏弱震荡，对环氧树脂价格支撑力度减弱。四季度环氧树脂下游行业进入淡季，加之终端消费尚未有明显提振，整体需求表现
偏弱，市场仍处于供应过剩状况。
ABS工程塑料海外市场受到低价冲击，市场整体待复苏。中化国际ABS生产基地Elix所在的欧洲ABS市场下游需求不足，同时受到亚洲产品低价冲击，第四季度欧洲本土产品市场进一步萎缩。
芳纶整体行业较平稳，需求较上半年有所下降。原料价格保持平稳，但下游基建、防护行业需求下降，芳纶价格有所下调，竞争加剧，业务盈利承压。
主要产品及原材料2023年1-12月市场价格变化：
环氧树脂
数据来源：卓创资讯
高性能材料板块四季度主要生产经营情况：
高性能材料板块四季度毛利率较三季度下降约1到5个百分点（未经审计）。主要由于毛利较高产品抑芽剂海外市场需求骤减，下游客户库存量处于高位，四季度以消化库存为主，采购量减少；叠加环氧树脂、芳纶业务因市场竞争加剧等原因导致利润下降。
（3）聚合物添加剂业务板块
聚合物添加剂业务板块产品主要为橡胶防老剂和塑料助剂等。
四季度主要产品行业趋势：
橡胶防老剂国内市场价格三季度处于上涨区间，四季度处于下行区间，四季度整体均价高于三季度，但下游客户10月后开工负荷有所下滑，导致四季度防老剂的需求有所下降；海外市场处于淡季，需求不景气，市场价格小幅波动。
塑料助剂受下游塑料制品行业开工率明显下降影响，导致市场需求的进一步减少。光稳剂产品市场持续疲软状态，产品价格继续在底部震荡，未见回暖迹象；中间体生产商配套产能增加，2023年国内产能较2021年增长约80%，带来市场竞争加剧；阻燃剂及其他产品，受到下游塑料行业低迷影响，四季度价格持续低位。
主要产品及原材料2023年1-12月市场价格变化：
苯胺
MIBK
橡胶防老剂（国内）
数据来源：卓创咨询
四季度主要生产经营情况：
聚合物添加剂板块四季度业绩与三季度相比基本持平。
综上，中化国际主要产品2023年销售价格均较2022年同期有显著下降，且2023年全年处于低位运行。部分产品的价格波动主要系原材料价格上涨的暂时性助推，整体低迷行情是2023年的主要特征。
中共中央明确2024年经济工作“稳中求进、以进促稳、先立后破”，坚持高质量发展，国内政策延续宽松基调，着力化解需求不足、产能过剩等不利影响；但全球经济依然存在较大不确定性，欧美经济下行压力大，高利率影响持续，制造业景气度普遍低位，地缘冲突不确定性持续，挑战依然严峻。中化国际持续坚持一体化高效发展、围绕补短板、化工新材料与关键配套持续创新、围绕客户需求提供综合解决方案、争取海外市场机遇、遵循可持续绿色低碳发展，努力实现对现阶段行业趋势的破局。
（2） 说明剔除减值影响后四季度亏损幅度扩大的主要原因。
答复：
根据中化国际2023年度业绩预告，公司归属于上市公司股东的净利润范围为人民币-16.02亿元到-20.02亿元。剔除商誉及长期资产减值后，归属于上市公司股东的净利润范围约为人民币-11.00亿元至-13.00亿元。
公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润范围为人民币-20.77亿元到-25.96亿元。剔除商誉及长期资产减值后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润范围为人民币-15.00亿元至-19.00亿元。
中化国际2023年分季度业绩分析
单位：人民币亿元
| 损益指标 | 2023年 一季度 | 2023年 二季度 | 2023年 三季度 | 2023年 四季度 | 合计 |
| 归属于上市公司股东的净利润 （剔除商誉及长期资产减值影响） | 1.13 | -2.77 | -3.76 | -5.6至-7.6 | -11.0至-13.0 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润* （剔除商誉及长 | -0.56 | -5.06 | -4.21 | -5.17至-9.17 | -15.0至-19.0 |
注：以上数据未经审计归属于上市公司股东的净利润（剔除商誉及长期资产减值影响）四季度大幅度下降的原因如下：
1. 中化国际2023年部分新增产能投放市场，但所在行业下游需求疲软，主要经营产品环氧氯丙烷（ECH）、双酚A价格较2022年持续下行，2023年三季度在成本推动下虽有小幅反弹，但四季度价格重回跌势，毛利空间承压态势进一步加剧。
2. 2023年四季度考虑到费用在2023年的归属期，公司对于2023年已发生未结算费用进行了计提，费用会较前三季度有所增加。合计预估影响金额约为
0.71亿元(未经审计)。
上述分季度的利润趋势与2021年、2022年基本一致，见下表：
2022年中化国际归属于上市公司股东的净利润分季度情况
单位：亿元人民币
| 损益指标 | 2022年 一季度 | 2022年 二季度 | 2022年 三季度 | 2022年 四季度* |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3.94 | 5.80 | 3.15 | 1.24 |
注：2022年四季度剔除了计提的长期资产减值
2021年中化国际归属于上市公司股东的净利润分季度情况
单位：亿元人民币
| 损益指标 | 2021年 一季度 | 2021年 二季度 | 2021年 三季度 | 2021年 四季度* |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3.10 | 18.41 | 2.64 | 1.18 |
注：2021年四季度剔除了计提的长期资产（商誉）减值
审计师回复：
截至本说明出具日，我们对2023年年报审计工作尚在进行中。针对公司就2023年四季度经营业绩的说明，我们尚需完成抽样检查收入确认和费用计提的
支持性文件、检查成本核算和结转的准确性等审计程序，以基于获取的审计证据形成审计结论。
问题二：业绩预告显示，公司结合内外部环境与下属子公司实际及预期经营情况、市场变化等综合因素考虑，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对部分子公司含商誉的资产组账面价值及相关长期资产进行了减值测试，初步判断可能存在减值迹象。请公司：（1）具体说明商誉及相关长期资产涉及的减值金额、减值测试情况，减值计提是否充分；（2）除上述资产外，是否存在其他资产减值的情形及原因；（3）结合2021年、2022年公司及商誉所在资产组业绩表现及商誉减值测试情况，说明前期是否存在应计提减值而未计提的情况，是否符合企业会计准则相关规定；（4）结合公司董监高绩效考核制度说明是否存在通过减值计提调节公司利润和董监高薪酬的情况。请年审会计师发表意见。
（1）具体说明商誉及相关长期资产涉及的减值金额、减值测试情况，减值计提是否充分；（2）除上述资产外，是否存在其他资产减值的情形及原因；（3）结合2021年、2022年公司及商誉所在资产组业绩表现及商誉减值测试情况，说明前期是否存在应计提减值而未计提的情况，是否符合企业会计准则相关规定；
答复：
一、2023年度减值计提和测算的情况
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司按照规定，对全部含商誉的资产组在每年年度终了进行减值测试，同时对部分出现减值迹象的长期资产进行了减值测试，并依据减值测试的结果进行相关账务处理。
公司历年在做减值测试时会充分关注商誉所在资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象。2023年考虑到化工行情下行的外部环境，公司非常重视商誉及长期资产减值的工作，并在10月对存在潜在减值风险的公司做了全面细致的梳理，同时聘请了
第三方评估机构对含商誉的资产组及部分长期资产的可收回金额进行评估，纳入评估范围的下属子公司资产总额占中化国际资产总额的比例近80%。2023年末根据第三方评估机构初步评估结果，对富比亚资产组和新能源资产组涉及的商誉及相关长期资产计提了减值准备，具体的测算过程如下：
单位：人民币亿元
| 项目 | 富比亚资产组 | 新能源资产组 | 其他长期资产 | 合计 | |||
| 固定资产 a | 4.69 | 6.06 | 0.33 | 11.08 | |||
| 无形资产 b | 1.18 | 1.59 | 2.77 | ||||
| 在建工程 c | 0.46 | 1.63 | 2.09 | ||||
| 长期待摊费用 d | 0.07 | 0.07 | 0.14 | ||||
| 资产组或资产组组合内其他资产账面价值e=a+b+c+d | 6.40 | 9.35 | 0.33 | 16.08 | |||
| 全部商誉账面价值 f | 2.08 | 0.23 | 2.31 | ||||
| 包含商誉的资产组或资产组组合及长期资产账面价值 g=e+f | 8.48 | 9.58 | 0.33 | 18.39 | |||
| 可收回价值区间 h | 低值 | 高值 | 低值 | 高值 | - | 低值 | 高值 |
| 4.96 | 6.96 | 5.06 | 7.06 | 10.02 | 14.02 | ||
| 包含商誉的资产组或资产组组合及长期资产的减值区间 i=h-g i=j+l+m+n+o | -3.52 | -1.52 | -4.52 | -2.52 | -0.33 | -8.37 | -4.37 |
| 其中：整体商誉减值 j | -2.08 | -1.52 | -0.23 | -0.23 | -2.31 | -1.75 | |
| 归属于母公司股东的商誉减值准备 k | -2.08 | -1.52 | -0.18 | -0.18 | -2.26 | -1.7 | |
| 固定资产减值 l | -1.19 | - | -2.41 | -0.97 | -0.33 | -3.93 | -1.3 |
| 无形资产减值 m | -0.17 | - | -1.20 | -1.05 | -1.37 | -1.05 | |
| 在建工程减值 n | -0.07 | - | -0.65 | -0.26 | -0.72 | -0.26 | |
| 长期待摊减值 o | -0.01 | - | -0.03 | -0.01 | -0.04 | -0.01 | |
| 本年减值损失p=k+l+m+n+o | -3.52 | -1.52 | -4.47 | -2.47 | -0.33 | -8.32 | -4.32 |
除上述所列示的资产外，其余资产组经初步测试未发现减值迹象。
商誉减值的测算过程：可收回价值根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司按照现金流量折现模型对含商誉资产组未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定可收回价值。预计未来的现金流量基于执行减值测试时点公司对未来的宏观环境、行业环境及公司本身经营情况的预期进行估计。
商誉减值的分摊过程：根据《企业会计准则第8号--资产减值》第二十二条资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。根据上述准则要求，富比亚资产组和新能源资产组的减值金额分摊按照上述原则优先分摊至商誉，超过商誉的部分按照合理的原则分摊至固定资产、无形资产中等长期资产中。
二、2021-2023年外部环境、行业环境、公司经营的情况及减值情况
（一）富比亚资产组
1、形成的背景及初始计量
公司于2021年9月16日非同一控制下企业合并收购江苏富比亚化学品有限公司（以下简称“富比亚”），合并对价为人民币6.97亿元，取得的可辨认净资产公允价值份额为人民币4.89亿元，确认商誉人民币2.08亿元。富比亚主要从事光稳定剂、杀菌剂、阻燃剂、农药等产品及其衍生物的生产、开发及销售，目前主要产品为工业杀菌剂、光稳定剂及中间体、磷系阻燃剂等。
2、近三年外部环境及行业环境情况
2021年全年，全国塑料制品产量8,004万吨，同比增长5.9%，带动塑料添加剂需求的扩张，产品价格达到高点。
2022年塑料添加剂市场行情总体高开低走，2022年上半年，塑料市场总体需求处于高位，其中一季度塑料制品增长率同比增加6.3%。进入下半年，全球宏观经济出现下行，地缘政治冲突加剧、原料剧烈波动等多方影响显现，国内塑料制品产量下滑，其中11月和12月产量同比分别下降6.1%和10.5%，导致塑料
添加剂需求同步快速下滑。与此同时，2021年塑料行业的繁荣也带来了整体产业链的产能扩张，大量产能集中在2022-2024年间释放，进一步加剧了塑料添加剂行业的竞争。2022年末公司预期在2023年初经济秩序恢复后随着消费和经济反弹整体经济将迎来好转。
2023年，受化工行业周期性影响，各产品下游供需进一步失衡，市场行情的不断下滑持续压缩行业的利润空间，导致行业内主要塑料添加剂生产企业竞争态势进一步加剧，塑料添加剂产品价格继续下行。为争取利润空间，塑料添加剂行业终端产品生产商在产能扩张过程中同步配套相关中间体，导致了中间体产能的严重过剩。其中，光稳定剂中间体国内产能较2021年增长约80%，光稳定剂终端产品产能增长约60%；磷系阻燃剂，随着竞争对手万吨级产线投产后，市场竞争进一步加剧，同时2023年以来市场需求不畅订单不足，年内产品价格降幅达20-50%，导致盈利能力承压；光稳定剂中通用助剂价格较2021年下降10%-40%,中间体价格降幅也同样显著，部分产能严重过剩的产品价格降幅达到50%，普遍已经逼近甚至低于成本线。
3、近三年公司经营情况
2021年9-12月富比亚实现盈利。
2022年富比亚面对外部环境和行业竞争加剧的不利影响，从安全、销售、生产和技术改造及组织优化等方面落地提质增效。HSE方面，深入贯彻中国中化及中化国际上市公司ESG的管理要求，并购后，结合富比亚安全生产实际情况，明确提升改善计划并逐步落实。2022年富比亚安全生产实现“四个零”管理目标（未发生一般及以上安全事故、一般及以上环境事件、新增职业病和重大HSE负面舆情）。同时，安全管理水平的提升为未来更加稳定、安全和可持续的生产经营提供有效保障。销售方面，公司持续开拓终端客户，提升终端客户占比25%；生产和技术改造方面，针对重点产品开展工艺优化，主要产品不变价成本下降5%；组织管理方面，公司先后通过两轮组织架构调整，不断优化人员结构，加速企业文化融合。2022年受市场需求下滑及技术改造升级影响，富比亚实现产品毛利人民币856万元。虽然2022年盈利水平有所下降，但富比亚经营层在生产、销售及技改的投入和努力预期会使得整体盈利能力持续向好。
2023年随着行业内新增产能的释放，市场竞争进一步加剧，光稳定剂产能同比增加10%，致使年内产品价格快速下滑，产品盈利水平大幅下降。2023年公
司光稳定剂及中间体销量同比下降12%，部分产品价格降幅超30%；工业杀菌剂方面，近年受欧洲能源危机通货紧缩等因素影响，客户需求量大幅下降，发货量仅达到上年的8%，目前公司持续与客户谈判后续解决方案；磷系阻燃剂方面，公司在收购后为满足HSE相关要求，对产线进行安全改造，直至2023年恢复生产并重新进行客户拓展和销售推广，目前处于产品认证和推广期。结合化工行业周期、产业链需求下行和产能扩张的现状，塑料添加剂行业未来将面临更严峻的竞争环境。
4、近三年减值测试的情况
单位：人民币亿元
| 富比亚资产组 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 固定资产 a | 4.96 | 4.44 | 4.69 | |
| 无形资产 b | 1.34 | 1.48 | 1.18 | |
| 在建工程 c | 0.58 | 1.21 | 0.46 | |
| 长期待摊费用 d | 0.03 | 0.04 | 0.07 | |
| 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 e=a+b+c+d | 6.91 | 7.17 | 6.40 | |
| 全部商誉账面价值 f | 2.08 | 2.08 | 2.08 | |
| 包含商誉的资产组或资产组组合及长期资产账面价值 g=e+f | 8.99 | 9.25 | 8.48 | |
| 可收回价值 h | 10.73 | 9.37 | 低值 | 高值 |
| 4.96 | 6.96 | |||
| 包含商誉的资产组或资产组组合及长期资产的减值区间 i=h-g i=j+l+m+n+o | / | / | -3.52 | -1.52 |
| 其中：整体商誉减值 j | / | / | -2.08 | -1.52 |
| 归属于母公司股东的商誉减值准备 k | / | / | -2.08 | -1.52 |
| 固定资产减值 l | / | / | -1.19 | - |
| 无形资产减值 m | / | / | -0.17 | - |
| 在建工程减值 n | / | / | -0.07 | - |
| 长期待摊减值 o | / | / | -0.01 | - |
| 本年减值损失p=k+l+m+n+o | / | / | -3.52 | -1.52 |
2021年末，公司在做减值测试时，考虑到公司2021年9月正式完成富比亚的收购，且收购后富比亚10月-12月实现盈利，结合公司所在的塑料添加剂未来仍存在增量预期，预计在未来年度公司情况整体向好。综合考虑上述情况后，公司做了2022年至2026年及永续期的盈利预测，按照现金流量折现模型选择合理的折现率将未来的现金流量折合成现值确定其可收回价值，可收回价值10.73亿元高于账面价值8.99亿元。2022年末，公司在做减值测试时，虽然富比亚受市场竞争情况加剧影响，产品毛利较2021年略有下降，但其主要产品盈利能力尚可，且当年富比亚经营层在生产、销售及技改的投入和努力预期会使得整体盈利能力持续向好，结合2022年末时点，市场普遍预计2023年整体经济环境将迎来反弹。综合考虑上述情况后，公司做了2023年至2027年及永续期的盈利预测，按照现金流量折现模型选择合理的折现率将未来的现金流量折合成现值确定其可收回价值，可收回价值9.37亿元高于账面价值9.25亿元。2023年末，公司在做减值测试时，化工行业周期2023年整体处于低位，行业新增产能持续释放，市场竞争进一步加剧。富比亚光稳定剂等主要产品价格年内快速下滑，盈利水平大幅下降，富比亚的产线安全改造也导致磷系阻燃剂需要重新进行市场推广，导致短期内无法恢复至原先预期的经营情况。综合考虑上述情况后，公司做了2024年至2028年及永续期的盈利预测，按照现金流量折现模型选择合理的折现率将未来的现金流量折合成现值确定其可收回价值，可收回价值区间为4.96亿元到6.96亿元之间，低于包含商誉的资产组账面价值8.48亿元，包含商誉的资产组或资产组组合整体的减值损失为1.52亿元到3.52亿元之间。依据《企业会计准则》的规定优先分摊至商誉，超过商誉的部分按比例抵减其他各项长期资产的账面价值。
（二）新能源资产组
1、形成的背景及初始计量
公司于2018年11月9日非同一控制下企业合并收购淮安骏盛新能源科技有限公司(以下简称“淮安骏盛”)，合并对价为人民币2.00亿元，取得的可辨认
净资产公允价值份额为人民币1.82亿元，确认商誉人民币0.18亿元。淮安骏盛主要产品为三元NCM锂离子动力电池。
2、近三年行业环境情况
根据乘联会数据，2021年-2023年，国内新能源乘用车零售量分别为298.9万辆、567.4万辆、773.6万辆，年复合增长率达60.88%，2023年新能源乘用车在乘用车市场渗透率已达到35.7%，国内新能源市场发展迅速。根据工信部发布的相关数据，2021年我国锂离子全行业实现持续快速增长，2021年全国锂离子电池产量324GWh，同比增长106%，其中消费、动力、储能型锂电产量分别为72GWh、220GWh、32GWh，分别同比增长18%、165%、146%；2022年全国锂离子电池产量达750GWh，同比增长超过130%，2022年全国新能源汽车动力电池装车量约295GWh。根据NE时代整理的乘用车配套数据，过去三年，国内乘用车用软包动力电池份额逐年下降，截至2023年1-10月占比仅3%，与2022年及2021年相比软包动力电池装机量及占比逐年下降，供需博弈与原材料价格剧烈波动加剧产业分化进程。在当前国内乘用车价格竞争白热化、主流转向方形电池之下，部分电池企业的软包产品转向小储领域和小动力领域。此外，根据动力电池产业联盟数据展示，2023年1-10月，乘用车方面TOP10动力电池企业装机量约为287.03Gwh,占中国动力电池装机量比例约为97.34%，整体行业趋于头部集中。
3、近三年公司经营情况
淮安骏盛通过前期的设备调试、试运行和产品开发经验的积累，在2021年10月与J公司签订合作协议，进入量产阶段，经工艺调整及产线磨合，于2022年6月完成产能爬坡，具备了大规模量产的能力。2022年下半年出货量不断提升，2022年累计电芯产出达到0.45Gwh，交付0.39Gwh，2022年末电芯实际良率达到94.72%，模组实际良率达到99.78%。同时，淮安骏盛积极拓展自有产品的销售，并于2022年度实现了小部分自有产品的销售。
2023年国内乘用车电池的竞争日趋白热化，锂电池企业及上下游公司利润承压，行业整体产能急剧扩张，利用率不足，据中国汽车动力电池产业联盟数据，2022年中国动力电池产能利用率51.6%，2023年或降至40%；据高工锂电数据，2022年储能电池产能利用率87%，2023年或降至50%以下。淮安骏盛与J公司的合作协议也于7月份到期后未再续约，2023年整体销售未达预期。在2023年产
业链分化、竞争白热化的行业环境下，淮安骏盛做了战略转型，转向海外市场和国内小动力、PHEV等细分市场。
4、近三年减值测试的情况
单位：人民币亿元
| 新能源资产组 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 固定资产 a | 7.17 | 6.70 | 6.06 | |
| 无形资产 b | 0.80 | 0.68 | 1.59 | |
| 在建工程 c | 0.08 | 0.06 | 1.63 | |
| 长期待摊费用 d | 0.05 | 0.10 | 0.07 | |
| 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 e=a+b+c+d | 8.10 | 7.54 | 9.35 | |
| 全部商誉账面价值 f | 0.23 | 0.23 | 0.23 | |
| 包含商誉的资产组或资产组组合及长期资产账面价值 g=e+f | 8.33 | 7.77 | 9.58 | |
| 可收回价值 h | 8.65 | 9.98 | 低值 | 高值 |
| 5.06 | 7.06 | |||
| 包含商誉的资产组或资产组组合及长期资产的减值区间 i=h-g i=j+l+m+n+o | / | / | -4.52 | -2.52 |
| 其中：整体商誉减值 j | / | / | -0.23 | -0.23 |
| 归属于母公司股东的商誉减值准备 k | / | / | -0.18 | -0.18 |
| 固定资产减值 l | / | / | -2.41 | -0.97 |
| 无形资产减值 m | / | / | -1.20 | -1.05 |
| 在建工程减值 n | / | / | -0.65 | -0.26 |
| 长期待摊减值 o | / | / | -0.03 | -0.01 |
| 本年减值损失p=k+l+m+n+o | / | / | -4.47 | -2.47 |
2021年末，公司在做减值测试时，考虑到现阶段国内外新能源汽车动力市场发展迅速，市场需求快速增长，并且淮安骏盛于2021年10月与J公司达成合作协议，将实现从无到有的大规模量产突破，淮安骏盛对未来的预期收入将实现高速的增长。综合考虑上述因素后，公司做了2022年至2026年及永续期的盈利
预测，按照现金流量折现模型选择合理的折现率将未来的现金流量折合成现值确定其可收回价值，可收回价值8.65亿元高于账面价值8.33亿元。
2022年末公司在做减值测试时，考虑到当年新能源行业依旧处于高速增长阶段，全国锂离子电池产量达750GWh，同比增长超过130%。公司产品质量方面，淮安骏盛2022年狠抓生产，年末电芯实际良率达到94.72%，模组实际良率达到
99.78%，达到了国内同类型产品的主流高水平，2022年与J公司合作较为顺利，因此预期2023年与J公司将进一步续约增产，同时下半年也计划开始逐步销售自有产品，基于此预计公司未来年度整体经营预期将实现一定增长。综合考虑上述情况后，公司做了2023年至2027年及永续期的盈利预测，按照现金流量折现模型选择合理的折现率将未来的现金流量折合成现值确定其可收回价值，可收回价值9.98亿元高于账面价值7.77亿元。
2023年末，公司在做减值测试时，考虑到新能源行业竞争日趋白热化、呈现明显的头部化趋势。此外，淮安骏盛与J公司的合作协议也于2023年7月份到期后未再续约，当年整体销售未达预期。基于上述内外部环境，淮安骏盛进行了战略转型，转向海外市场和国内小动力、PHEV等细分市场，2023年度依托于其产品性能和质量，通过了部分客户的产品送样和认证，实现了少部分自有产品的量产销售。但自有产品销售市场开拓需要较长周期，特别是海外市场产品的认证周期会更长，因此短期内暂时无法支撑较大的收入增长和盈利支持。综合考虑上述情况后，公司做了2024年至2028年及永续期的盈利预测，按照现金流量折现模型选择合理的折现率将未来的现金流量折合成现值确定其可收回价值，可收回价值区间为5.06亿元到7.06亿元之间，低于包含商誉的资产组账面价值9.58亿元，包含商誉的资产组或资产组组合整体的减值损失为2.52亿元到4.52亿元之间。依据《企业会计准则》的规定优先分摊至商誉，超过商誉的部分按比例抵减其他各项长期资产的账面价值。
综上所述，2021年及2022公司依据减值测试时点的宏观环境、行业环境及公司经营情况及未来经营规划等因素后做了相关的盈利预测，并进行包含商誉的资产组或资产组组合减值测试，按照预计未来现金流量折现确定包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额，并根据减值测试结果进行相关账务处理。2021年和2022年，经测算富比亚和新能源包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额高于其账面价值，公司按减值测试结果进行了相关账务处理，并且在年度报
告及商誉减值报告中进行了披露，同时相关会计处理经年审会计师确认并发表标准无保留的审计意见，不存在前期应计提减值而未计提的情况，符合《企业会计准则》的相关规定。
四、结合公司董监高绩效考核制度说明是否存在通过减值计提调节公司利润和董监高薪酬的情况。中化国际董事会现由7名董事组成，其中，股东方推荐董事3名，内部执行董事1名，独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中股东方推荐监事2名，职工监事1名。关于薪酬情况，股东方推荐的董监事均不在公司领取报酬；独立董事领取固定报酬及浮动津贴，公司高管（含内部执行董事）薪酬包括固定薪酬、津补贴、绩效奖金、专项奖励和中长期激励（如股权激励）。其中，固定薪酬基于岗位价值、任职能力和绩效贡献，参考市场水平确定；津补贴根据公司制度发放；绩效奖金基于公司年度的业绩情况和高管个人的绩效达成情况确定，以目标奖金为基数，根据考核确定的绩效系数浮动。绩效系数包括业绩成长系数、对标考核系数和组织考核系数，其中，业绩成长和对标考核系数以上一年度净利润和过去三年净利润二者取高作为基数，考核自身业绩成长性和与行业比较中的业绩表现；组织考核系数由公司经营情况、卓越运营、科技创新、重点项目推进情况、HSE安全管理等综合要素组成。综上，公司业绩考核是确定高管薪酬的因素之一，且以“上一年度净利润和过去三年净利润二者取高”作为绩效奖金考核基数，除年度绩效考核外，作为央企控股上市公司，公司对于高管还同时实行任期考核和契约化管理，通过三年的任期考核最大程度地规避短期行为。因此公司不存在通过减值计提减值调节公司利润和高管薪酬的情况，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。
审计师回复：
我们于2022年度首次承接中化国际年报审计工作，在2022年年报审计工作中针对商誉等长期资产减值执行的程序主要包括：
? 了解并评价中化国际商誉等长期资产减值相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
? 获取中化国际2022年度商誉等长期资产减值测试底稿，评价管理层对资
产组的识别和将商誉分配至资产组的方法以及确定相关资产/资产组预计未来现金流量现值所采用的方法是否符合企业会计准则的要求；
? 基于我们对中化国际所处行业的了解，综合考虑相关资产/资产组的历史经营情况，评价管理层在确定预计未来现金流量现值时所采用的收入增长率的合理性；
? 利用本所内部估值专家的工作，评价中化国际在确定相关资产/资产组预计未来现金流量现值时所采用的折现率的合理性；
? 对管理层采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，评价关键假设变动对减值测试结论的影响，以及是否存在管理层偏向的迹象；
? 将管理层在上一年度编制预计现金流量现值时所采用的关键假设与当年的实际情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在当年的预测中予以考虑；及
? 考虑在财务报表中有关商誉等长期资产减值的披露是否符合企业会计准则的要求。基于本所执行的程序，我们认为中化国际2022年度对于商誉等长期资产减值的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。截至本说明出具日，我们对2023年年报审计工作尚在进行中。针对上述事项，我们尚需完成利用本所内部估值专家复核管理层采用的折现率的合理性、复核管理层减值测试模型中使用的关键参数的合理性和对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析等审计程序，以基于获取的审计证据形成审计结论。
问题三：业绩预告显示，公司的主要产品，如环氧树脂、环氧氯丙烷、芳烃及部分化工产品的市场价格持续处于低位。请公司：（1）结合存货中上述产品构成情况，说明是否计提存货跌价准备；如有，说明跌价准备计提的具体过程，预计计提金额，并说明减值计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定；（2）说明是否按照《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》之《第十三号——化工》第十二条规定及时履行信息披露义务。请年审会计师发表意见。
（1）结合存货中上述产品构成情况，说明是否计提存货跌价准备；如有，说明跌价准备计提的具体过程，预计计提金额，并说明减值计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定；
答复：
一、 存货跌价准备计提情况
单位：人民币亿元
| 产品 | 年初余额 | 本年计提/转回 | 本年转销 | 年末余额 |
| 基础原料及中间体产品 | 2.36 | 2.25 | -2.67 | 1.94 |
| 高性能材料 | 0.55 | 0.13 | -0.25 | 0.43 |
| 添加剂产品 | 0.14 | 0.20 | -0.13 | 0.21 |
| 其他产品 | 1.20 | 2.09 | -2.39 | 0.90 |
| 合计 | 4.25 | 4.67 | -5.44 | 3.48 |
注：以上数据未经审计
二、存货跌价测试的具体过程
根据《企业会计准则第1号-存货》及公司制度的相关规定，公司存货按照成本及可变现净值孰低计量，对存货的可变现净值进行测算，并依据测算结果计提存货跌价准备。存货跌价准备的测算经过相关部门审批后交由财务部进行账务处理。公司仓储部门会做定期抽盘，同时每年度公司会组织存货的全面盘点，确保存货资产账实相符。
关于可变现净值的测算，分别对原材料、在产品和产成品分别测算可变现净值，原材料和在产品按照采购成本加上预计的加工费与产成品售价进行比较，确定存货跌价金额；产成品的可变现净值，对于已签订销售合同的按照销售合同确定，对于未签订销售合同的按照市场价或最近一次售价扣除销售费用后确定可变现净值。
（2）说明是否按照《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》之《第十三号——化工》第十二条规定及时履行信息披露义务。
答复：
关于2023年由于化工行业产能集中投放且下游需求不足导致公司部分重点产品价格持续下行的情况，公司已严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等相关要求履行信息披露义务。公司已分别在2023年4月28日披露的《中化国际2023年一季度主要经营数据
公告》（公告号2023-023）、8月31日披露的《中化国际2023年半年度主要经营数据公告》（公告号2023-044）以及10月28日披露的《中化国际2023年三季度度主要经营数据公告》（公告号2023-053）的公告中，对每季度公司主要产品的价格变动情况进行了披露，同时在7月15日披露的2023年半年度业绩预告（公告号2023-034）以及前期已披露的定期报告中的“经营情况的讨论与分析”及“主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因”等相关章节及段落中，对公司主要产品价格持续下行导致业绩承压的情况，以及通过聚焦全面提升精细化管理水平和卓越运营能力，以提质增效专项行动为抓手，从营销拓展、新项目投后运营、生产降本等环节开展提质增效工作，积极面对环境挑战，努力提升运营管控效率等所采取的应对措施进行了阐述。
审计师回复：
截至本说明出具日，我们对2023年年报审计工作尚在进行中。针对上述事项，我们尚需完成复核管理层执行存货跌价准备计算中使用的估计售价等关键参数的合理性等审计程序，以基于获取的审计证据形成审计结论。
问题四：业绩预告显示，公司2023年预计大幅亏损的原因之一为公司主要新装置处于产能爬坡阶段。
请公司：（1）说明新装置的具体情况，包括但不限于资产名称、产能利用率、转固时点、折旧年限、2023年全年及四季度折旧计提情况等；（2）充分说明相关装置折旧计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定。
（1）说明新装置的具体情况，包括但不限于资产名称、产能利用率、转固时点、折旧年限、2023年全年及四季度折旧计提情况等
答复：
2023年度公司布局的中化连云港循环经济产业园碳三一期项目的部分装置及配套的码头和储罐项目按照建设、调试、投产的情况分装置进行预转固，目前均处于产能调试爬坡期。2023年主要新装置的转固及折旧计提情况如下：
单位：人民币亿元
| 装置名称 | 转固时点 | 折旧年限 | 23年年度产能利用率及使用率 |
| 15万吨/年环氧氯丙烷（ECH）项目 | 2022年四季度 | 10-20年 | 10.9% |
| 31.5万吨/年35%双氧水A项目 | 2022年四季度 | 10-20年 | 62.9% |
| 24万吨/年双酚A(BPA)项目 | 2023年二季度 | 10-20年 | 84.0% |
| 65万吨/年酚酮项目 | 2023年三季度 | 10-20年 | 78.7% |
| 连云港码头项目 | 2023年二季度 | 4-50年 | 6% |
| 连云港储罐项目 | 一期A 2022年三季度 一期B 2023年三季度 | 5-20年 | 44% |
上述主要新装置2023年全年计提折旧金额约为3.57亿元（未经审计），其中四季度折旧计提金额约为1.32亿元（未经审计）。
（2）充分说明相关装置折旧计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定。答复：
一、 准则依据
《企业会计准则第4号-固定资产》应用指南：1、固定资产应当按月计提折旧，当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。2、已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。《企业会计准则解释第15号》关于试运行中“测试固定资产可否正常运转”的相关规定，本解释所称“测试固定资产可否正常运转”，指评估该固定资产的技术和物理性能是否达到生产产品、提供服务、对外出租或用于管理等标准的活动，不包括评估固定资产的财务业绩。
二、固定资产转固流程
固定资产达到预定可使用状态的判断标准在实操过程中由工程项目部、生产部门、财务管理部等相关部门研判，并按照公司制度履行相关审批程序。
公司通常是依据相关制度及装置的试生产方案中所设定的相关产品设计指标对资产是否达到预定可使用状态进行判断，主要包括：生产能力、工艺指标、产品质量、设备性能、自控及消耗定额、环保指标等。公司固定资产的折旧的计提均按照《企业会计准则》执行。
三、折旧计提充分性及是否符合准则
依据《企业会计准则》的规定，公司在对是否达到预定可使用状态的判断时按照具体项目的试生产方案中具体的设计指标进行逐项研判，设定固定资产折旧年限，在固定资产新增的下月起按月计提折旧，折旧计提充分合理。
审计师回复：
截至本说明出具日，我们对2023年年报审计工作尚在进行中。针对上述事项，我们尚需完成检查管理层确定转固时点的相关支持性文件和对管理层计提的折旧费用进行重新计算等审计程序，以基于获取的审计证据形成审计结论。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会2024年1月27日