证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2021—011
云南驰宏锌锗股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2.会议通知于2021年4月6日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3.会议于2021年4月15日以现场结合通讯方式在曲靖召开。
4.会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中以通讯表决方式出席会议6人：董事王强先生、沈立俊先生、苏廷敏先生，独立董事陈旭东先生、郑新业先生、李富昌先生。
5.本次现场会议由董事长王冲先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《公司2020年度总经理工作报告》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《公司2020年度董事会工作报告》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《公司2020年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《公司2020年度董事会审计委员会履职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《公司2020年度财务决算报告》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《公司2021年度财务预算报告》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于公司2020年度利润分配的预案》（详见公司“临2021-013”号公告）；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为471,662,783.78元，母公司实现净利润999,200,391.83元，按照母公司实现净利润999,200,391.83元提取10%的法定盈余公积金99,920,039.18元，加上以前年度结转的未分配利润169,563,165.45元，2020年实际可供分配的利润为541,305,910.05元。
同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本5,091,291,568股，以此计算合计拟派发现金红利254,564,578.40元，占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的53.97%
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《公司2020年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《公司2020年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
12.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司“临2021-014”号公告）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
13. 审议通过《关于公司2021年度向金融机构申请新增融资额度的预案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
同意公司2021年度在现有融资额度基础上向相关银行及非银行金融机构申请新增总额不超过人民币10亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时提请公司股东大会授权经理层向银行及非银行金融机构提供具体融资所需资料，出具有关说明，签署相关文件，授权有效期为：自公司2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
14.审议通过《关于公司2021年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临2021-015”号公告）；
同意公司2021年度为子公司提供不超过11.82亿元人民币的担保。其中：呼伦贝尔驰宏矿业有限公司2.94亿元、彝良驰宏矿业有限公司2.5亿元、云南澜沧铅矿有限公司2.28亿元、驰宏实业发展（上海）有限公司1.5亿元、西藏鑫湖矿业有限公司1.5亿元、大兴安岭金欣矿业有限公司1.1亿元。
同意提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过11.82亿元人民币的额度内，公司可对上述境内6家子公司及云南永昌铅锌股份有限公司、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司和云南驰宏资源综合利用有限公司的担保额度进行调整，但担保需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。
同意提请公司股东大会授权经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保额度有效期自2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过《关于公司与中铝商业保理（天津）有限公司开展保理业务暨关联交易的预案》（详见公司“临2021-016”号公告）；
同意公司及下属子公司2021年与中铝商业保理（天津）有限公司（以下简
称“中铝保理”）开展保理业务，并签署为期三年的《保理合作框架协议》。协议约定：公司及下属子公司在中铝保理的保理业务余额最高不超过人民币3亿元；融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服务的平均融资成本。
在表决该事项时，关联董事王冲先生、王强先生、沈立俊先生和刘华武先生回避表决，其他6名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
16.审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见公司“临2021-017”号公告）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
17.审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
18.审议通过《关于续聘公司2021年度财务及内部控制审计机构的预案》（详见公司“临2021-018”号公告）；
同意公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制审计机构，财务及内控审计费用拟与公司2020年度审计费用（189万元）持平。若资产规模发生重大变化，审计费用可进行适当调整但增幅不超过资产规模增幅。同时提请股东大会授权公司经理层根据会计师事务所的实际工作情况最终确定其费用。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
19.审议通过 《关于公司计提2020年度长期资产减值准备的议案》（详见公司“临2021-019”号公告）；
同意公司对部分海外控股子公司所涉长期资产计提减值准备9439.87万美元。扣除少数股东权益并以2020年度美元兑换人民币平均汇率换算后，本次计提长期资产减值准备将减少公司2020年度归属于上市公司股东净利润37,123.94万元人民币。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
20.审议通过《公司2021年第一季度报告 》（具体内容详见上海证券交易所网
站：www.sse.com.cn）；表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
21.审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》（详见公司“临2021-020”号公告）。经董事会研究决定，公司于2021年5月7日（星期五）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会，其中现场会议召开时间为上午10:00，具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（详见公司“临2021-021”号公告）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
以上第2、3、5、6、7、11、13、14、15、18项事项须提交公司2020年年度股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2021年4月16日