中信证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司2020年募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对驰宏锌锗2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经证监会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行不超993,518,583股新股。本公司已于2017年11月22日向本次非公开发行的符合条件的特定投资者发行了人民币普通股股票781,393,382股，每股发行价格4.91元，募集资金总额3,836,641,505.62元。2017年11月23日，公司保荐机构中信证券将扣除承销费及保荐费用人民币39,566,415.06元后的余额人民币3,797,075,090.56元汇入公司在中国建设银行股份有限公司曲靖市翠峰支行开立的账号为53050164613600000288的募集资金账户中。扣除其他发行费用1,488,139.34元后，实际募集资金净额3,795,586,951.22元。上述募资资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2017]53090002号）。
二、募集资金管理情况
2017年9月26日，经公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》，同意公司开立以下账户专项存储2016年度非公开发行股票的募集资金，并在募集资金到账后的一个月内，与募集资金存放银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
截至2020年12月31日，公司2016年度非公开发行股份共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金专户存储三方/四方监管协议签订各方 | 募集资金专户存储三方/四方监管协议签订时间 | 募集资金专户余额（元） |
| 1 | 铅锌银矿深部资源接替技改工程项目 | 工商曲靖麒麟支行 | 2505026529200077490 | 公司、荣达矿业、中国工商银行股份有限公司曲靖麒麟支行、保荐机构中信证券股份有限公司 | 2017年12月13日 | 94,826.85 |
| 2 | 160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目 | 重庆农村商业银行曲靖分行 | 5201010120010003559 | 公司、驰宏综合利用、重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行、保荐机构中信证券股份有限公司 | 2018年1月10日 | 7,501,924.34 |
| 3 | 偿还银行贷款项目 | 中国建设银行曲靖市分行 | 53050164613600000288 | 公司、中国建设银行股份有限公司曲靖市翠峰支行、保荐机构中信证券股份有限公司 | 2017年1月10日 | 27,949,603.38 |
| 合计 | —— | —— | —— | —— | 35,546,354.57 |
司以募集资金对已预先投入募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目人民41,269,949.17元进行置换。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。上述机构认为此次置换符合相关法律法规，决策程序合法，此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华核字[2017]53090011号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证，截至2017年12月20日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币1,553,153,525.41元，具体运用情况如下：
单位：人民币元
注：偿还银行贷款项目预先投入自筹资金的时间截至2017年11月23日，其余项目预先投入自筹资金的时间截至2017年12月20日。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。公司于2018年10月11日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1亿元提前归还至公司募集资金专用账户，于2018年11月14日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司。
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 | 以自筹资金预先投入金额 | 用募集资金置换预先投入自筹资金金额（注） |
| 1 | 铅锌银矿深部资源接替技改工程项目 | 427,884,100.00 | 41,269,949.17 | 41,269,949.17 |
| 2 | 160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目 | 301,480,400.00 | 22,383,576.24 | |
| 3 | 偿还银行贷款项目 | 3,423,543,200.00 | 1,489,500,000.00 | 1,489,500,000.00 |
| 合计 | 4,152,907,700.00 | 1,553,153,525.41 | 1,530,769,949.17 | |
2018年11月16日，公司召开了第六届董事会第三十五次（临时）会议及第六届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.9亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年11月7日将上述暂时用于补充流动资金的
2.9亿元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司。
2019年11月18日，公司召开了第六届董事会第四十二次(临时)会议及第六届监事会第三十二次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2020年3月17日，公司将上述2.5亿元中的0.4亿元提前归还至公司募集资金专用账户。2020年5月15日，公司将剩余用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2.1亿元足额归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司。
2020年5月21日，公司召开了第七届董事会第五次(临时)会议及第七届监事会第四次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的1.75亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年度本公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年度本公司不存在利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2020年度本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
7、节余募集资金使用情况
2020年12月28日，公司召开了第七届董事会第九次（临时）会议和第七届监事会第七次（临时）会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的预案》，同意公司将2016年度非公开发行股票部分募集资金投资项目160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目结项，并同意将该募集资金专用账户的节余资金745.48万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金。
节余资金转出后，募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行、驰宏综合利用签订的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2020年度募集资金的存放与使用情况。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
《云南驰宏锌锗股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
云南驰宏锌锗股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金在2020年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表（2016年度非公开发行股票项目）2020年度 单位：万元
| 募集资金总额 | 379,558.69 | 本年度投入募集资金总额 | 10,998.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 358,998.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 铅锌银矿深部资源接替技改工程项目 | 无 | 42,788.41 | 未调整 | 42,788.41 | 6,002.98 | 22,853.81 | -19,934.60 | 53.41 | 2021年10月 | 否 | ||
| 160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目 | 无 | 30,148.04 | 未调整 | 30,148.04 | 4,995.90 | 29,522.40 | -625.64 | 97.92 | 2020年12月 | 否 | ||
| 偿还银行贷款项目 | 无 | 306,622.25 | 未调整 | 306,622.25 | 306,622.25 | 100.00 | 否 | |||||
| 合计 | 379,558.70 | 379,558.70 | 10,998.88 | 358,998.46 | -20,560.24 | |||||||
| 未达到计划进度原因 | 铅锌银矿深部资源接替技改工程项目无法在原定建设工期内完成，主要是受三方面因素影响：一是受所在地区严寒气候影响，有效施工作业时间较短，冬歇期内（每年10月中旬至次年5月中旬）地表土建和竖井施工不具备混凝土施工条件，导致竖井工程投运时间滞后，井下施工产生的废石提运受限，进而制约项目总体施工进度；二是井巷工程处于开拓阶段，作业面单一、施工距离远（最长巷道掘砌距离约2公里）、通风困难，导致作业效率低、工序时间长；三是随着国家安全生产以及监管执法不断加强，针对井巷工程岩层呈破碎状态，施工过程中进一步强化支护等安全措施，导致掘进过程工作耗时较长。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2017年12月20日，公司投入自有资金合计为1,553,153,525.41元（其中，铅锌银矿深部资源接替技改工程项目投入41,269,949.17元，160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目投入22,383,576.24元，偿还银行贷款项目1,489,500,000.00元）。公司第六届董事会第二十五次（临时）会议通过决议以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金1,489,500,000元进行置换，第六届董事会第二十七次（临时）会议通过决议以募集资金对已预先投入募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目41,269,949.17元进行置换。偿还银行贷款项目置换已于2017年12月5日完成。此外，鉴于160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目先期投入资金来源为国开发展基金有限公司向公司提供的专项低息贷款，因此，本期公司未以募集资金置换先期投入。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。公司于2018年10月11日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1亿元提前归还至公司募集资金专用账户，于2018年11月14日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司。 2018年11月16日，公司召开了第六届董事会第三十五次（临时）会议及第六届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.9亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年11月7日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2.9亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司。 2019年11月18日，公司召开了第六届董事会第四十二次(临时)会议及第六届监事会第三十二次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2020年3月17日，公司已将上述2.5亿元中的0.4亿元提前归还至公司募集资金专用账户。2020年5月15日，公司将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余2.1亿元足额归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司。2020 年 5 月 21 日，公司召开了第七届董事会第五次(临时)会议及第七届监事会第四次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的1.75亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2020年12月31日，本次募集资金结余21,054.64万元（含利息净收入），其中17,500.00万元用于临时补充流动资金，剩余部分全部存放于募集资金专户管理。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司2020年募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
庞雪梅 ___________________
王家骥 ___________________
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