股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2024-026
龙元建设集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议已于2024年4月18日以电话和短信方式进行了会议召开通知，2024年4月28日下午14:00以现场方式召开，公司现有董事7人，7名董事出席会议。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖朝辉先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经董事全票同意审议通过并形成如下决议：
一、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》；
三、审议通过了《公司2023年度报告及其摘要》；
1、公司2023年度合并利润表显示：实现营业总收入9,004,172,952.28元，营业利润-1,416,027,231.87元，利润总额-1,419,683,621.45，归属于母公司所有者的净利润-1,310,831,618.92元。
2、公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作，公司2023年度报告真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；
3、公司2023年度所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会审计委员会已审议本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
四、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；
具体详见上海证券交易所网站。
五、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；
公司2023年度归属于母公司股东的净利润为-1,310,831,618.92元，母公司实现的净利润为-860,566,014.63元，加上以前年度结转的未分配利润5,293,849,134.70元，2023年末母公司未分配利润为4,433,283,120.07元。综合考虑公司未来的经营资金需求及业务发展需要，经研究决定，2023年度利润分配预案为：公司拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
本议案经全体独立董事审议通过后提交本次董事会审议。
六、审议通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；
公司董事会审计委员会已审议本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
具体详见上海证券交易所网站。
七、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告》；
公司董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
八、审议通过了《聘请公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
董事会同意继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计单位，担任公司2024年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用金额为345万元。同时聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度内控审计单位，聘期一年，审计费用金额为90万元。本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并经全体独立董事审议通过。
具体详见上海证券交易所网站。
九、在关联董事赖朝辉先生回避表决的情况下审议通过了《公司2024年度日常关联交易的议案》；
该议案经公司全体独立董事同意后提交了公司董事会。董事会同意向关联自然人公司实际控制人赖振元的女婿史盛华、赖财富发放薪酬及考核奖金。具体详见上海证券交易所网站。
十、审议通过了《关于办理2024年度融资机构授信额度的议案》；
同意公司在2024年度向融资机构申请总额不超过400亿元的综合授信额度，用于公司及控股子（孙）公司办理流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、
应收账款保理、票据收益权转让、商业票据贴现、银行各类保函、未来收益权质押、应收债权质押、股权质押、融资租赁等各类融资业务。公司最终办理的授信额度以各融资机构批准的额度为准，公司董事会授权公司总裁签署上述综合授信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、差额补足、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。上述额度有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日止。 十一、审议通过了《公司2023年度股东大会召开日起至2024年度股东大会召开日止融资机构融资总额的议案》；
董事会授权在公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，在融资机构融资金额当年发生额不超过150亿元人民币，累计融资机构融资余额不超过300亿元人民币。若融资机构融资额度在上述范围以内，公司向融资机构申请融资具体事宜不再逐项提请董事会审批，授权公司总裁全权负责审批事宜。
十二、以特别决议审议通过了《公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案》；
具体详见上海证券交易所网站。
十三、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；
本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并经全体独立董事审议通过后，提交本次董事会审议。具体详见上海证券交易所网站。
十四、审议通过了《关于授权投资基础设施类项目的议案》；
同意公司基建领域投资类项目合同签约额累计不超过人民币100亿元，且公司直接或间接在项目公司注册资本中认缴的出资额合计不超过人民币10亿元。授权有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。在公司2024年股东大会审议通过新的额度前，授权公司管理层可暂按公司2023年度股东大会审议通过的额度执行。
1、投资实施方式
（1）与政府指定机构及/或其他投资人合资设立项目公司；
（2）受让项目公司股权；
（3）投资设立产业投资基金的管理机构，以及认购基金份额；
2、投资收益率
项目资本金内部收益率高于银行同期五年期LPR+300BP。
3、项目实施
经公司董事会和股东大会审议批准后，本议案所涉及项目的投资、建设、运营、维护、移交等各项具体工作拟授权公司经营层实施。
十五、审议通过了《关于为参股PPP项目公司提供流动性支持的议案》；
为保障PPP项目的顺利推进，同意公司在最高时点余额不超过人民币15亿元的额度范围内向公司参股的PPP项目公司提供有偿流动性支持，在该额度范围内授权公司董事长签署流动性支持的相关协议及文件等。本议案经全体独立董事审议通过。
十六、审议通过了《关于公司独立董事独立性评估的议案》；
具体详见上海证券交易所网站。
十七、审议通过了《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》；
本议案经公司董事会审计委员会审议后提交本次董事会审议。具体详见上海证券交易所网站。
十八、审议通过了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；
本议案经公司董事会审计委员会审议后提交本次董事会审议。具体详见上海证券交易所网站。
十九、审议通过了《关于修订<公司章程>及利润分配政策部分条款的议案》； 本议案经公司独立董事审议后提交本次董事会审议。具体详见上海证券交易所网站。
二十、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
具体详见上海证券交易所网站。
二十一、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
具体详见上海证券交易所网站。
二十二、审议通过了《关于制定<公司董监高薪酬管理制度>的议案》；
公司董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，并同意将其提交本次董事会审议。具体详见上海证券交易所网站。
二十三、审议通过了《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》；
具体详见上海证券交易所网站。
二十四、审议通过了《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》；
具体详见上海证券交易所网站。
二十五、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会事宜的安排意见》。
具体详见上海证券交易所网站。
本次董事会第一、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十四、十五、十
九、二十、二十一、二十二、二十三议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2024年4月28日