龙元建设集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则
第一节 一般规定 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《龙元建设集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本细则。第二条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第三条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第四条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第六条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第七条 各专门委员会会议讨论与有关委员会成员相关联的议题时，该关联委员应回避。 第八条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。 第九条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十一条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十二条 公司证券部负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。
第二节 战略委员会 第十三条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第十四条 战略委员会成员由三名董事组成，战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。第十五条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十六条 公司各业务部门提出属于本制度规定的战略委员会职责范围内的书面提案，战略委员会根据提案召开会议，进行讨论并形成决议，提交董事会。 第十七条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第三节 董事会提名委员会 第十八条 公司设董事会提名委员会。董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第十九条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不得少于二分之一。 第二十条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第二十一条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第二十三条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十四条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。第二十五条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总裁前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四节 董事会审计委员会 第二十六条 公司设董事会审计委员会。董事会审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二十七条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事不得少于二分之一，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第二十八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第二十九条 证券部为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织等工作。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第三十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督和评估外部审计机构工作；
（二）监督内部审计工作；
（三）审阅公司的财务信息并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第三十一条 审计委员会对董事会负责，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第三十二条 公司财务部、审计部及其他相关部门负责根据审计委员会要求提供以下全部或部分书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外财务信息披露信息情况；
（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；
（六）其他相关事宜。
第三十三条 审计委员会对以上资料进行审议，并可在以下方面进行深入讨论，审议及讨论结果应当形成会议纪要：
（一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第三十四条 审计委员会会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第五节 薪酬与考核委员会 第三十五条 公司设董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三十六条 本节所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、及公司章程规定的其他高级管理人员。 第三十七条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不得少于二
分之一。 第三十八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第三十九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第四十条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第四十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第四十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第六节 附 则
第四十五条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度的解释权在公司董事会。
第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会二○二四年四月