证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2021-016
中金黄金股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）第七届董事会第二次会议通知于2021年4月2日以传真和送达方式发出，会议于2021年4月12日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经会议有效审议表决形成决议如下：
通过了《关于公司第一期股票期权激励计划调整期权数量及价格的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。董事李跃清先生为本次股票期权激励计划激励对象，回避对本议案的表决。
公司第一期股票期权激励计划首次及预留期权于2020年4月已完成授予。公司同年完成的债转股项目及配套融资发行股份、年度利润分配触发了《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于期权数量及价格的调整机制，有关情况如下：
（一）股票期权激励计划已履行的决策程序
1.2019年12月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见。公司独立董事对激励计划草案进行了审核并发表了独立意见。
2.2020年3月13日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中金黄金股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕81号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
3.2020年3月13日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》。公司监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见。公司独立董事对激励计划草案修订稿进行了审核并发表了独立意见。
4.2020年3月27日，公司发布了《中金黄金关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，并披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示说明》。
5.2020年4月1日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。
6.2020年4月1日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，独立董事发表了独立意见、监事会对此发表了审核意见。
7.2020年4月29日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留股票期权激励对象名单及授予日进行核查并发表意见。公司独立董事对预留股票期权激励对象名单及授予日进行了审核并发表了独立意见。
(二)调整事由
《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》第八章“本激励计划的调整方法和程序”中规定：1、若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整；2、若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整。
公司向中国黄金集团有限公司发行484,651,354股股份及支付现金56,960.79万元购买其持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90.00%股权；向中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）和农银金融资产投资有限公司等交易方发行合计706,815,731股股份购买其持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司60.98%股权。发行的合计1,191,467,085股股份已于2020年5月11日在中国证券登记结算有限公司办理完毕股份登记手续。内容详见：《公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动
的公告》（公告编号2020-029）。
公司向7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股份总量为204,708,290股，发行价格为9.77元/股，募集资金总额为1,999,999,993.30元。非公开发行的204,708,290股股份已于2020年8月6日在中国证券登记结算有限公司办理完毕股份登记手续。内容详见：《公司关于重大资产重组之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告》（公告编号2020-042）。两次发行后，公司股份总数由3,451,137,189股变为4,847,312,564股。公司2020年7月16日实施的2019年度利润分配，以总股本4,642,604,274股为基数，每股派发现金红利0.0193元（含税），共计派发现金红利89,602,262.49元。内容详见：《公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号2020-040）。
上述事项均触发了股权激励项目中关于期权数量和价格的调整机制。
（三）本次调整情况
公司债转股增发、配套融资及利润分配后，经公司重新测算，公司股权激励计划授予股票期权数量由3,419.7033万份调整为3,634.7354万份（首期期权3,536.7947万份，预留期权97.9407万份），行权价格由9.37元/股调整为8.82元/股。
(四)本次调整对公司的影响
公司本次对股权激励计划授予股票期权数量及授予股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。
(五)法律意见书的结论意见
北京大成律师事务所律师认为：
1．截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2．公司本次股权激励调整事项相关内容，符合《管理办法》及《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3．公司尚需根据《管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关调整手续。
三、上网公告附件
《北京大成律师事务所关于公司第一期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整相关事项之法律意见书》。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2021年4月13日