证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-009
江苏扬农化工股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议，于二〇二四年三月十二日以书面方式发出通知，于二〇二四年三月二十二日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。监事会成员列席了会议。会议由董事长苏赋主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、审议通过《2023年董事会报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《2023年总经理业务工作报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于独立董事独立性情况的专项报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4、审议通过《2023年董事会授权事项报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《2023年财务决算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《2024年财务预算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过《2023年度利润分配方案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 独立董事对该项议案发表了独立意见：该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我们同意该方案。 该议案内容详见刊登于2024年3月26日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配方案公告》（临2024-011号）。
8、审议通过《2023年年度报告》及摘要。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于2024年3月26日上海证券报、中国证券报的《2023年年度报告摘要》
9、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 独立董事对该项议案发表了独立意见：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我们同意该报告。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。10、审议通过《2023年环境、社会及公司治理报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11、审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟向银行申请总额不超过34.45亿元人民币的综合授信，公司所属子公司合计拟向银行申请总额不超过202.9545亿元人民币的综合授信。以上授信期限均在一年以内，授权办理的有效期截止2025年6月30日，在授权范围内授信额度可循环申请使用。
12、审议通过关于授权开展外汇远期业务的议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 独立董事对该项议案发表了独立意见：公司开展外汇远期业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意该议案。该议案在董事会表决时表决程序合法。 该议案内容详见刊登于2024年3月26日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于授权开展外汇远期业务的公告》（临2024-012号）。
13、审议通过关于预计2024年度日常关联交易金额的议案。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。该议案关联董事苏赋、吴孝举、Thomas Gary回避表决。 独立董事2024年第一次专门会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》，认为：公司与关联方发生日常关联采购和关联销售业务是必要的，预计的日常关联交易金额是合理的，拟续签的日常关联交易协议条款是公允的，没有损害公司和其他中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。 独立董事对该项议案发表了独立意见：以上日常关联交易价格定价合理公允，拟签订的关联交易协议条款合理，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。 该议案内容详见刊登于2024年3月26日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2024年度日常关联交易金额的公告》（临2024-013号）。
14、关于与中化财务公司关联交易的议案。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。该议案关联董事苏赋、吴孝举、Thomas Gary回避表决。 独立董事2024年第一次专门会议审议通过《关于与中化财务公司关联交易的议案》，认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，拟续签的《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。 独立董事对该项议案发表了独立意见：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，拟续签的《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。 详见刊登于2024年3月26日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与中化财务公司关联交易的公告》（临2024-014号）。
15、审议通过《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 《中化集团财务有限责任公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 16、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 17、审议通过关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 详见刊登于2024年3月26日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告》（临2024-015号）。
18、审议通过关于提名董事候选人的议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 公司董事会提名戴晨晗先生和徐青杨先生为公司第八届董事会董事候选人。董事候选人简历附后。独立董事对该项议案发表了独立意见：我们查阅了公司提供的董事候选人简历。我们认为：根据公司提供的候选人个人简历资料，我们未发现上述人员有《公司法》第一百四十六条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
以上第1、5、6、7、11、12、13、14、18项议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见； 3、国浩律师（南京）事务所《关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会二○二四年三月二十六日
董事候选人简历：
戴晨晗，男，汉族，1980年7月出生，中共党员，会计学硕士研究生。曾在普华永道中天会计师事务所工作。2004年7月加入中化石油勘探开发有限公司，历任中化石油勘探开发有限公司财务部职员、中化石油勘探印尼项目主管会计、中化巴西石油有限公司财务总监、中化石油勘探开发有限公司财务部副总经理（主持工作）、中化石油勘探开发有限公司财务副总监（主持工作）。2017年9月任中化石油勘探开发有限公司财务总监。2023年4月起任先正达集团中国首席财务官。 徐青杨，男，汉族，1983年4月出生，中共党员，硕士研究生。2008年7月加入中化石油有限公司，曾任中化石油有限公司主管，中化道达尔燃油有限公司营运总监助理，中化石油安徽有限公司副总经理，中化石油江西有限公司总经理，中化能源股份有限公司人力资源部副总经理（主持工作）、数字化部总经理，中化石油有限公司总经理助理、首席技术官，中化能源科技有限公司副总经理、首席技术官，中化能科碳资产运营有限公司总经理。2023年10月起任先正达集团中国首席人力资源官。