凌云工业股份有限公司2020年度独立董事述职报告根据上海证券交易所《独立董事工作制度》《独立董事年度报告期间工作指引》及《公司章程》等规定，作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将2020年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
傅继军，男，1957年出生，博士研究生，高级经济师、国际注册管理咨询师。曾任中华财务咨询有限公司部门经理、副总经理等职务。现任博略现代咨询（北京）有限公司董事长，原画（北京）影业投资有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，国合丝路（广东）研究院有限公司董事，中华财务咨询有限公司董事长；非上市公司农银汇理基金管理有限公司任独立董事，上市公司国盛金融控股集团股份有限公司、中铁高新工业股份有限公司独立董事。2016年6月17日至今任公司独立董事。郑元武，男，1977年出生，大学本科，律师。曾任深圳市经天律师事务所律师助理，北京市德恒律师事务所律师，北京市中瑞律师事务所合伙人，北京市康达律师事务所合伙人。现任树石明溪股权投资基金管理（北京）有限公司合伙人；上市公司金雷科技股份公司、北京威卡威汽车零部件股份有限公司、贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事。2019年5月20日至今任公司独立董事。
马朝松，男，1972 年出生，硕士研究生，中国注册会计师、资产评估师、注册税务师。曾任中测会计师事务所项目经理，中诚信会计师事务所有限责任公司董事长。现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京信利恒税务师事务所有限责任公司董事长；上市公司中国核工业建设股份有限公司、北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事。2020年5月29日至今任公司独立董事。
2、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们均不在公司及下属子公司担任其他职务，没有为公司及下属子公司提供财务、法律、咨询等服务，没有持有公司股票，与公司主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，能够独立履行职责，符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求。
二、年度履职概况
1、2020年度出席会议情况
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 傅继军 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 |
| 郑元武 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 |
| 马朝松 | 7 | 6 | 1 | 0 | 2 |
的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。
2、其它关联交易
（1）公司向关联人北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度5,000万元，遵循了公平公正的市场原则，利率不超过央行同期基准利率。
（2）公司向关联人中兵国际（香港）有限公司申请借款290万美元、2,000万欧元，有利于保证子公司生产经营的资金需求，利率由双方根据市场情况协商确定。
（3）公司与关联人兵工财务有限责任公司修订《金融服务框架协议》，细化了协议主要条款内容，有利于保障公司金融业务及资金安全，对公司未来财务状况、经营成果不存在损害。
（4）公司向控股股东之全资子公司转让部分闲置资产有利于盘活公司资产，促进公司持续健康发展，符合公司整体利益和发展规划。转让资产交易价格以资产评估报告确定的评估值作为定价依据，定价原则公允、合理。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避了表决，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2020年12月31日，不含控股子公司之间互保，公司对控股子公司或全资子公司提供的融资担保发生额162,315.86万元人民币，余额196,533.71万元人民币，占公司2020年经审计净资产的26.40%。
公司与关联方之间的资金往来，主要是由于销售商品、提供劳务或者购买商品、接受劳务等日常关联交易产生的经营性资金往来。
公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况；不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
公司对外担保及资金占用情况符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）要求。
（三）募集资金使用情况
公司2019年配股公开发行股票，扣除发行费用后的募集资金全部用于偿还公司借款及补充公司流动资金，公司对募集资金进行了专户存放、专项使用。2020年度实际存放和使用情况与公司募集资金专项报告披露的情况一致。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司聘任肖尔东为副总经理，肖尔东不存在禁止任职或证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所任职务的要求。公司聘任高级管理人员的程序规范、合法。
公司高级管理人员薪酬符合薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年1月23日，公司对外披露了2019年度业绩预告，业绩预告的财务数据和指标与年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未出现调整或更正的情况。
报告期内，公司未披露业绩快报情况。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任致同会计师事务所为2020年度审计机构，为公司提供财务决算和内部控制审计服务。致同会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则完成年度审计工作。公司聘任会计师事务所的程序规范、合法。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年未进行现金分红；2020年7月，公司2019年度资本公积金转增股本方案实施完毕，每10股转增4股，共计向全体股东转增股份218,668,678股。
公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，综合考虑了公司当年经营业绩和长远发展的需要，符合公司生产经营实际情况，符合公司和全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司2019年配股公开发行股票，中国兵器工业集团有限公司、北方凌云工业集团有限公司承诺保障公司配股摊薄即期回报填补措施切实履行、保障公司与兵工财务之间金融业务及资金安全事宜。
报告期内，公司及股东等相关方均严格履行了承诺。
（九）信息披露执行情况
按照上海证券交易所《股票上市规则》等信息披露有关规定，公司持续规范日常信息披露管理工作。2020年共披露四份定期报告，六十九份临时公告，定期报告及临时公告的编制、披露工作均严格按照相关管理规定进行，真实、准确、完整地披露了公司的重大事项及经营成果。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司对本部、汽车金属及塑料零部件板块公司29家、塑料管道系统板块5家进行了内控评价。公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会召集、召开、议案审议等程序规范，决议内容合法有效。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。各委员积极履行相关委员会的职责，对公司的发展战略、经营方向提出积极建议，对公司董事、高级管理人员变更以及资产转让、对外担保、内部控制、募集资金使用等情况进行了重点关注；与年审会计师事务所积极沟通，推动年报审计工作开展，对公司重大关联交易发表事前审核意见等，在公司的经营管理中发挥了重要作用。
（十二）其它重点事项
报告期内，因限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就等原因，公司回购注销了1,809,027股股权激励限售股份。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。报告期内，根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知要求，公司进行了会计政策变更，变更后的会计政策符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、总体评价
作为公司独立董事，2020 年我们按照相关法律法规及规范性文件要求，忠实勤勉地履行职责，积极参与公司治理，督促公司规范运作，关注公司发展战略和经营运作，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：
傅继军 郑元武 马朝松
2021年4月23日