根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等规定，作为凌云工业股份有限公司独立董事，我们对公司第七届董事会第十九次会议有关事项进行了认真审查，现将独立意见发表如下：
一、更换总会计师
李超不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
公司更换总会计师的程序规范，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意聘任李超为公司总会计师。
二、2020年度利润分配预案
公司2020年度利润分配预案基于公司实际情况，充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，充分考虑了中小投资者的利益，符合公司利润分配政策，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
同意公司2020年度利润分配预案，相关预案需提交股东大会审议。
三、内部控制评价报告
公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。同意公司2020年内部控制评价报告。
四、募集资金存放与使用情况
公司2019年配股公开发行股票，扣除发行费用后的募集资金全部用于偿还公司借款及补充公司流动资金，公司对募集资金进行了专户存放、专项使用。2020年度实际存放和使用情况与公司募集资金专项报告披露的情况一致。同意公司2020年度募集资金专项报告。
五、2021年度日常关联交易预计
公司2021年度日常关联交易预计情况遵循了公平、自愿、合理的交易原则，
是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。公司第七届董事会第十九次会议审议2021年度日常关联交易预计情况的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司2021年度日常关联交易预计情况，相关议案需提交股东大会审议。
六、计提资产减值准备
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司 2020 年度计提资产减值准备。
七、会计政策变更
公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知要求进行的相应变更，变更后的会计政策符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
八、回购注销股权激励限制性股票及调整回购价格
因2020年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》及《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》关于回购注销的规定。同意公司回购注销股权激励计划限制性股票并调整回购价格。
九、关于聘任2021年度审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备任职条件，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年财务审计和内控审计工作的要求。
同意公司2021年度聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，为公司提供财务决算及内部控制审计服务，并将相关议案提交股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为凌云工业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议有关事项的独立意见签字页）
独立董事：
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傅继军 郑元武 马朝松
2021年4月23日