证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2021-020
湖南科力远新能源股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次终止的募集资金投资项目名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年
产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）
? 本次结项的募集资金投资项目名称：常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目、CHS混合动力总成系统研发项目
? 剩余及节余募集资金用途：拟将部分募集资金投资项目终止后剩余募集资金
以及节余募集资金共计2.96亿元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
? 本事项已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕806号文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票78,616,350股，发行价为每股人民币9.54元，共计募集资金7.50亿元，扣除承销和保荐费用0.17亿元（含税）的募集资金为7.33亿元，减除当时尚未支付的中介费用0.02亿元（不含税），加计当时应收主承销商高盛高华证券有限责任公司（“高盛高华”）进项增值税票0.01亿元后，公司本次募集资金净额为7.32亿元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-32号）。
在本次发行募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入。公司于2017年12月4日召开的第六届董事会第六次会议审议通过使用募集资金2.46亿元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
此外，根据本次募集资金实际使用情况，经公司于2017年12月4日召开的第六届董事会第六次会议、2018年10月12日召开的第六届董事会第十九次会议与2018年10月22日召开的2018年第二次临时股东大会分别审议通过公司对本次募集资金使用具体安排做出调整。2017年12月4日召开的第六届董事会第六次会议审议通过的募集资金使用调整方案为，因本次募集资金实际金额少于本次募投项目计划投入金额，相应调减湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）投入金额至4.62亿元；调减常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目投入金额至0.70亿元，不涉及募投项目变更。2018年10月12日召开的第六届董事会第十九次会议与2018年10月22日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的募集资金使用调整方案为，调减湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）投入金额1.50亿元，调增常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目投入金额1.50亿元。上述调整方案涉及调减公司下属子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（“科霸”）注册资本、重新开设常德力元新材料有限责任公司（“常德力元”）因相关募投项目募集资金使用完毕已注销的募集资金专户等原因，实际操作难度较大，上述调整方案未能实施。公司现行募集资金使用计划如下表所示：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 非公开发行预案计划使用募集资金 | 调整后计划使用募集资金 | |
| 1 | 湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程） | 20.99 | 10.00 | 4.62 | |
| 2 | 常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目 | 8.06 | 3.00 | 0.70 | |
| 3 | CHS混合动力总成系统研发项目 | CHS混合动力总成HT2800平台、HT18000客车平台以及相应电池包BPS系统研发项目、氢燃料电池电动汽 | 2.60 | 1.70 | 1.70 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 非公开发行预案计划使用募集资金 | 调整后计划使用募集资金 |
| 车用电电混合动力系统平台技术研发项目 | |||||
| 科力远CHS日本研究院 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | ||
| 合计 | 31.95 | 15.00 | 7.32 | ||
| 序号 | 项目名称 | 调整后计划使用募集资金 | 累计投入金额 | 尚未使用募集资金金额 | |
| 1 | 湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程） | 4.62 | 2.00 | 2.62 | |
| 2 | 常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目注 | 0.70 | 0.70 | 0 | |
| 3 | CHS混合动力总成系统研发项目 | CHS混合动力总成HT2800平台、HT18000客车平台以及相应电池包BPS系统研发项目、氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目 | 1.70 | 1.50 | 0.20 |
| 科力远CHS日本研究院 | 0.30 | 0.16 | 0.14 | ||
| 合计 | 7.32 | 4.36 | 2.96 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行 | 1901 0020 2920 0068 926 | 523,498.61 | 本公司 |
| 华融湘江银行股份有限公司长沙分行 | 8101 0309 0001 29359 | 137,602.77 | 本公司 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 6615 0078 8012 0000 0152 | 0.00 | 常德力元注 |
| 华融湘江银行股份有限公司长沙分行 | 8101 0309 0001 29760 | 34,253.37 | 科霸 |
| 中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部 | 4305 0186 3936 0000 0104 | 55,052,530.17 | 科霸 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 6615 0078 8011 0000 0157 | 31,192.15 | 科力远混合动力技术有限公司（“CHS”） |
| 合 计 | 55,779,077.07 |
了各方的权利和义务。
（四）募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年3月26日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第四次会议审议，同意公司用总额不超过人民币1.80亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年1月21日，公司已归还补充流动资金1.80亿元。公司于2019年1月23日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十次会议审计，同意公司用总额不超过人民币2.50亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过12个月。截至2020年1月13日，公司已全部归还补充流动资金2.50亿元。
公司于2020年1月15日召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十六次会议审议，同意公司使用不超过人民币2.50亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年1月13日，公司已全部归还补充流动资金2.50亿元。
公司于2021年1月15日召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议审议，同意公司使用不超过人民币2.50亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期后将归还至募集资金专用账户。目前，公司已提前归还用于临时性补充流动资金的募集资金0.06亿元，仍在使用2.44亿元募集资金临时补充流动资金。
三、募投项目实施进展情况
（一）湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）
1、项目进展
截至2021年3月31日，湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）累计投入金额2.00亿元，占该项目募集资金计划投入金额的43.3%。
①正负极板（动力电池前段）：截至2021年一季度末，已完成正负极板第3条生产线的建设，产能由12万台套增加至36万台套，产能建设与丰田现阶段对于
正负极板的订单需求基本匹配；
②动力电池：已完成0.576亿安时动力电池产能建设，对应产能960万支/年，由于动力电池需求端未及公司预期，上述动力电池产能预计在未来几年仍能满足市场需求。
2、项目进展未达预期的原因
①国家政策的影响。尽管国家政策方面继续支持新能源汽车产业，但国家补贴力度正处于逐步退坡阶段。总体而言，国家政策仍向纯电动、插电式混动汽车倾斜，2017年9月，工信部等部委发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，通过完善乘用车企业按照乘用车平均燃料消耗量积分与新能源汽车积分的考核办法，进一步加速汽车产业的结构调整与转型升级。而公司动力电池定位镍氢电池，适用于纯混动汽车，不适用于纯电动或插电式混动汽车，目前市场对纯混合动力汽车的总体需求仍未达到公司预期，相关市场需求延后。
②CHS迁址的影响。CHS公司迁址使得公司自身混合动力系统产品对于镍氢动力电池需求的拉动延后，科霸现有动力电池产能在当前阶段乃至未来几年能够满足相关需求。
③丰田等客户需求的影响。尽管丰田对动力电池前段产品——正负极板的需求超过此前预期，公司优先投入正负极板（动力电池前段）产能建设，截至2021年一季度末，产能由12万台套增加至36万台套，但丰田对于正负极板产品的需求规划为分期分地域实施，公司需根据丰田的需求节奏分期投入正负极板产能建设，并需要根据丰田的地域业务需求在不同地域建设正负极板产能，而上述异地的正负极板产能建设无法使用募集资金，只能由公司自筹资金实施。例如，为配套丰田在华南地区的业务布局，公司于2019年3月在佛山市设立佛山市科霸新能源汽车动力电池有限公司，实施正负极片项目建设，规划产能12万台套，项目一期投资规模
2.5亿元，公司已自筹资金完成项目投入2.1亿元，该项目计划于2021年7月正式投产。
（二）常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目
截至2021年3月31日，常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目累计投入金额0.70亿元，占该项目募集资金计划投
入金额的100.0%。
（三）CHS混合动力总成系统研发项目
截至2021年3月31日，CHS混合动力总成系统研发项目累计投入金额1.66亿元，占该项目募集资金计划投入金额的83.0%，相关项目研发投入已完成，募集资金节余0.34亿元。
四、终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金及其原因
首先，自2016年6月15日公司公告《非公开发行A股股票预案》以来，新能源汽车市场以及国家政策均发生了较大的变化，锂离子动力电池成为主流产品路线，国家政策有所调整但仍主要向纯电动、插电式混动汽车倾斜，公司主打的适用于纯混动汽车的镍氢动力电池产品市场需求低于市场预期。
其次，尽管丰田对于动力电池前端产品——正负极板的需求超出公司预期，但丰田对于正负极板的需求规划为分期分地域实施，公司按照丰田需求节奏分期投入导致募投项目进展缓慢，募集资金使用效率较低，且异地正负极板产能建设只能使用公司自筹资金。
再次，随着公司自筹资金投入正负极板等项目建设，截至2020年末，公司资产负债率为50.4%，付息债务为23.2亿元；2020年度利息费用为1.09亿元；随着项目建成并陆续投产，亦将产生较大的营业资金需求，公司整体对资金需求较大。
综合考虑行业发展趋势、募投项目实际进展与公司业务发展的实际需求，进一步提高募集资金的使用效率、保护股东利益，公司拟终止湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程），将该项目剩余资金2.62亿元全部用于永久性补充流动资金（最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）；拟将CHS混合动力总成系统研发项目募集资金节余0.34亿元全部用于永久性补充流动资金（最终实际金额以资金转出当日专户余额为准），从而公司满足营运资金需求，降低付息债务金额，节约财务费用。
待公司股东大会审议通过永久性补充流动资金议案后，在实施永久性补充流动资金前，公司承诺先将目前用于临时性补充流动资金的2.44亿元归还至募集资金专户并公告，再行实施永久性补充流动资金。
前述募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放相关募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。公司承诺，前述募集资金永久性补充流动资金后将全部用于公司的日常生产经营，补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、募投项目的信息披露情况
公司于2016年6月15日公告《非公开发行A股股票预案》披露了公司募集资金用途、募投项目的基本情况以及募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响。
公司每半年披露一次募集资金存放与使用情况的专项报告，对募投项目的进展情况、募集资金的存放与使用情况进行披露。
六、终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
本次终止湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）是公司根据战略规划和实际经营发展需要，结合市场趋势与公司客观情况做出的审慎决策，不会对公司经营产生重大不利影响。公司将终止部分募投项目后的剩余募集资金以及节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对营运资金的需求，降低公司财务风险，符合公司及全体股东的利益。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司进一步整合公司资源，优化公司资产负债结构，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规、公司章程的规定，同意公司终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出。因此，我们同意公司终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金的事项，并一致同意将其提交股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
科力远终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议审议通过。科力远全体监事与独立董事均发表了同意的意见，对终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金的合规性和合理性进行了确认，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金是公司综合行业发展趋势、募投项目实际进展与公司业务发展实际需求所做的决定，符合相关法律法规及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》、《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》的规定。公司终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司日常经营对营运资金的需求，降低公司财务风险，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。
高盛高华对公司终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金无异议。
特此公告
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2021年4月14日