证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2024-032
湖南科力远新能源股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销
相应股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟注销股票期权数量：拟注销2021年股票期权激励计划第三个行权期所对应的股票期权1,255万份，拟注销2022年股票期权激励计划第一个行权期所对应的股票期权5,999万份。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）2021年股票期权激励计划
1、2021年2月20日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2021年2月20日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年2月23日至2021年3月4日，公司对2021年股票期权激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月5日，公司披露《科力远监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。
4、2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2021年3月11日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。
6、2021年3月16日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。
7、2021年4月23日，公司披露《科力远关于调整2021年股票期权激励计划授予对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-026）。
8、2021年5月7日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-028）。
9、2021年8月24日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》，独立董事发表了独立意见。
10、2021年9月7日，公司披露《科力远关于调整2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-050）。
11、2021年9月25日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）登记完成的公告》（公告编号：2021-054）。
12、2022年5月18日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和
《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
13、2022年6月7日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-026）。
14、2022年10月10日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
15、2022年11月3日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-070）。
16、2023年4月27日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
17、2023年5月17日，公司披露《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的更正公告》（公告编号：2023-022）。
18、2023年6月9日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-026）。
19、2023年9月18日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
20、2023年10月20日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-064）。
21、2024年4月25日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。
（二）2022年股票期权激励计划
1、2022年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2022年11月12日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年11月14日至2022年11月23日，公司对2022年股票期权激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年11月25日，公司披露《科力远监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年11月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。并与本次股东大会决议公告同时披露了《科力远关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年11月29日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次的调整及授予相关事项符合相关规定。
6、2023年1月4日，公司披露《科力远关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-001）。
7、2024年4月25日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。
二、股票期权授予情况
（一）2021年股票期权激励计划
| 项目 | 首次授予 | 预留授予（第一批次） |
| 授予日期 | 2021年3月16日 | 2021年8月24日 |
| 授予登记完成日期 | 2021年4月30日 | 2021年9月24日 |
| 行权价格 | 3.06元/股 | 3.06元/股 |
| 授予数量 | 3085.00万份 | 621.50万份 |
| 授予人数 | 99人 | 23人 |
| 授予后股票期权剩余数量 | 772.5万份 | 150.00万份 |
注1：2021年4月22日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由100人调整为99人，首次授予的股票期权份额数量由3090.00万份调整为3085.00万份。
注2：2021年9月7日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象人数由24人调整为23人，预留授予（第一批次）的股票期权份额数量由622.50万份调整至621.50万份。
3、截至2022年3月10日，公司2021年股票期权激励计划预留未授予权益150.00万份已失效。
（二）2022年股票期权激励计划
| 授予日期 | 2022年11月29日 |
| 授予登记完成日期 | 2022年12月30日 |
| 行权价格 | 8.40元/股 |
| 授予数量 | 11,998万份 |
| 授予人数 | 278人 |
三、历次股票期权行权情况
（一）2021年股票期权激励计划
1、首次授予第一个行权期行权
2022年5月18日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关
于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销首次授予及预留授予（第一批次）未达到行权条件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权共计558.10万份，同意公司为符合2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件的86名激励对象办理第一个行权期的743.70万份股票期权的行权手续。
2022年6月7日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票743.70万股于2022年6月10日上市流通。
2、预留授予（第一批次）第一个行权期行权
2022年10月10日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司为符合2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期行权条件的19名激励对象办理第一个行权期的169.95万份股票期权的行权手续。
2022年11月3日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票169.95万股于2022年11月8日上市流通。
3、首次授予第二个行权期行权
2023年4月27日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销首次授予及预留授予（第一批次）未达到行权条件的股票期权共计38.50万份，同意公司为符合2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件的84名激励对象办理第二个行权期的769.50万份股票期权的行权手续。
2023年6月9日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票769.50万股于2023年6月14日上市流通。
4、预留授予（第一批次）第二个行权期行权
2023年9月18日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和
《关于2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销预留授予（第一批次）未达到行权条件的股票期权共计3.00万份，同意公司为符合2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第二个行权期行权条件的18名激励对象办理第二个行权期的168.75万份股票期权的行权手续。
2023年10月20日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票168.75万股于2023年10月25日上市流通。
（二）2022年股票期权激励计划
截止2024年4月25日，2022年股票期权激励计划还未行权。
四、2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的情况
（一）行权条件的说明
1、2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予（第一批次）各行权期公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；且2021年净利润不低于0.2亿元 |
| 第二个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于42%；且2022年净利润不低于1.4亿元 |
| 第三个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于70%；且2023年净利润不低于2.6亿元 |
注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”、“净利润”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、2022年股票期权激励计划各行权期公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2023年营业收入值不低于60亿元 |
| 第二个行权期 | 2023-2024年两年的营业收入累计值不低于150亿元 |
| 第三个行权期 | 2023-2025年三年的营业收入累计值不低于280亿元 |
注1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划的各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度营业收入为37.11亿元（较2020年营业收入仅增长46%），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,729.25万元，未达到2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予（第一批次）第三个行权期、2022年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标，行权条件未成就。因此公司拟注销2021年股票期权激励计划第三个行权期所对应的股票期权1,255万份，拟注销2022股票期权激励计划第一个行权期所对应的股票期权5,999万份。
（三）本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：根据公司2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划的相关规定，因2021年股票期权激励计划第三个行权期及2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，同意公司对上述股票期权进行注销。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，相关程序合法、合规。
六、法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就
及注销相应股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问报告的结论意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次股票期权注销事项已经履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权注销手续，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2024年4月27日