东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”，原东方花旗证券有限公司）作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2018年度非公开发行A股股票的保荐机构，对士兰微2020年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过130,505,709股。根据询价情况，公司与主承销商东方花旗证券有限公司最终确定向6名特定对象非公开发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00元（其中进项税额1,440,000.00元）后的募集资金为706,559,965.92元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2018年1月3日汇入公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37元后，公司该次募集资金净额705,594,305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。
（二）募集资金使用计划
1、公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资金额 | 核准部门及文号 | |
| 总投资额 | 募集资金投资金额 | ||
| 年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目 | 80,253.00 | 80,000.00 | |
| 其中:MEMS传感器芯片制造扩产项目 | 37,900.00 | 37,647.00 | 杭州经济技术开发区经济发展局杭经开经技备案〔2017〕5号、6号 |
| MEMS传感器封装项目 | 22,362.00 | 22,362.00 | 金经信技改备案〔2017〕1号 |
| MEMS传感器测试能力提升项目 | 19,991.00 | 19,991.00 | 杭州市滨江区发展改革和经济局滨发改体改〔2017〕003号 |
| 合 计 | 80,253.00 | 80,000.00 | |
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司按照项目的轻重缓急，将募集资金用于MEMS传感器芯片制造扩产项目、MEMS传感器封装项目和MEMS传感器测试能力提升项目，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目实施主体为公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、MEMS传感器封装项目实施主体为公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。
2、募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
(1) 根据公司2018年1月23日公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 原拟用募集资金投入金额 | 调整后募集资金投入金额 |
| 年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目 | 80,253.00 | 80,000.00 | 70,559.43 |
| 其中:MEMS传感器芯片制造扩产项目 | 37,900.00 | 37,647.00 | 30,568.43 |
| MEMS传感器封装项目 | 22,362.00 | 22,362.00 | 20,000.00 |
| MEMS传感器测试能力提升项目 | 19,991.00 | 19,991.00 | 19,991.00 |
| 合 计 | 80,253.00 | 80,000.00 | 70,559.43 |
(2) 根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
| 原募投项目 | 总投资额 | 变更后募投项目 | 调整后募集资金投入金额 | 建设期 |
| 年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目 | 70,559.43 | 一、年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目 | 30,559.43 | 由2年调整至7年 |
| 其中:MEMS传感器芯片制造扩产项目 | 30,568.43 | 其中:MEMS传感器芯片制造扩产项目 | 10,568.43 | |
| MEMS传感器封装项目 | 20,000.00 | MEMS传感器封装项目 | 10,000,00 | |
| MEMS传感器测试能力提升项目 | 19,991.00 | MEMS传感器测试能力提升项目 | 9,991.00 | |
| 目 | 30,000.00 | 5年 | ||
| 三、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目 | 10,000.00 | 3年 | ||
| 合 计 | 70,559.43 | 70,559.43 |
其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为公司全资孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司及集佳科技公司2020年度实际使用募集资金26,302.99万元、归还募集资金暂时补充流动资金22,000.00万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为399.35万元；
累计已使用募集资金44,368.79万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,331.20万元。
截至2020年12月31日，公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司及集佳科技公司募集资金余额为27,521.85万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2018年1月23日与东方花旗证券有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，公司分别和士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司于2018年2月、2018年2月、2019年12月、2020年9月与东方花旗证券有限公司（现已更名为东方证券承销保荐有限公司）及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、中国农业银行股份有限公司金堂县支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司有5个募集资金专户和2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号或开户证实书号码 | 类型 | 存储金额 |
| 公司 | 公司杭州下沙支行 | 19033101040020262 | 募集资金专户 | 2,949.22 |
| 士兰集成公司 | 公司杭州高新支行 | 33050161672700000826 | 募集资金专户 | 5,054.22 |
| 成都士兰公司 | 杭州东新支行 | 331066080018800024087 | 募集资金专户 | 849.93 |
| 士兰集昕公司 | 中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行 | 19033101040025451 | 募集资金专户 | 904.44 |
| 士兰集昕公司 | 中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行 | 19033101040025451-1 | 通知存款 | 13,000.00 |
| 集佳科技公司 | 中国农业银行股份有限公司金堂县支行 | 22847101040031406 | 募集资金专户 | 2,764.04 |
| 集佳科技公司 | 中国农业银行股份有限公司金堂县支行 | 22847101040031406-1 | 通知存款 | 2,000.00 |
| 合 计 | 27,521.85 |
三、2020年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2020年12月31日，公司已使用募集资金人民币44,368.79万元。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附件1）。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经2019年4月11日公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2020年3月26日将该笔资金全部归还至募集资金专户。
经2019年10月23日公司第七届董事会第三次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2020年7月27日和2020年10月16日将该笔资金全部归还至募集资金账户。
截至2020年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2020年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本次非公开发行不存在超募资金。
（六）结余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
详见本专项核查意见一、募集资金基本情况（二）募集资金使用计划2、募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明（2）之说明。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年公司已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形；相关募集资金使用情况均已充分披露，不存在重大信息披露问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，士兰微2020年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和制度的规定，士兰微对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 70,559.43 | 本年度投入募集资金总额 | 26,302.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 40,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 44,368.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 56.69% | |||||||||||
| 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 投资总额(1) | 承诺投入 金额 (2) | 投入金额 | (3) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (4)＝(3)-(2) | (5)＝(3)/(1) | 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 重大变化 | |
| 年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目 | 是 | 80,000.00 | 30,559.43 | 承诺 | 5,434.10 | 22,751.27 | - | 74.45 | 2024年12月 | 2020年该项目实现销售收入12,597.92万元，实现销售毛利2,769.25万元，实现净利润1,485.25万元 | 否 | |
| 8吋芯片生产线二期项目 | 是 | - | 30,000.00 | 承诺 | 15,613.25 | 16,361.88 | - | 54.54 | 2024年12月 | 2020年该项目实现销售收入28,054.64万元，实现销售毛利4,412.88万元，实现净利润3,280.05万元 | 否 | |
| 特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目 | 是 | - | 10,000.00 | 承诺 | 5,255.64 | 5,255.64 | - | 52.56 | 2022年12月 | 2020年该项目实现销售收入11,091.16万元，实现 | 否 | |
| 销售毛利2,156.39万元，实现净利润1,635.10万元 | ||||||||||||
| 合 计 | － | 80,000.00 | 70,559.43 | - | 26,302.99 | 44,368.79 | - | - | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目建设期由2年调整至7年，详见本专项核查意见一（二）2、（2）之说明 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项核查意见三、2020年度募集资金的实际使用情况（二）之说明 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2020年度编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 累计投入金额 | 实际投入金额 | (2) | (3)=(2)/(1) | 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 可行性是否发生重大变化 |
| 8吋芯片生产线二期项目 | 年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目 | 30,000.00 | 承诺 | 15,613.25 | 16,361.88 | 54.54 | 2024年12月 | 2020年该项目实现销售收入28,054.64万元，实现销售毛利4,412.88万元，实现净利润3,280.05万元 | 否 | |
| 特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目 | 10,000.00 | 承诺 | 5,255.64 | 5,255.64 | 52.56 | 2022年12月 | 2020年该项目实现销售收入11,091.16万元，实现销售毛利2,156.39万元，实现净利润1,635.10万元 | 否 | ||
| 合 计 | － | 40,000.00 | - | 20,868.89 | 21,617.52 | － | － | - | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本专项核查意见“一、募集资金基本情况”之（二）2、（2） | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |